药明康德(603259)_公司公告_药明康德：关于无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）新浪财经

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药明康德：关于无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（下载公告）

公告日期:2020-07-29

关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

保荐机构

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号

前海深港基金小镇B7栋401)

关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

中国证券监督管理委员会:

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书201147号《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”、“上市公司”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下:

本反馈意见回复报告（以下简称“本回复”）所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的释义保持一致，所用字体对应内容如下:

5-1-2-2

反馈意见所列问题

反馈意见所列问题	黑体、加粗
对问题的回复	宋体
中介机构的核查意见	宋体、加粗

本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、问题一 ...... 4

二、问题二 ...... 43

三、问题三 ...... 58

四、问题四 ...... 64

五、问题五 ...... 82

六、问题六 ...... 93

七、问题七 ...... 103

八、问题八 ...... 109

九、问题九 ...... 115

十、问题十 ...... 120

十一、问题十一 ...... 123

一、《反馈意见》问题一：申请人于2019年9月17日通过发行H股可转股债券募集资金20.79亿元，截至2019年12月31日，募集资金因未获得相关政府机构登记事项的批复尚未开始使用，本次非公开发行股票拟募集资金65.28亿元，用于“新药制剂开发服务及制剂生产一期项目”、“全球研发中心及配套项目”、“新药生产和研发中心项目”等六个项目和补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）前次募投项目未获得相关政府机构登记事项的批复的原因，预计能否获得批复及获得批复时间，前次募投项目是否仍继续实施，继续实施是否存在重大不确定性，结合上述情况说明前次募投项目决策谨慎性；

（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，结合前次募投项目情况说明本次募投项目决策是否谨慎、本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目目前进展情况、预计建设进度安排及资金使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程及谨慎性。请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、前次募投项目未获得相关政府机构登记事项的批复的原因，预计能否获得批复及获得批复时间，前次募投项目是否仍继续实施，继续实施是否存在重大不确定性，结合上述情况说明前次募投项目决策谨慎性

截至2019年12月31日，公司尚未使用于2019年9月17日通过发行H股可转股债券募集资金，主要是由于公司尚未完成外汇管理相关的外债登记。截至本回复出具日，公司已就H股可转股债券募集资金办理完毕外汇管理相关的外债登记。截至2020年6月30日，公司通过发行H股可转股债券的募集资金已按照原定计划全部使用完毕。发行人会计师针对前次募集资金使用情况出具了《对无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况汇总（截至2020年6月30日止）执行商定程序的报告》（德师报（商）字（20）第A01081

号，以下简称“《商定程序报告》”）。因此，公司H股可转股债券募集资金所对应的募投项目的实施不存在重大不确定性。

公司H股可转股债券的募集资金投向分别为并购与业务拓展、营运资金及一般用途。上述募集资金投向均是为了满足公司全球化布局业务发展需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公司的资本实力和综合竞争力，具有合理性和必要性。同时，2019年6月19日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》，同意公司发行H股可转股债券募集资金用于并购与业务拓展、营运资金及一般用途。

综上，公司H股可转股债券的募集资金投向符合公司的发展需要，经过了公司必要的内部审议程序。同时，公司已完成了相应的政府登记手续，截至2020年6月30日，公司H股可转股债券的募集资金已全部使用完毕。因此，公司H股可转股债券募投项目决策谨慎。

二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目

1、投资明细

本项目总投资80,000万元，投资明细如下：

单位：万元

5-1-2-5

序号

序号	投资类别	投资金额	占比	是否为资本性支出	是否使用募集资金
1	建筑工程费用	14,589.17	18.24%	是	是
2	安装工程费用	10,732.99	13.42%	是	是
3	设备购置费用	46,323.64	57.90%	是	是
4	其他资产费用	3,191.78	3.99%	是	是
5	基本预备费用	3,705.88	4.63%	否	否
6	铺底流动资金	1,456.55	1.82%	否	否

5-1-2-6

序号

序号	投资类别	投资金额	占比	是否为资本性支出	是否使用募集资金
合计		80,000.00	100.00%	-	-

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程费用

本项目建筑工程费用主要包含医药研发和生产设施基础工程建设费用、仓库建设费用以及辅助设施建设工程费用。根据项目需要估算建筑面积和造价，具体如下：

序号	项目	建筑面积（平方米）	总金额（万元）
1	医药研发和生产设施基础工程建设费用		14,365.43
1.1	GMP生产大楼	21,913	9,532.16
1.2	生产测试大楼	11,934	4,833.27
2	仓库建设费用		65.10
2.1	化学品库	140	65.10
3	辅助设施		158.64
3.1	垃圾房	206	49.44
3.2	门卫室	170	102.00
3.3	其他	48	7.20
	建筑工程费用合计	34,411	14,589.17

（2）设备购置费用和安装工程费用

本项目的设备购置费用主要是根据生产过程中的需要，由生产产能和建筑工程大小决定。安装工程费用由安装设备的多少和施工难度大小确定，并考虑当地的经济水平，具体如下：

单位：万元

设备类别	设备名称	设备金额	安装金额
生产工艺设备	口服制剂生产设备	16,521.60	4,112.58
	注射剂生产设备	9,991.20	2,487.02
	小计	26,512.80	6,599.66
研发仪器与	处方开发设备	3,180.48	585.99

5-1-2-7设备

设备	分析类设备	10,935.36	2,014.80
设备	小计	14,115.84	2,600.79
公用工程设备		5,695.00	1,532.54
合计		46,323.64	10,732.99

（3）其他资产费用

其他资产费用主要包括设计及勘察费用、建设单位管理费、工程保险费和生产准备费等，费用大小主要由项目工程建设规模的大小、设备购置及安装规模大小和项目定员的多少来决定，同时考虑当地的经济水平。

单位：万元

序号	项目	总金额
1	设计及勘察费用	716.46
2	建设单位管理费	358.23
3	监理费	179.11
4	工程保险费	143.29
5	联合试运转费	358.23
6	认证、报建费及其他费用	716.46
7	生产准备费	720.00
其他资产费用合计		3,191.78

（4）基本预备费用

基本预备费用是为解决在施工过程中，经上级批准的设计变更和国家政策性调整所增加的投资以及为解决意外事故而采取措施所增加的工程项目和费用，费用大小主要根据固定资产投资规模的大小来确定。

本项目基本预备费用的估算采用按照与固定资产投资相关的费用的一定比例计算，基本预备费用的估算金额为3,705.88万元。

（5）铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例

进行计算，铺底流动资金的估算金额为1,456.55万元。

（二）合全药业全球研发中心及配套项目

1、投资明细

本项目总投资56,000万元，投资明细如下：

单位：万元

5-1-2-8序号

序号	投资类别	投资金额	占比	是否为资本性支出	是否使用募集资金
1	建筑工程费用	14,141.43	25.25%	是	是
2	安装工程费用	4,432.75	7.92%	是	是
3	设备购置费用	30,194.16	53.92%	是	是
4	其他资产费用	2,807.51	5.01%	是	是
5	基本预备费用	2,522.54	4.50%	否	否
6	铺底流动资金	1,901.61	3.40%	否	否
合计		56,000.00	100.00%	-	-

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程费用

本项目建筑工程费用主要包含研发中心的工程建设费用、辅助设备的建设费用和其他工程费用。根据项目需要估算建筑面积和造价，具体如下：

序号	项目	建筑面积（平方米）	总金额（万元）
1	研发中心的工程建设		6,607.09
1.1	研发中心1号楼	7,322	1,610.84
1.2	研发中心2号楼	19,985	4,996.25
2	辅助设施		2,839.42
2.1	综合楼	4,038	888.36
2.2	丙类库	7,148	1,644.04
2.3	一层展示厅	496	109.12
2.4	多功能厅	451	99.22
2.5	垃圾房	24	5.28

5-1-2-9序号

序号	项目	建筑面积（平方米）	总金额（万元）
2.6	门卫、培训、治安室、消防控制室	220	48.40
2.7	桥梁	90	45.00
3	其他工程		4,694.92
3.1	定制装配式建筑	38,493	1,539.72
3.2	幕墙等装饰工程	39,440	3,155.20
	建筑工程费用合计	117,707	14,141.43

（2）设备购置费用和安装工程费用

单位：万元

所属单元	项目	设备金额	安装金额
研发中心1号楼	暖通空调	1,390.91	736.08
	给排水消防工程	-	359.73
	电气设备	288.00	330.16
	工艺设备	25,042.70	-
	弱电工程	-	155.06
	楼层交换机及无线网络接入点	170.00	-
	IT设备	56.00	-
	小计	26,947.61	1,581.03
研发中心2号楼	暖通工程	-	81.61
	给排水消防工程	-	106.53
	电气工程	-	429.37
	弱电工程	-	94.00
	楼层交换机及无线网络接入点	335.15	-
	数据中心设备	263.85	-
	IT设备	384.45	-
	办公家具	136.34	-
	小计	1,119.78	711.51
公用工程设备	暖通空调	809.50	504.71

5-1-2-10

所属单元

所属单元	项目	设备金额	安装金额
及其他	给排水消防工程	59.30	293.39
	电气设备	938.00	1,687.65
	厂区围墙道路排水等	-	1,424.72
	弱电工程	-	116.29
	IT设备	7.00	-
	办公家具	312.96	-
	小计	2,126.76	2,140.22
	合计	30,194.16	4,432.75

（3）其他资产费用

单位：万元

序号	项目	总金额
1	设计及勘察费用	487.68
2	建设单位管理费	243.84
3	监理费	121.92
4	工程保险费	97.54
5	联合试运转费	243.84
6	认证、报建费及其他费用	487.68
7	生产准备费	1,125.00
其他资产费用合计		2,807.51

（4）基本预备费用

本项目基本预备费用的估算采用按照与固定资产投资相关的费用的一定比例计算，基本预备费用的估算金额为2,522.54万元。

（5）铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例进行计算，铺底流动资金的估算金额为1,901.61万元。

（三）常州合全新药生产和研发中心项目

1、投资明细

本项目总投资280,000万元，投资明细如下：

单位：万元

5-1-2-11序号

序号	投资类别	投资金额	占比	是否为资本性支出	是否使用募集资金
1	建筑工程费用	63,991.59	22.85%	是	是
2	安装工程费用	88,343.73	31.55%	是	是
3	设备购置费用	93,717.84	33.47%	是	是
4	其他资产费用	13,619.10	4.86%	是	否
5	基本预备费用	12,788.61	4.57%	否	否
6	铺底流动资金	7,539.14	2.69%	否	否
合计		280,000.00	100.00%	-	-

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程费用

本项目建筑工程费用主要包含生产及研发车间的土建及装修费用、生产研发配套设施土建及装修费用和辅助设施土建及装修费用。根据项目需要估算建筑面积和造价，具体如下：

序号	项目	建筑面积（平方米）	总金额（万元）
1	生产及研发车间的土建及装修费用		41,534.27
1.1	研发楼	11,181	4,316.88
1.2	1#商业化生产车间	10,024	8,094.90
1.3	2#商业化生产车间	10,172	4,168.78

5-1-2-12序号

序号	项目	建筑面积（平方米）	总金额（万元）
1.4	1#研发生产车间	10,212	4,824.43
1.5	生产车间4	9,650	4,307.50
1.6	生产车间5	11,400	4,660.00
1.7	生产车间6	11,400	4,660.00
1.8	氢化车间	3,214	1,328.41
1.9	多肽车间	9,650	4,047.50
1.10	寡核苷酸车间	1,920	1,125.87
2	生产研发配套设施土建及装修费用		7,336.00
2.1	动力中心	8,904	2,515.04
2.2	三废处理建筑	672	904.21
2.4	清洗中心	1,488	525.19
2.5	QC大楼	6,994	2,723.16
2.5	机修间	2,028	668.40
3	辅助设施土建及装修费用		15,121.34
3.1	行政管理中心及会议厅	6,065	2,397.29
3.2	综合楼	5,366	1,958.40
3.3	仓库C61/62/65/68/71	4,451	3,484.30
3.4	门卫C01-05	718	286.01
3.5	公用工程	-	424.36
3.6	室外总体（围墙、道路、管廊等）	-	4,245.30
3.7	固体仓库	3,078	990.68
3.8	甲类仓库4	1,440	509.00
3.9	甲类仓库6	1,152	422.60
3.10	甲类仓库7	1,088	403.40
	建筑工程费用合计	132,267	63,991.59

（2）设备购置费用和安装工程费用

单位：万元

5-1-2-13

设备类别

设备类别	设备类型	设备金额	安装金额
生产工艺设备	车间设备	60,549.45	48,374.90
	自控设备	17,333.91	19,259.90
	质量控制设备	367.50	2,450.00
	小计	78,250.86	70,084.80
研发仪器与设备	工艺开发设备	2,111.85	4,530.25
	分析开发设备	1,137.15	6,260.68
	小计	3,249.00	10,790.93
公用工程设备		6,768.00	5,768.00
其他辅助设备		5,449.98	1,700.00
合计		93,717.84	88,343.73

（3）其他资产费用

单位：万元

序号	项目	总金额
1	设计及勘察费用	2,460.53
2	建设单位管理费	1,230.27
3	监理费	615.13
4	工程保险费	492.11
5	联合试运转费	2,460.53
6	认证、报建费及其他费用	2,460.53
7	生产准备费	3,900.00
其他资产费用合计		13,619.10

（4）基本预备费用

本项目基本预备费用的估算采用按照与固定资产投资相关的费用的一定比

例计算，基本预备费用的估算金额为12,788.61万元。

（5）铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例进行计算，铺底流动资金的估算金额为7,539.14万元。

（四）常州合全新药生产和研发一体化项目

1、投资明细

本项目总投资196,138万元，投资明细如下：

单位：万元

5-1-2-14序号

序号	投资类别	投资金额	占比	是否为资本性支出	是否使用募集资金
1	建筑工程费用	30,886.98	15.75%	是	是
2	安装工程费用	50,894.74	25.95%	是	是
3	设备购置费用	90,725.00	46.26%	是	是
4	其他资产费用	8,951.48	4.56%	是	是
5	基本预备费用	8,922.91	4.55%	否	否
6	铺底流动资金	5,756.89	2.94%	否	否
合计		196,138.00	100.00%	-	-

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程费用

本项目建筑工程费用主要包含生产及研发车间的土建及装修费用、生产研发配套设施土建及装修费用和辅助设施建筑及装修费用。根据项目需要估算建筑面积和造价，具体如下：

序号	项目	建筑面积（平方米）	总金额（万元）
1	生产及研发车间的土建及装修费用		16,727.64
1.1	7#生产车间	10,215.84	2,313.27

5-1-2-15

序号

序号	项目	建筑面积（平方米）	总金额（万元）
1.2	7#研发车间	9,447.24	2,139.23
1.3	8#研发车间	10,261.20	2,323.55
1.4	9#研发车间	9,823.92	2,224.53
1.5	10#研发车间	7,677.12	1,738.41
1.6	11#研发车间	9,621.96	2,178.80
1.7	研发楼	16,825.00	3,809.85
2	生产研发配套设施土建及装修费用		5,614.20
2.1	溶剂回收车间	6,283.20	1,422.77
2.2	清洗车间	2,529.60	572.80
2.3	动力中心	8,107.10	1,953.76
2.4	三废处理	1,877.20	1,664.87
3	辅助设施建筑及装修费用		8,545.14
3.1	仓库	11,827.14	2,355.44
3.2	行政楼	6,303.00	1,427.25
3.3	室外总体（围墙、道路、绿化等）	-	1,101.82
3.4	门卫等	469.20	101.35
3.5	公用工程楼	7,368.48	1,668.51
3.6	综合楼	8,350.00	1,890.77
	建筑工程费用合计	126,987.20	30,886.98

（2）设备购置费用和安装工程费用

单位：万元

设备类别	设备类型	设备金额	安装金额
生产工艺设备	车间设备	50,232.41	33,708.11
	自控设备	15,929.20	11,345.13
	质量控制设备	5,703.62	688.07
	小计	71,865.23	45,741.32
研发仪器与设备	工艺开发设备	4,867.26	1,376.15
研发仪器与设备	分析开发设备	6,637.17	1,146.79

5-1-2-16小计

	小计	11,504.42	2,522.94
公用工程设备		3,539.82	1,179.94
其他辅助设备		3,815.52	1,450.55
合计		90,725.00	50,894.74

（3）其他资产费用

单位：万元

序号	项目	总金额
1	设计及勘察费用	1725.07
2	建设单位管理费	862.53
3	监理费	431.27
4	工程保险费	345.01
5	联合试运转费	862.53
6	认证、报建费及其他费用	1725.07
7	生产准备费	3,000.00
其他资产费用合计		8,951.48

（4）基本预备费用

本项目基本预备费用的估算采用按照与固定资产投资相关的费用的一定比例计算，基本预备费用的估算金额为8,922.91万元。

（5）铺底流动资金

进行计算，铺底流动资金的估算金额为5,756.89万元。

（五）合全药物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目

1、投资明细

本项目投资额为30,000万元，投资概算如下：

单位：万元

5-1-2-17

序号

序号	平台名称	投资估算	占比	是否为资本性支出	是否使用募集资金
1	分析方法开发平台	9,913.00	33.04%	是	是
2	处方前研究平台	6,871.00	22.90%	是	是
3	酶进化和酶发酵工艺研究平台	3,285.00	10.95%	是	是
4	晶型和盐型研究平台	2,660.00	8.87%	是	是
5	结晶工艺研究平台	1,884.00	6.28%	是	是
6	流体化学技术平台	1,828.00	6.09%	是	是
7	工艺化学平台	1,030.00	3.43%	是	是
8	处方研究平台	900.00	3.00%	是	是
9	工艺参数范围验证平台	837.00	2.79%	是	是
10	工艺安全评估平台	640.00	2.13%	是	是
11	金属催化剂高通量筛选技术平台	152.00	0.51%	是	是
合计		30,000.00	100.00%	-	-

2、投资数额的测算依据和测算过程

该项目的投资主要是对分析方法开发、处方前研究、酶进化和酶发酵工艺研究等平台的研发设备进行购置升级。公司主要根据拟购置设备的市价和过往采购单价进行估算，具体如下：

单位：万元

平台名称	设备类型	购置总价
分析方法开发平台	大型科学分析仪器	9,913.00
处方前研究平台	处方前研发设备	2,168.00
	大型科学分析仪器	4,703.00
	小计	6,871.00
酶进化和酶发酵工艺研究平台	酶进化和酶发酵研究设备	3,285.00

5-1-2-18

晶型和盐型研究平台

晶型和盐型研究平台	晶型和盐型研究设备	2,300.00
	大型科学分析仪器	360.00
	小计	2,660.00
结晶工艺研究平台	大型科学分析仪器	1,884.00
流体化学技术平台	流体化学设备	1,828.00
工艺化学平台	工艺化学设备	1,030.00
处方研究平台	大型科学分析仪器	900.00
工艺参数范围验证平台	工艺化学设备	837.00
工艺安全评估平台	大型科学分析仪器	640.00
金属催化剂高通量筛选技术平台	工艺化学设备	152.00
合计		30,000.00

（六）上海药明药物研发平台技术能力升级项目

1、投资明细

本项目投资额为60,000万元，投资概算如下：

单位：万元

序号	平台名称	投资估算	占比	是否为资本性支出	是否使用募集资金
1	小分子药研发、分析及化合物合成平台	26,656.00	44.43%	是	是
2	药物研发一体化测试平台	20,225.00	33.71%	是	是
3	体内/体外生物学、结构生物学、肿瘤及免疫学药物发现及服务平台	13,119.00	21.87%	是	是
合计		60,000.00	100.00%	-	-

2、投资数额的测算依据和测算过程

该项目的投资主要是对小分子药研发、分析及化合物合成等平台的研发设备进行购置升级。公司主要根据拟购置设备的市价和过往采购单价进行估算，具体如下：

单位：万元

平台名称	设备类型	购置总价
小分子药研发、分析及化合物合成平台	大型科学分析仪器	22,530.00
	自动化分析处理设备	3,400.00
	常用分析诊断设备	726.00

5-1-2-19

平台名称

平台名称	设备类型	购置总价
	小计	26,656.00
药物研发一体化测试平台	大型科学分析仪器	16,313.00
	自动化分析处理设备	2,244.00
	常用分析诊断设备	1,668.00
	小计	20,225.00
体内/体外生物学、结构生物学、肿瘤及免疫学药物发现及服务平台	大型科学分析仪器	8,968.00
	自动化分析处理设备	1,574.00
	常用分析诊断设备	2,577.00
	小计	13,119.00
合计		60,000.00

（七）补充流动资金

根据公司业务发展需要和本次非公开发行募集资金规模等情况，公司拟将本次募集资金中的195,000万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

三、结合前次募投项目情况说明本次募投项目决策是否谨慎、本次募投项目实施是否存在重大不确定性

（一）前次募投项目情况

如前所述，截至2020年6月30日，公司已使用完毕前次H股可转股债券募集资金。

（二）本次募投项目决策是谨慎的，募投项目的实施不存在重大不确定性

1、除补充流动资金外，本次其他募投项目均由专业的可行性研究机构出具了《可行性研究报告》

为了更好地论证募投项目的合理性和必要性，以及更准确地对募投项目的效益进行分析，以供公司对募投项目的建设进行决策，公司聘请了专业的可行性研

究机构对除补充流动资金以外的其他项目出具了《可行性研究报告》，全面的对各个募投项目的市场需求、建设内容、设备方案、建设规模、产品方案、工艺技术、建设地址与建设条件、原辅材料、燃料及动力的供应、公用工程和辅助设施、环境保护和节能、投资估算、财务评价、项目风险等方面进行了全面细致的分析。

2、本次募投项目有着必要性和可行性

1）CDMO/CMO产能建设项目无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目、合全药业全球研发中心及配套项目、常州合全新药生产和研发中心项目和常州合全新药生产和研发一体化项目均为CDMO/ CMO产能建设项目。上述项目建设的必要性及可行性分析如下：

A、项目建设的必要性a、CDMO/CMO市场广阔且增长速度较快根据Frost & Sullivan数据显示，全球CDMO/CMO市场规模从2014年的429亿美元增长到2018年的661亿美元，年均复合增长率为11.4%。中国的CDMO/CMO市场规模从2014年的31亿美元增长到2018年的56亿美元，年均复合增长率为

15.9%。预计将会以21.1%的年均复合增长率保持增长，到2023年达到146亿美元。快速发展的行业趋势要求公司不断扩大产能，提高自身的生产和服务能力。

b、公司需要不断提高研发水平建设，不断提高定制研发能力，以应对制药开发领域技术日新月异的大环境

传统模式下CMO企业与药企的合作方式为“技术转移+定制生产”，目前逐渐向“合作研发+定制生产”的CDMO模式转变。区别于普通的CMO，CDMO强调其研发能力，是在满足cGMP条件下优化传统工艺，并完成定制研发。CDMO企业可为药企提供创新药生产时所需要的工艺流程研发及优化、配方开发及试生产服务，并在上述研发、开发等服务的基础上进一步提供从公斤级到吨级的定制

生产服务。由此可见，CDMO是一项高风险、高投入、长周期和精细化的系统性工程，其专业程度较高，流程十分复杂。公司必须不断提升自身技术水平，持续打造核心技术壁垒，以应对制药开发领域技术日新月异的大环境。

c、公司CDMO/CMO项目储备丰富，需要扩充产能来满足日益增加的市场需求随着国内外制药企业对新药研发投入以及我国政府对新药研发扶持力度的加大，国内外新药研发市场规模持续增加，公司CDMO/CMO业务需求不断上升。同时，公司坚定推进“跟随药物分子发展阶段扩大服务”策略，通过与客户在临床前期阶段建立紧密的合作关系，不断为公司带来新的临床后期以及商业化阶段的项目。截至2019年末，公司处于临床前、临床和商业化各个阶段的项目分子数近1,000个，其中临床III期阶段40个分子、已获批上市的品种21个分子。公司现有CDMO/CMO产能已无法充分满足旺盛的市场需求。上述募集资金投资项目的建设将进一步提升公司在CDMO/CMO的生产能力，使得公司顺利实现产能扩张，进而满足不断增长的市场需求。

d、公司是CDMO/CMO行业龙头企业，需要不断提升能力来保持核心竞争力

近年来我国创新药发展环境不断向好，药品审评审批制度改革不断深化，优先审评审批政策不断完善和落实，使得在中国上市的创新药物数量持续攀升，也吸引了全球各大药企不断加大在华研发创新投入。药企在选择CDMO/CMO企业时通常会相当慎重，青睐资质雄厚的企业，并且较少会在新药研发过程中更换合作伙伴。公司拥有全球最大的小分子工艺研发团队和卓越的化学创新药研发生产能力和技术平台，是中国第一个通过美国FDA现场核查的小分子新药CMC研发和生产平台，多次“零缺陷”结果通过FDA检查，并获得了美国、中国、欧盟、日本、加拿大、瑞士、澳大利亚和新西兰药监部门批准和认证。公司通过上述募集资金投项目的建设，可以提高CDMO/CMO的产能，进一步充分发挥公司CDMO/CMO业务优势，保持和提高公司的核心竞争力，更好地满足客户需求。

B、项目建设的可行性

a、有利的政策环境为公司的募集资金投资项目建设保驾护航2019年8月，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订通过《药品管理法》，全面实施药品上市许可持有人（MAH）制度，采取上市许可与生产许可的分离管理模式，减少了产能的重复建设，提高了社会生产效率。尤其是不具备生产能力的小型研发实体的研发积极性被充分调动，生产外包是其必然的选择。同时，近年来国家积极推进药品医疗器械审评审批制度改革，发布了包括仿制药一致性评价、医保支付体系改革在内的一系列有利的行业政策，这些都将带动国内医药研发服务行业持续增长，也为公司本次募集资金投资项目的建设提供政策方面的支持。

b、广泛的客户资源以及平台优势保障了募集资金投资项目的产能消化相较于业务主要集中在商业化生产阶段的传统CMO，公司凭借着全方位一体化的新药研发和生产服务平台优势，业务涵盖了从新药临床前工艺开发及制备、到上市药品商业化阶段的工艺优化及规模化生产，为新药研发合作伙伴提供高效、灵活、高质量的一站式解决方案。公司从临床前阶段即开始参与新药的工艺开发及生产，并且随着在研新药临床试验的不断推进，不断优化工艺和扩大生产规模，实现从创新药工艺开发、原料药研发生产和商业化生产、制剂研发生产和商业化生产、药物稳定性研究以及药品注册申报资料草拟服务等在内的全方位立体服务，最终成为客户的商业化生产供应商。截至2019年12月31日，公司通过中国、美国及欧洲等全球各地设有29个营运基地和分支机构为来自全球30多个国家的超过3,900家客户提供服务（活跃客户）。公司客户覆盖辉瑞、强生、诺华、罗氏、默沙东、吉利德等全球所有前20大制药企业。同时，公司也坚持“长尾战略”，致力于为全球广泛的中小客户提供优质的医药研发服务。随着公司赋能平台服务数量及类型的不断增强，公司新老客户数量稳步增长。特别是公司坚定推进“跟随药物分子发展阶段扩大服务”策略，通过与客户在临床前期阶段建立紧密的合作关系，不断为公司带来新的临床后期以及商业化阶段的项目。由此，公司广泛的客户资源和平台优势保障了募集资金投资项目的产能消化。

c、领先的技术团队为项目顺利实施提供了充分的智力保障。公司拥有经验丰富且能力突出的研发团队，公司拥有全球最大的小分子工艺研发团队。截至2019年12月31日，公司在全球共拥有21,744名员工，其中7,472名获得硕士或以上学位，1,022名获得博士或同等学位。同时公司拥有超过17,000人的庞大的研发团队，且大多数拥有海外知名药业的工作经验以及海外知名院校的求学经历，领先的技术团队为项目的顺利实施提供了充分的智力保障。d、深厚的技术底蕴为项目顺利开展奠定了坚实的技术基础高效、专业的技术团队是CDMO企业核心竞争力的重要组成部分，也是CDMO企业赖以生存和发展的基础和关键。公司坚持以技术为驱动，不断进行技术创新和自主研发核心技术，公司CDMO/CMO服务在多项新技术新能力上都有了深厚的积累和长足的发展。公司原料药研发实现了从小分子药物到多种新型药物分子的延伸，先后投入寡核苷酸及多肽药物的工艺研发平台建设，并继续提高流体化学、酶催化、结晶和微粉化工艺研究等方面的研发能力。在制剂方面，公司已形成完整的制剂处方前研究、制剂工艺开发、研发性生产和固体制剂商业化生产的能力，持续进行难溶性药物的制剂工艺研究，如喷雾干燥、热熔挤出、纳米悬混等新型技术。由此，公司深厚的技术底蕴为项目顺利开展奠定了坚实的技术基础。e、合全药业已于全国股转系统终止挂牌，决策效率的提升以及信息披露的简化将提高募投项目所筹集资金运用的效率

鉴于本次CDMO/CMO产能建设项目的主要实施主体合全药业（包括其下属全资子公司）已经于全国股转系统终止挂牌，其内部决策程序已大为简化，且合全药业无需针对募投项目的建设以及资金运用履行单独的信息披露义务，因此本次由发行人通过非公开发行A股的方式为CDMO/CMO业务募集资金能够满足公司CDMO/CMO业务发展的资金需求，并进一步提高公司该类别募投项目所筹集资金的使用效率以及业务板块的运营效率。

2）研发平台设备升级项目合全药物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目和上海药明药物研发平台技术能力升级项目均为研发平台设备升级项目。上述项目建设的必要性及可行性分析如下：

A、项目建设的必要性a、由于满负荷运行与技术更新等因素，部分研发设备已难以满足高效运作需求

公司是全球领先的开放式、一体化医药研发服务能力与技术平台，客户资源丰富，研发服务的产能利用率一直保持在较高水平。由于部分研发设备处于或接近处于满负荷运作状态，设备耗损、折旧较为严重，已经难以满足高效运作需求。同时，由于前沿技术不断涌现，部分设备技术更新换代速度较快，如果不能及时更新，会掣肘公司研发服务的正常开展及前瞻布局。通过本次研发设备购置升级项目，公司可以有效避免上述情况的出现，满足公司的日常研发需求，保证公司研发服务的正常和高效开展。

b、提升研发能力、提高研发效率，不断改善客户的服务质量和体验，是保持和提升公司核心竞争力的需要

先进的研发服务能力及技术创新是医药研发服务企业赖以生存和发展的基础，也是核心竞争力的集中体现。而设备的先进性则是研发服务能力的重要代表和外在体现之一。本次募集资金对合全药物研发小分子创新药生产工艺平台和上海药明药物研发平台的部分设备进行购置和升级，可以避免因设备落后导致出现研发效率低下、技术成果落后的局面，全面提升公司的研发能力，提高公司的研发效率，改善客户的服务质量和体验，充分发挥公司在新技术平台的研发优势。同时，对部分研发设备的升级也可以有效帮助公司加快试验结果获取，提高测试效率，提升服务通量，从而提升公司的核心竞争力。

B、项目建设的可行性

药明康德是国际领先的开放式能力与技术平台，在近20年的高速发展过程中，公司通过为国际及国内领先的制药公司提供从药物发现、开发到市场化的全方位一体化的实验室研发和生产服务，积累了丰富的行业经验，拥有深刻的行业洞见。该等经验有助于公司把握最新的行业发展趋势，了解和更新客户需求，为项目实施打下了坚实的基础。3）补充流动资金A、及时把握市场机遇，打造创新赋能的生态圈，进一步巩固行业地位近年来借助于对行业发展趋势的准确把握，公司不断进行业务扩张与战略布局，在保持主营业务持续增长的同时，平台创新赋能的能力不断增强。与此同时，因业务规模扩张及战略布局而产生的资金压力不断增大。因此，补充流动资金有助于公司及时把握市场机遇，打造创新赋能的生态圈，更好地应对国内外新局势，拓宽公司的“护城河”，进一步巩固行业地位。

B、满足日常资金需求，优化公司资本结构，提高财务稳健性

公司始终聚焦于主营业务，为客户提供从药物发现、开发到商业化的全方位一体化的研发和生产服务。自上市以来，公司各板块业务保持持续快速增长，随着公司业务规模持续增加，对资金的需求规模持续增大，通过本次募集资金有利于满足日常资金需求，优化公司资本结构，提高财务稳健性。

3、本次募投项目效益良好

本次CDMO/CMO产能建设项目可直接产生经济效益，经测算，相关募投项目的效益均较好，具体如下：

5-1-2-25

项目

项目	无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目	合全药业全球研发中心及配套项目	常州合全新药生产和研发中心项目	常州合全新药生产和研发一体化项目
达产年销售收入（万元）	74,180.00	45,000.00	310,000.00	236,653.60
达产年利润总额	18,248.48	15,264.45	78,832.89	57,495.86

5-1-2-26（万元）

（万元）
税后内部收益率（%）	16.29	20.29	19.03	19.56
税后投资回收期（含建设期）（年）	7.52	6.00	9.86	7.19

4、本次募投项目均已获得了不动产权证，相关立项、环评等备案、审批手续均已办理完毕，不存在实施障碍

本次募投项目的相关土地使用权证书、立项及环评具体情况如下：

序号	项目名称	发改备案	环保批文	土地使用权证书
1	无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目	《江苏省投资项目备案证》（锡新行审投备[2020]85号）	《关于无锡合全药业有限公司无锡合全药业新药开发服务及制剂生产一期项目环境影响评价报告表的批复》（锡行审环许[2020]7152号）	苏[2019]无锡市不动产权第0386406号苏[2019]无锡市不动产权第0375628号
2	合全药业全球研发中心及配套项目	《上海市外商投资项目备案证明》（国家代码2019-310116-27-03-003153）

				沪（2019）金字不动产权第010819号
3	常州合全新药生产和研发中心项目（注）	《企业投资项目备案通知书》（常发改行服备[2017]87号）	《市环保局关于对常州合全药业有限公司新药生产和研发中心项目环境影响报告书的批复》（常环审[2017]19号）	常国用（2014）第44478号
4	常州合全新药生产和研发一体化项目	《江苏省投资项目备案证》（常发改备[2019]19号）	《省生态环境厅关于常州合全药业有限公司新药生产和研发一体化项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2019]53号）	苏（2019）常州市不动产权第0040589号
5	合全药物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目	《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：2020-310115-74-03-001409）	-	-
6	上海药明药物研发平台技术能力升	《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：	-	-

5-1-2-27

序号

序号	项目名称	发改备案	环保批文	土地使用权证书
	级项目	2020-310115-73-03-001413）
7	补充流动资金	-	-	-

注：“合全药物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目”和“上海药明药物研发平台技术能力升级项目”属于设备购置项目，因此无需取得环保批文，也不涉及新增用地

因此，本次募投项目均已获得了不动产权证，相关立项、环评等备案、审批手续均已办理完毕，不存在实施障碍。同时，本次募投项目均为境内实施项目，无需办理外汇登记手续，不存在实施的重大不确定性。

5、本次非公开发行A股股票方案及本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告经过了必要的审议程序

2020年3月24日，公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。同时，独立董事也发表了独立意见，认为：“本次非公开发行A股股票的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合本公司实际情况和发展需要，有利于支持本公司未来业务发展、提升公司市场竞争力，符合本公司和全体股东的利益。”

2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。

因此，本次非公开发行A股股票方案及本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告经过了必要的审议程序，本次募投项目经过了公司董事以及股东的认可。

综上，本次募投项目决策是谨慎的，募投项目的实施不存在重大不确定性。

四、本次募投项目目前进展情况、预计建设进度安排及资金使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

1、无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目

（1）预计进度安排

该项目实施进度表如下：

5-1-2-28序号

序号

进度

第一年

第二年

第三年

T+3月

T+5月

T+7月

T+10月

T+12月

T+22月

T+24月

T+27月

T+29月

T+34月

T+36月

可行性研究及批准

规划与报建方案审批

施工图设计

施工图审图及施工招标

土建施工

设备安装

系统调试与竣工验收

竣工验收并通过相关认证

（2）资金的预计使用进度

本项目建设期为3年，预计总投资为80,000万元，拟使用募集资金73,628万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。

（3）目前进展

截至本回复出具日，本募投项目已经完成项目备案和环评审批，并取得项目用地权属证书，已完成可行性研究及批准、规划与报建方案审批、施工图设计、

施工招标等前期工作，正在进行土建施工。

2、合全药业全球研发中心及配套项目

（1）预计进度安排

该项目实施进度表如下：

5-1-2-29序号

序号	进度	第一年					第二年
序号	进度	T+3月	T+5月	T+7月	T+10月	T+12月	T+15月	T+17月	T+22月	T+24月
1	可行性研究及批准
2	规划与报建方案审批
3	施工图设计
4	施工图审图及施工招标
5	土建施工
5	设备安装
6	系统调试与竣工验收
7	竣工验收并通过相关认证

（2）资金的预计使用进度

本项目建设期为2年，预计总投资为56,000万元，拟使用募集资金49,176万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。

（3）目前进展

施工招标等前期工作，正在进行土建施工。

3、常州合全新药生产和研发中心项目

（1）预计进度安排

该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设。公司预计将在2021年完成本项目的建设工作。

（2）资金的预计使用进度

该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设。本次募集资金66,064万元用于剩余工程建设，预计将在2021年完成全部建设工作。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在2021年内将募集资金使用完毕。

（3）目前进展

截至本回复出具日，本募投项目已经完成项目备案和环评审批，并取得项目用地权属证书。该项目部分工程已分批建设完成，目前正在开展剩余工程的建设工作。

4、常州合全新药生产和研发一体化项目

（1）预计进度安排

该项目实施进度表如下：

5-1-2-30

序号

进度

第一年

第二年

第三年

T+3月

T+5月

T+7月

T+10月

T+12月

T+22月

T+24月

T+27月

T+29月

T+34月

T+36月

可行性研究及批准

规划与报建方案审批

5-1-2-31

3	施工图设计
4	施工图审图及施工招标
5	土建施工
6	设备安装
7	系统调试与竣工验收
8	竣工验收并通过相关认证

（2）资金的预计使用进度

本项目建设期为3年，预计总投资为196,138万元，拟使用募集资金178,926万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。

（3）目前进展

截至本回复出具日，本募投项目已经完成项目备案和环评审批，并取得项目用地权属证书，已完成可行性研究及批准、规划与报建方案审批、施工图设计、施工招标等前期工作，正在进行土建施工。

5、合全药物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目

（1）预计进度安排

本项目主要为设备购置升级项目，包括设备采购规划、项目立项、设备供应商的评估、设备采购招标、设备采购等，实施周期为2年。

（2）资金的预计使用进度

本项目实施周期为2年，预计总投资为30,000万元，拟使用募集资金30,000万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金

到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。

（3）目前进展

截至本回复出具日，本募投项目已经完成设备采购规划和项目备案工作，正在进行设备供应商的评估工作。

6、上海药明药物研发平台技术能力升级项目

（1）预计进度安排

本项目主要为设备购置升级项目，包括项目立项、设备供应商的评估、设备采购招标、设备采购等，实施周期为2年。

（2）资金的预计使用进度

本项目实施周期为2年，预计总投资为60,000万元，拟使用募集资金60,000万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。

（3）目前进展

截至本回复出具日，本募投项目已经完成设备采购规划和项目备案工作，正在进行设备供应商的评估工作。

（二）本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形

2020年3月24日，发行人召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了本次非公开发行方案等事项。本次董事会召开前各募投项目已投入金额情况如下：

单位：万元

5-1-2-33

序号

序号	项目名称	项目投资金额	截止董事会前已经投入金额	项目预计仍需投入金额	拟使用募集资金金额
1	无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目	80,000.00	1,208.96	78,791.04	73,628.00
2	合全药业全球研发中心及配套项目	56,000.00	1,356.50	54,643.50	49,176.00
3	常州合全新药生产和研发中心项目	280,000.00	191,427.84	88,572.16	66,064.00
4	常州合全新药生产和研发一体化项目	196,138.00	2,108.49	194,029.52	178,926.00
5	合全药物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目	30,000.00	-	30,000.00	30,000.00
6	上海药明药物研发平台技术能力升级项目	60,000.00	-	60,000.00	60,000.00
7	补充流动资金	195,000.00	-	195,000.00	195,000.00

从上表可知，本次募投项目的拟使用资金已经充分考虑了董事会前已经投入的金额，募投项目的拟使用募集资金金额均未超过项目仍需投入金额，因此本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形。

五、本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施；

（一）本次募投项目新增产能规模合理性

1、CDMO/CMO行业市场空间巨大，有足够的市场保证新增产能的消化

（1）全球CDMO/CMO行业规模逐年增加

根据Frost & Sullivan数据显示，全球CDMO/CMO（包括小分子药物、细胞与基因治疗CDMO/CMO）市场规模从2014年的429亿美元增长到2018年的661亿美元，年均复合增长率为11.4%。预计将会以11.1%的年均复合增长率保持增长，到2023年达到1,120亿美元。

2014至2023年全球CDMO/CMO市场规模

单位：十亿美元

数据来源：Frost & Sullivan为寻求更加高效率、低成本的生产方式，药企在未来一段时间内继续向专业CDMO/CMO公司寻求外部订单支持服务，全球CDMO/CMO市场将进一步快速增长。

（2）中国CDMO/CMO行业持续呈现高速发展态势

CDMO/CMO行业的门槛较高，故我国进入该细分领域时间较晚。但凭借人才、基础设施和成本结构等各方面的竞争优势，在国际大型药企的带动和中国鼓励新药研发政策的大环境下，我国CDMO/CMO企业已成为跨国制药公司的战略供应商并起到日益重要的作用。根据Frost & Sullivan数据显示，中国CDMO/CMO市场规模从2014年的31亿美元增长到2018年的56亿美元，年均复合增长率为

15.9%。预计将会以21.1%的年均复合增长率保持增长，到2023年达到146亿美元。未来五年，CDMO/CMO依然享受着高速增长的红利，小分子药物CDMO/CMO无论在中国还是全球都是最大的细分领域。与此同时，基因治疗和细胞治疗

CDMO/CMO更是前景可期，预计全球年均复合增长率将会达到26.0%，在中国亦高达35.2%。

2014至2023年中国CDMO/CMO市场规模

单位：十亿美元

数据来源：Frost & Sullivan未来五年，我国CDMO/CMO企业仍将持续受益于全球CDMO/CMO行业增长及区域性转移等趋势。

2、公司拥有广泛的客户资源

公司系全球领先的开放式、一体化医药研发服务能力与技术平台，为全球生物医药行业提供全方位、一体化的新药研发和生产服务。公司平台涵括化学药研发和生产、细胞和基因疗法研发生产、医疗器械测试、临床研究等，是全球为数不多的“一体化、端到端”新药研发服务平台之一，能够满足不断扩大且多元化的全球客户需求。截至2019年12月31日，公司通过中国、美国及欧洲等全球各地设有29个营运基地和分支机构为来自全球30多个国家的超过3,900家客户提供服务（活跃客户）。公司客户覆盖辉瑞、强生、诺华、罗氏、默沙东、吉利德等全球所有前20

大制药企业。同时，公司也坚持“长尾战略”，致力于为全球广泛的中小客户提供优质的医药研发服务。随着公司赋能平台服务数量及类型的不断增强，公司新老客户数量稳步增长。特别是公司坚定推进“跟随药物分子发展阶段扩大服务”策略，通过与客户在临床前期阶段建立紧密的合作关系，不断为公司带来新的临床后期以及商业化阶段的项目。由此，公司广泛的客户资源和平台优势保障了募集资金投资项目的产能消化。

3、公司在CDMO/CMO领域的项目资源以及在手订单较为充足，目前的产能利用率和产销率已接近饱和，亟需扩大产能

根据Frost & Sullivan数据显示，截至2018年底，全球有9家CDMO/CMO企业的业务收入超过4亿美元，集中在欧美和亚洲区域，主要服务于欧美和日本等发达地区的药企及科研单位。其中，公司是唯一一家总部位于中国CDMO/CMO业务收入超过4亿美元的企业。

截至2019年末，公司处于临床前、临床和商业化各个阶段的项目分子数近1,000个，其中临床III期阶段40个分子、已获批上市的品种21个分子。公司拥有足够的前期项目资源来保证后端商业化项目的不断增加。

截至2019年末，公司CDMO/CMO领域的订单金额约为48亿元，而相对应，截至2019年末公司CDMO/CMO主要业务主体合全药业的产能利用率和产销率已经分别达到了74.16%和85.00%。均已处于较高水平。

公司的产能利用率在最饱和的情况下也无法达到100%，主要是由于公司的CDMO/CMO生产线需生产不同的产品，在不同产品的生产过程中，一方面公司需要投入一定的时间进行产线的转换和进行生产准备；另一方面公司也需要定期对生产线进行维护和检修，来保证生产线能够正常运转，从而满足CDMO行业复杂生产工艺的技术要求。

同时，公司的新增产能建设通常需要2-3年的建设期，因此也需要一定的前瞻性布局。

综上，公司在CDMO/CMO领域新增产能是合理的。

（二）新增产能的消化措施

在CDMO/CMO行业快速发展的基础上，公司作为全球为数不多的“一体化、端到端”新药研发服务平台之一，能够满足不断扩大且多元化的全球客户需求。借助于公司独特的平台优势和技术优势，公司积累了丰富的客户资源和项目资源，在手订单充足，本次募投项目新增产能有较为充分的消化能力。同时，在此基础上，公司还将巩固与现有客户的合作，积极开发新客户；加强优秀研发及生产建设人才的招聘和培养，以及通过创新不断提高研发效率和产品质量，保持核心竞争力；加强平台的转化能力，利用前期项目分子数较多的优势，不断转化增加后端商业化项目。

六、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程及谨慎性

本次募投项目中合全药物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目和上海药明药物研发平台技术能力升级项目为设备购置升级项目，不涉及效益测算；同时补充流动资金项目也不涉及效益测算。除此之外，其他涉及效益测算的募投项目的具体分析如下：

（一）无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目

1、预计效益情况

单位：万元

5-1-2-37

序号

序号	项目	金额
1	达产年销售收入	74,180.00
2	达产年总成本费用	55,216.95
3	达产年利润总额	18,248.48
4	达产年所得税	2,737.27
5	达产年税后利润	15,511.21

2、效益测算依据和测算过程

（1）销售收入预测

本项目达产年收入预测为74,180.00万元，其中生产服务收入主要根据各产品的近期市场价格以及历史数据并结合市场需求以及项目设计产量，按适当保守的原则进行确定；而研发服务类收入主要根据每名研发人员的人均产出贡献的历史情况以及项目特点并结合新增研发人员数量，按适当保守的原则确定。

（2）总成本费用预测

5-1-2-38序号

序号	项目	金额（万元）	预测依据
1	原材料	26,230.20	原材料成本按照历史类似项目单价的占比并结合本项目的产品的特点进行测算
2	动力及燃料	2,432.82	按产品生产工艺的实际年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出
3	工资及福利	9,600.00	综合考虑参照项目所在地的工资水平、公司相关员工工资水平及本项目情况
4	制造费用	7,166.53	其中折旧费及维修费按照项目具体情况以及公司历史类似花费进行确定
5	销售费用	1,483.60	销售费用根据公司历史费用并结合募投项目产品或服务具体情况确定
6	管理费用	8,303.80	其中摊销费等费用均按照项目具体情况以及公司历史类似花费进行确定
合计		55,216.95	-

3、效益测算是谨慎的

根据预测，本募投项目的毛利率和净利率均低于合全药业现有的毛利率和净利率，同时，本次的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况以及项目特点，因此预测具有谨慎性。

（二）合全药业全球研发中心及配套项目

1、预计效益情况

单位：万元

序号	项目	金额
1	达产年销售收入	45,000.00
2	达产年总成本费用	29,127.02

5-1-2-39

3	达产年利润总额	15,264.45
4	达产年所得税	2,289.67
5	达产年税后利润	12,974.78

2、效益测算依据和测算过程

（1）销售收入预测

本项目的收入主要为研发服务收入，主要根据每名研发人员的人均产出贡献的历史情况以及项目特点并结合新增研发人员数量，按适当保守的原则确定。达产年收入预测为45,000.00万元。

（2）总成本费用预测

序号	项目	金额（万元）	预测依据
1	原材料	3,600.00	项目计算期内相关业务所需的原辅材料和燃料动力费用根据相关业务需求程度、参照市场平均价格计算
2	动力及燃料	2,602.85	项目计算期内相关业务所需的原辅材料和燃料动力费用根据相关业务需求程度、参照市场平均价格计算
3	工资及福利	13,500.00	综合考虑参照项目所在地的工资水平、公司相关员工工资水平及本项目情况
4	制造费用	5,374.17	其中折旧费及维修费按照项目具体情况以及公司历史类似花费进行确定
5	销售费用	225.00	销售费用根据合全药业历史费用并结合募投项目产品或服务具体情况确定
6	管理费用	3,825.00	其中摊销费等费用均按照项目具体情况以及公司历史类似花费进行确定
合计		29,127.02	-

3、效益测算是谨慎的

本募投项目主要是通过研发服务产生收入，与合全药物研发的业务类型相似。根据预测，本募投项目的毛利率和净利率均低于合全药物研发的毛利率和净利率，同时，本次的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况以及项目特点，因此预测具有谨慎性。

（三）常州合全新药生产和研发中心项目

1、预计效益情况

单位：万元

5-1-2-40序号

序号	项目	金额
1	达产年销售收入	310,000.00
2	达产年总成本费用	228,001.01
3	达产年利润总额	78,832.89
4	达产年所得税	11,824.93
5	达产年税后利润	67,007.96

2、效益测算依据和测算过程

（1）销售收入预测

本项目中的生产服务收入主要根据新增反应釜及生产线的数量，并结合公司现有项目及设备的历史产出情况，按适当保守的原则进行确定；而研发服务类收入主要根据每名研发人员的人均产出贡献的历史情况以及项目特点并结合新增研发人员数量，按适当保守的原则确定。达产年收入预测为310,000.00万元。

（2）总成本费用预测

序号	项目	金额（万元）	预测依据
1	原材料	98,270.00	原材料费用按照历史类似项目单价的占比并结合本项目的产品的特点进行估算
2	动力及燃料	8,840.57	按产品生产工艺的实际年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出
3	工资及福利	52,264.64	综合考虑参照项目所在地的工资水平、公司相关员工工资水平及本项目情况
4	制造费用	26,775.80	其中折旧费、维修费和环保费用等按照项目具体情况以及公司历史类似花费进行确定
5	销售费用	7,750.00	销售费用根据常州合全历史费用并结合募投项目产品或服务具体情况确定
6	管理费用	34,100.00	其中摊销费等费用均按照项目具体情况以及公司历史类似花费进行确定
合计		228,001.01	-

3、效益测算是谨慎的

根据预测，本募投项目的毛利率和净利率均低于合全药业现有的毛利率和净

利率，同时，本次的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况以及项目特点，因此预测具有谨慎性。

（四）常州合全新药生产和研发一体化项目

1、预计效益情况

单位：万元

5-1-2-41

序号

序号	项目	金额
1	达产年销售收入	236,653.60
2	达产年总成本费用	176,837.09
3	达产年利润总额	57,495.86
4	达产年所得税	8,624.38
5	达产年税后利润	48,871.48

2、效益测算依据和测算过程

（1）销售收入预测

本项目中的生产服务收入主要根据新增反应釜的数量，并结合公司现有项目及设备的历史产出情况，按适当保守的原则进行确定；而研发服务类收入主要根据每名研发人员的人均产出贡献的历史情况以及项目特点并结合新增研发人员数量，按适当保守的原则确定。达产年收入预测为236,653.60万元。

（2）总成本费用预测

序号	项目	金额（万元）	预测依据
1	原材料	82,110.00	原材料费用按照历史类似项目单价的占比并结合本项目的产品的特点进行估算
2	动力及燃料	6,117.29	按产品生产工艺的实际年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出
3	工资及福利	36,000.00	综合考虑参照项目所在地的工资水平、公司相关员工工资水平及本项目情况
4	制造费用	21,244.84	其中折旧费、维修费和环保费用等按照项目具体情况以及公司历史类似花费进行确定
5	销售费用	4,733.07	销售费用根据常州合全历史费用并结合募投项目产品或服务具体情况确定

5-1-2-42

6	管理费用	26,631.90	其中摊销费等费用均按照项目具体情况以及公司历史类似花费进行确定
合计		176,837.09	-

3、效益测算是谨慎的

七、保荐机构核查意见

（一）核查过程如下：

保荐机构查阅了发行人前次募投的相关政府批文、会计师出具的《商定程序报告》、发行人前次募投项目的使用明细以及相关的银行流水、前次募投项目的相关决策文件；查阅了本次募投项目投资构成、可行性研究报告、董事会前的投入情况、项目预计建设进度等，核查了发行人产能、产量及销量情况，查找历史项目的相关数据，检索相关行业研究报告，复核了本次募投项目的效益测算过程；查阅了发行人本次募投项目涉及的备案、环评和项目用地相关批复文件；查阅了发行人本次募投项目的相关决策文件；查阅了发行人相关子公司报告期内的审计报告、财务报表，获取了发行人相关经营数据；分析本次募集资金投资项目的相关影响因素和可行性；获取了发行人的相关说明。

（二）核查结论：

经核查，保荐机构认为：

1、公司H股可转股债券募集资金所对应的募投项目的实施不存在重大不确定性，该等募投项目决策谨慎；

2、本次募投项目的投资金额经过了合理测算，募集资金拟投入的具体构成主要为资本性支出；除补充流动资金外，本次募集资金投入均为资本性支

出；本次募投项目决策是谨慎的，募投项目的实施不存在重大不确定性；

3、发行人对本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度具有合理规划，本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；

4、本次募投项目新增产能的规模是合理的，发行人有足够并且可行的措施保证新增产能的消化；

5、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。

二、《反馈意见》问题二：申请人最近一期末其他非流动金融资产余额40.09亿元。请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况

（一）财务性投资和类金融业务的认定标准

1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》

根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合

伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3、《再融资业务若干问题解答（二）》

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

本次发行的董事会决议日（2020年3月24日）前六个月起至今，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

本次发行的董事会决议日（2020年3月24日）前六个月起至今，发行人新增投资/追加投资产业基金的金额为6,404.85万元

5-1-2-45

，经过获取并查阅所涉及基金的基金协议等文件，发行人作为该等基金的有限合伙人，不能控制该等基金。

发行人的主营业务为以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发、生产及配套服务，并开展部分医疗器械检测及精准医疗研发生产服务。根据上述产业基金的基金协议以及公开介绍，该等基金主要为专注于投资大健康领域，特别是生命科学领域和生物医药领域，已投资或计划投资的标的与发行人的主营业务密切相关。发行人投资该等基金，主要是为了协同产业资源，把握当前全球以及中国生物医药行业的蓬勃发展机遇。借助于投资专业化医药投资基金，发行人可把握行业发展趋势，同时培育客户、培育项目、提高合作粘性，从而带动发行人主营业务的发展。发行人的该等投资并不是以获取该等基金或其投资项目的投资收益为主要目的。因此，发行人对该等产业基金的投资不属于财务性投资。

2、拆借资金

本次发行的董事会决议日（2020年3月24日）前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。

3、委托贷款

本次发行的董事会决议日（2020年3月24日）前六个月起至今，发行人不

发行人于2020年7月3日公告拟投资Nextech VI Oncology SCSp（以下简称“Nextech”），投资金额为300万美元，拟投资Biospring Partners Fund, L.P. （以下简称“Biospring”），投资金额为500万美元。其中，Nextech主要专注于对肿瘤治疗及与之相关领域的公司的投资；Biospring主要专注于对在北美和英国开展业务的技术赋能型生命科学公司进行股权投资及与股权相关的投资。因此上述投资均不属于财务性投资。截至本回复出具日，发行人尚未对上述两个基金进行出资。

存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

发行人集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在使用闲置资金购买短期理财产品的情形。经获取并查看发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今理财产品购买及赎回明细表及部分合同，发行人购买的上述理财产品绝大多数为商业银行发行的保本型结构性存款，少数为安全性较高、风险较低、流动性较好的理财产品，期限均较短（少于一年），系发行人对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。发行人所签署的理财产品协议中均未对产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约定。因此，发行人所购买或持有的理财产品不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资。

除此之外，由于近年来发行人国际业务量不断增加，使得发行人外汇头寸越来越大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对发行人的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率大幅波动对发行人经营造成的不利影响，降低外汇风险，发行人开展了外汇套期保值业务。发行人进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。因此发行人开展的外汇套期保值业务不属于财务性投资。

6、长期股权投资

本次发行的董事会决议日（2020年3月24日）前六个月起至今，发行人新增了一家长期股权投资M6P Therapeutics；同时，针对发行人过往已投资的WuXi Healthcare Ventures II, L.P.、Clarity Medical Group Limited、PICA Health

Technologies Limited以及中电药明数据科技（成都）有限公司，发行人在上述期间内分别对其新增了1,069.74万元、1,053.09万元、2,123.85万元和2,666.67万元的投资。

M6P Therapeutics为注册在开曼群岛的一家生物医药公司，其致力于开发多种针对罕见病的新型酶替代疗法和基因疗法。发行人的累计投资金额为3,565.80万元，占比16.67%，并派出一名董事，对其生产经营可施加重大影响。发行人投资该企业主要是为了了解罕见病行业的发展趋势并且可以在适当的时间有机会为其提供CRO或CDMO服务，与发行人的主营业务有着较强的关联性，因此该笔投资属于发行人的战略性投资，不属于财务性投资。

WuXi Healthcare Ventures II, L.P.为注册在开曼群岛的一家有限合伙企业，其为专注于生命科学领域跨国投资机会的早期风险投资基金。发行人于2015年即投资该基金，并在普通合伙人中派驻董事，对该等基金有重大影响。发行人投资该基金，主要是为了协同产业资源，把握当前全球以及中国生物医药行业的蓬勃发展机遇。该基金所投资的标的均与发行人的主营业务有着较强的关联性，因此该笔投资属于发行人的战略性投资，不属于财务性投资。

Clarity Medical Group Limited 为一家注册在香港的眼科诊所集团。主要在香港提供眼科诊治、检查以及处方药物服务。发行人的累计投资金额为8,182.80万元，占比20%，并派出一名董事，对其生产经营可施加重大影响。发行人投资该企业主要是为了加强在医疗服务大健康生态圈中眼科医疗服务的布局，并利用其在眼科医疗服务的经验及数据为眼科药物的研发提供行业经验，从而加速药物研发的进展，与发行人的主营业务有着较强的关联性，因此该笔投资属于发行人的战略性投资，不属于财务性投资。

PICA Health Technologies Limited为一家注册在开曼群岛的线上基层医生教育平台。主要致力于提供基层医生教育和慢性病管理服务。发行人的累计投资金额为9,826.12万元，占比32.78%，并派出两名董事，对其生产经营可施加重大影响。发行人投资该企业主要是为了通过提供基层医生教育与基层医生建立联系，协助临床试验的病人招募，提高发行人的研发效率，并促进主营业务的

发展，与发行人的主营业务有着较强的关联性，因此该笔投资属于发行人的战略性投资，不属于财务性投资。

中电药明数据科技（成都）有限公司为一家注册在成都的国家健康医疗大数据服务平台和国家健康医疗大数据安全平台。发行人的累计投资金额为5,416.67万元，占比43.75%，并派出两名董事，对其生产经营可施加重大影响。发行人投资该企业主要是可利用该数据平台，积累行业经验，更快把握行业发展趋势，提高新药研发的效率，与发行人的主营业务有着较强的关联性，因此该笔投资属于发行人的战略性投资，不属于财务性投资。

7、可供出售金融资产/其他非流动金融资产

2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。发行人于2018年1 月1日起开始执行新金融工具准则，并将原列报在“可供出售金融资产”项目的投资调整至“其他非流动金融资产”列报。

发行人是领先的开放式新药研发服务平台，致力于运用最新的科学技术，赋能医药研发创新。发行人希望能够通过投资诸多大健康企业来探索包括人工智能、医疗大数据、自动化实验室等前沿科学技术，力求将其早日运用于新药研发流程当中，帮助客户提高研发效率，在最大程度上降低新药研发的门槛。同时，发行人将投资生物医药企业和医疗器械企业视作促进发行人主营业务发展、获取客户以及增强自身服务能力的重要手段。

本次发行的董事会决议日（2020年3月24日）前六个月起至今，发行人投资的除产业基金外的其他非流动金融资产的情况具体如下：

单位：万元

5-1-2-48序号

序号	类别名称	发行人在上述期间内投资金额
1	创新药及医疗器械企业	124,227.41
2	大健康领域其他企业	36,333.28

5-1-2-49合计

合计	160,560.69

由上表可知，发行人的大部分投资均为创新药及医疗器械企业，这些企业与发行人的主营业务有着较强的相关性，并且该等投资均为战略投资，发行人并不以获取投资收益为目的，因此均不属于财务性投资。

而对于大健康领域其他企业，可主要分为三类，第一类企业的主营业务主要与发行人的医药研发手段相关，如一家企业的主营业务为开发和优化生物芯片模型，为创新药物研发提供并考虑仿生性和高通量的工具；发行人投资该类企业，可帮助发行人掌握行业尖端技术、追随行业发展潮流进而提高研发效率，更好的赋能医药研发；第二类企业主要是大健康领域的产业链上下游公司，如一家企业是专注于临床诊断的创新型诊断赋能平台；发行人投资该类企业，主要是为了更好地将医药研发与产业链上下游产品的相融合，将药明康德的一体化研发平台由治疗产品延伸到更广领域，从而更好地满足客户的需求；第三类企业主要是医疗服务企业，如某细分领域的民营医院龙头，发行人投资该类公司，主要是可以为部分相关药物的研发积累行业经验，与发行人的主营业务具有相关性。综上，上述投资均与发行人的主营业务有着较强的相关性，并且该等投资均为战略投资，发行人并不以获取投资收益为目的，因此均不属于财务性投资。

8、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。

9、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

10、发行人拟实施的财务性投资的具体情况

截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形

发行人的主营业务为以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发、生产及配套服务，并开展部分医疗器械检测及精准医疗研发生产服务。

截至2020年3月31日，发行人持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财具体情况如下：

（一）交易性金融资产

截至2020年3月31日，发行人持有的交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元

5-1-2-50

项目

项目	2020.3.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	130,044.54
其中：理财产品	130,044.54
合计	130,044.54

注：2020年3月末数据未经审计

由上表可见，截至2020年3月31日，发行人持有的交易性金融资产主要为理财产品。

为提高资金利用效率，在保障发行人及下属子公司正常经营运作资金需求的情况下，发行人使用募集资金和自有资金在一定额度内购买期限较短（少于一年）、安全性高、流动性好的理财产品。

截至2020年3月31日，发行人所购买的理财产品具体情况如下：

单位：万元

序号

产品名称

所在银行

购买产品性质

是否保本

余额

购买日

到期日

是否有滚存条款

5-1-2-51

1	结构性存款	交通银行	结构性存款	是	12,000.00	2020/3/6	2020/4/10	否
2	公司稳利固定持有期JG6003期	浦发银行	结构性存款	是	8,000.00	2020/3/4	2020/4/3	否
3	财富班车4号	浦发银行	结构性存款	是	1,825.49	2019/10/31	2020/4/28	否
4	蕴通财富定期型	交通银行	结构性存款	是	35,149.40	2020/2/19	2020/5/22	否
5	蕴通财富定期型	交通银行	结构性存款	是	35,134.63	2020/2/25	2020/6/4	否
6	蕴通财富定期型	交通银行	结构性存款	是	10,077.90	2020/1/16	2020/4/20	否
7	蕴通财富定期型	交通银行	结构性存款	是	20,267.12	2019/11/22	2020/5/22	否
8	大额存单产品	农业银行	结构性存款	是	1,800.00	2020/3/3	2020/4/3	否
9	结构性存款	交通银行	结构性存款	是	5,640.00	2020/3/30	2020/4/9	否
10	单位增强型通知存款	汇丰银行	通知存款	是	150.00	2020/3/27	2020/4/3	否
合计					130,044.54

注：2020年3月末数据未经审计

发行人购买的上述理财产品均为商业银行发行的保本型通知存款或结构性存款，该等理财产品的期限均较短（少于一年），且发行人所签署的理财产品协议中均未对产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约定。当发行人生产经营需要资金时，发行人将终止购买或及时赎回理财产品以保证资金需求。因此，发行人所购买或持有的理财产品均不属于财务性投资。

（二）可供出售金融资产/其他非流动金融资产

如前所述，发行人于2018年1 月1日起开始执行新金融工具准则，并将原列报在“可供出售金融资产”项目的投资调整至“其他非流动金融资产”列报。

截至2020年3月31日，发行人其他非流动金融资产的具体情况如下：

单位：万元

项目	2020.3.31
医药健康行业上市公司股份	91,658.53

5-1-2-52医药基金

医药基金	31,503.28
非上市医药健康行业企业股权投资	344,972.85
合计	468,134.66

注：2020年3月末数据未经审计

发行人是领先的开放式新药研发服务平台，致力于运用最新的科学技术，赋能医药研发创新。发行人希望能够通过投资诸多大健康企业来探索包括人工智能、医疗大数据、自动化实验室等前沿科技，力求将其早日运用于新药研发流程当中，帮助客户提高研发效率，在最大程度上降低新药研发的门槛。同时，发行人将投资生物医药企业和医疗器械企业视作促进发行人主营业务发展、获取客户以及增强自身服务能力的重要手段。如上表所示，截至2020年3月31日，发行人的其他非流动金融资产主要分为三类，一类是医药健康行业上市公司股份；第二类是医药产业基金；第三类是非上市医药健康行业企业股权投资。具体情况如下：

序号	公司名称	账面价值（万元）	主营业务/投资方向	最早投资时间	与公司的战略协同/投资目的	是否属于财务性投资
医药健康行业上市公司股份
1	贵州信邦制药股份有限公司	6,121.10	一家集医疗服务、医药流通、制药工业为一体的全产业链医药医疗企业集团	2019.6	通过布局医疗服务生态圈，使得发行人更好地了解未满足的患者需求，帮助临床试验的患者招募，加快医药研发进程。	否
2	注册在中国大陆之外的医药健康行业上市公司	85,537.42	-	-	详见下文分析	否
合计		91,658.53
医药产业基金
1	苏州通和创业投资合伙企业(有限合伙)	3,113.77	专注于生命科学领域跨国投资机会的早期风险投资	2012.8	通过该基金的投资标的获取行业经验，把握行业发展趋势，同时培育客户、培育项目、提高合作粘性，从而带动发行人主营业务的发展	否
2	苏州工业园区薄荷创业投资企业（有限合伙）	4,138.91	专注生物技术领域投资的天使投资和孵化	2015.9	通过该基金的投资标的获取行业经验，把握行业发展趋势，同时培育客户、培育项目、提高合作粘性，从而带动发行人	否

5-1-2-53主营业务的发展

					主营业务的发展
3	苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）	8,710.01	专注于生命科学领域跨国投资机会的早期风险投资	2017.11	通过该基金的投资标的获取行业经验，把握行业发展趋势，同时培育客户、培育项目、提高合作粘性，从而带动发行人主营业务的发展	否
4	上海润瓴投资合伙企业(有限合伙)	70.00	主要投资生命科学、医疗健康相关领域	2018.2	通过该基金的投资标的获取行业经验，把握行业发展趋势，同时培育客户、培育项目、提高合作粘性，从而带动发行人主营业务的发展	否
5	苏州通和二期创业投资合伙企业	2,311.30	专注于生命科学领域跨国投资机会的早期风险投资	2016.7	通过该基金的投资标的获取行业经验，把握行业发展趋势，同时培育客户、培育项目、提高合作粘性，从而带动发行人主营业务的发展	否
6	注册在中国大陆之外的医药产业基金	13,159.29	-	-	通过该等基金的投资标的获取行业经验，把握行业发展趋势，同时培育客户、培育项目、提高合作粘性，从而带动发行人主营业务的发展	否
合计		31,503.28
非上市医药健康行业企业
1	南京英派药业有限公司	1,301.25	致力于研发具有自主知识产权的靶向抗癌新药	2014.7	一方面发行人可积累该细分行业的经验，另一方面标的公司已成为发行人CRO领域的客户	否
2	北京睿仁医疗科技有限公司	560.92	发明并制造基于移动互联网的智能可穿戴式医疗设备，并利用云端大数据进行衍生增值服务的开发	2015.3	一方面发行人可积累该细分行业的经验，另一方面在合适时机发行人可将智能可穿戴式医疗设备应用于临床试验，促进临床CRO业务的发展	否
3	华辉安健(北京）生物科技有限公司	4,903.30	开发乙肝病毒治疗用药	2016.10	发行人可积累在该细分领域的经验；同时标的公司的临床阶段产品已经和发行人开展生产和研发合作	否
4	广州康丞唯业生物科技有限公司	1,982.16	专注癌症早筛早诊产品的开发与产业化	2017.11	帮助发行人获取肿瘤诊断相关的经验，将创新诊断与新药研发结合，能更好的服务新药研发	否
5	大龙兴创实验仪器（北京）股份有限公司	5,304.95	一家国际型实验室设备制造公司，主要生产移液产品、液体混合产品和离心机等实验常用设	2019.6	是发行人在生命科学供应链的重要布局，发行人通过采购标的公司的产品可降低采购费用，降低对进口产品依赖，	否

5-1-2-54备

			备		保障供应链安全
6	北京大橡科技有限公司	400.00	开发和优化生物芯片模型，为创新药物研发提供并考虑仿生性和高通量的工具，加速药物研发进展	2019.11	可以帮助发行人掌握行业尖端技术，提高发行人的新药研发效率，降低新药研发费用	否
7	江苏汉邦科技有限公司	2,610.00	为客户提供以色谱分离纯化工艺为核心的整体解决方案的设计和实施	2019.11	发行人通过采购标的公司的产品可降低采购费用，降低对进口产品的依赖，保障发行人的供应链安全	否
8	苏州纳微科技股份有限公司	4,207.55	从事高精度,高性能纳米微球的研发和产业化	2019.12	发行人通过采购标的公司的产品可降低采购费用，降低对进口产品的依赖	否
9	北京美中宜和医疗管理（集团）有限公司	20,000.00	高端私立妇儿医院	2019.12	加强发行人在医疗服务大健康生态圈中妇儿相关医疗服务的布局，并利用标的公司在医疗服务的经验及数据为自身儿科药物的研发提供行业经验，从而加速药物研发的进展	否
10	辉大（上海）生物科技有限公司	2,000.00	致力于使用基因疗法治疗人类罕见遗传疾病	2019.11	一方面可帮助发行人积累在基因疗法领域的经验；另一方面发行人可在合适时机为标的公司提供CRO/CDMO服务	否
11	注册在中国大陆之外的非上市医药健康行业企业	301,702.74	-	-	详见下文分析	否
合计		344,972.85	-		-

注：2020年3月末数据未经审计

对于发行人所持有的医药健康行业上市公司股份和非上市医药健康行业企业股权投资，这些企业主要可归类为创新药及医疗器械企业及大健康领域其他企业。其中，创新药及医疗器械企业的主营业务与发行人提供服务相关，发行人投资该类公司是发行人打造大健康“生态圈”、促进公司主营业务发展、获取客户以及增强自身服务能力的重要手段；而对于大健康领域其他企业，主要可分为三类：第一类企业的主营业务主要与发行人的医药研发手段相关，发行人投资该类公司可以帮助发行人掌握行业尖端技术、追随行业发展潮流进而提高研发效率，更好的赋能医药研发；第二类企业主要是大健康领域的产业链上下游公司，发行人投资该类企业，主要是为了更好地将医药研发与产业链上下游

产品的相融合，将药明康德的一体化研发平台由治疗产品延伸到更广领域，从而更好地满足客户的需求；第三类企业主要是医疗服务企业，发行人投资该类公司，主要是可以为部分相关药物的研发积累行业经验。发行人对该等公司的投资均为战略投资，与发行人的主营业务具有高度相关性，且不以获取财务收益为目的，因此不属于财务性投资。对于发行人所投资的医药产业基金，其投资方向均为生命科学、生物医药、医疗健康等大健康领域，均与公司主业紧密相关。发行人投资该类基金的目的在于协同产业资源，把握当前生物医药行业的蓬勃发展机遇。借助于投资专业化医药投资基金，发行人可把握行业发展趋势，同时培育客户、培育项目、提高合作粘性，从而带动发行人主营业务的发展。发行人的该等投资并不是以获取该等基金或其投资项目的投资收益为主要目的。因此，发行人参与的医药产业基金投资不属于财务性投资。

（三）借予他人款项

截至2020年3月31日，发行人不存在借予他人款项的情形。

（四）委托理财

截至2020年3月31日，发行人的委托理财情形详见上文的“交易性金融资产”。

（五）长期股权投资

截至2020年3月31日，发行人的长期股权投资具体情况如下：

单位：万元

5-1-2-55序号

序号	公司名称	期末金额	主营业务	最早投资时间	与发行人的战略协同/投资目的	是否属于财务性投资
1	上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司	464.11	生物医药企业的孵化平台	2018.2	可利用发行人的行业经验，挖掘有价值的投资标的，进而促进发行人主营业务的发展	否
2	中电药明数据科技（成都）	1,569.35	国家健康医疗	2018.11	发行人可利用该数据平	否

5-1-2-56

序号

序号	公司名称	期末金额	主营业务	最早投资时间	与发行人的战略协同/投资目的	是否属于财务性投资
	有限公司		大数据服务平台和国家健康医疗大数据安全平台		台，积累行业经验，更快把握行业发展趋势，提高新药研发的效率
3	Faxian Therapeutics, LLC	119.96	利用AI技术进行药物发现	2019.1	发行人可利用AI的药物发现技术，提高新药研发的效率	否
4	和径医药科技(上海)有限公司	2,540.15	致力于开发治疗性单克隆抗体和其他小分子药物	2017.5	一方面可积累该细分行业的经验，另一方面可在合适时机为该公司提供CRO/CDMO服务	否
5	WuXi Healthcare Ventures II L.P.	55,403.97	医药基金	2015.7	通过该基金的投资标的获取行业经验，把握行业发展趋势，同时培育客户、培育项目、提高合作粘性，从而带动发行人主营业务的发展	否
6	PICA Health Technologies Limited	908.86	致力于提供基层医生教育和慢性病管理的服务	2016.12	通过提供基层医生教育与基层医生建立联系，协助临床试验的病人招募，提高发行人的研发效率，并促进主营业务的发展	否
7	Clarity Medical Group Limited	8,894.56	致力为病人提供全面的专业眼科治疗服务	2018.2	为了加强在医疗服务大健康生态圈中眼科医疗服务的布局，并利用其在眼科医疗服务的经验及数据为自身眼科药物的研发提供行业经验，从而加速药物研发的进展	否
8	VW Clinical Innovations Limited	3,503.64	致力于开发临床实验系统	2019.9	促进发行人临床CRO业务的发展	否
9	M6P Therapeutics	3,542.55	致力于开发多种针对罕见病的新型酶替代疗法和基因疗法	2020.3	了解罕见病行业的发展趋势并且可以在适当的时间有机会为其提供CRO或CDMO服务	否
合计		76,947.16	-	-	-

注1：2020年3月末数据未经审计注2：上述表格不包含WuXi MedImmune Biopharmaceutical Co. Limited、PhageLux Inc.和JW

(Cayman)Therapeutics Co. Ltd。这三家公司为发行人的非控股合营/联营企业，其主营业务均为新药研发，发行人以权益法核算，账面价值为0。发行人投资上述公司的目的均为“一方面可积累细分行业的经验，另一方面可在合适时机为该公司提供CRO/CDMO服务”，因此上述三家标的公司也均不是财务性投资。从上表可以看到，发行人的长期股权投资中的被投企业均与发行人的主营业务有着较为紧密的关系，并且发行人均对这些企业可以施加重大影响，属于战略性投资，因此该等投资不属于财务性投资。

综上，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

由上文可知，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2020年3月31日，发行人未经审计的归属于母公司所有者的净资产为1,775,079.93万元，本次募集资金金额为652,794万元。

发行人本次非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后拟全部投入“无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目”、“合全药业全球研发中心及配套项目”、“常州合全新药生产和研发中心项目”、“常州合全新药生产和研发一体化项目”、“合全药物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目”、“上海药明药物研发平台技术能力升级项目”和“补充流动资金”。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是发行人未来发展的重要战略举措。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于发行人实现产能扩充，强化全产业链服务能力尤其是CDMO/CMO的服务能力，同时可以提升药物的工艺研发能力，保持技术的先进性，提高研发效率，持续改善客户服务质量，并进一步增强发行人的资金实力，为深化“一体化、端到端”的战略布局提供充分保障，巩固行业地位，增强核心竞争力。同时，本次非公开发行A股完成后，发行人资产总额和净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，有助于优化发

行人的资产负债结构，提高发行人抗风险的能力。因此，本次募集资金需求量合理，具有必要性。

四、保荐机构核查意见

（一）核查过程如下：

保荐机构取得并查阅发行人最近一年的《审计报告》及《年度报告》、最近一期的财务报表；部分被投资公司、产业基金的公司章程、合伙协议；并通过公开渠道查询了被投资公司的主营业务以及产业基金的投资方向等；取得并查阅了发行人所购买理财产品的购买及赎回明细表及部分合同、发行人的外汇套期保值业务的相关制度、发行人募投项目相关可行性分析报告；获取并查阅了发行人部分外汇套期保值业务的决策文件以及部分对外投资的内部决策文件；取得了发行人关于不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关说明。

（二）核查结论：

经核查，保荐机构认为：

1、申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形；本次募集资金需求量合理，具有必要性。

三、《反馈意见》问题三：申请人境外收入占比70%以上，请补充说明并披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示

（一）中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响

1、公司的商业模式导致其受中美贸易摩擦影响较小

公司的主营业务为以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发、生产及配套服务，并开展部分医疗器械检测及精准医疗研发生产服务。2019年度公司对美出口业务收入中，研发服务业务收入占比约为41.2%，生产服务业务收入占比约为58.8%。一方面，公司在现有商业模式项下所提供的全流程研发业务服务使得客户更容易从研发服务延伸到生产服务，客户具有高度粘性，客户更换供应商的壁垒较高。具体而言，公司在新药研发项目的早期即介入，为客户的临床前或早期临床项目提供生产工艺设计等服务。为确保新药研发项目在开发阶段和生产阶段的无缝衔接，降低生产工艺转移所带来的风险，客户通常会选择由公司继续在商业化生产阶段提供生产服务。另一方面，由于公司生产服务的客户多为全球性制药公司，其供应链上不同环节的生产设施布局于全球不同地区，客户可根据需要要求公司将相关产品交付至其位于美国以外的其他地区的生产基地，从而降低中美贸易摩擦对相关业务整体税负的影响。因此，公司业务受中美贸易摩擦的影响较小。

2、2018年以来，公司未明显受到中美贸易摩擦的影响

2018年至今，公司对美业务的营业收入和客户数量均处于增长状况。具体而言，2018年度、2019年度，公司对美出口营业收入分别为374,400.60万元和554,095.46万元，美国市场新增客户数量分别为560余名和460余名。因此，从对美出口业务的收入增长趋势以及客户增加数量上看，公司未明显受到中美贸易摩擦的影响。

3、公司已采取或拟采取的措施

经过近二十年的发展，截至2019年末，公司已在全球拥有包括国内上海、

苏州、天津、武汉、常州及美国费城、圣保罗、亚特兰大、圣地亚哥、德国慕尼黑等在内的29个营运基地和分支机构，为来自全球30多个国家的超过3,900家客户（活跃客户）提供服务。

未来，公司将继续加强全球布局，通过并购或自建的方式，在美国及海外其他地区拓展生产服务能力和规模，以满足全球客户供应链的需求，最大化减轻贸易摩擦对公司生产经营的影响。

（二）风险提示

中美贸易摩擦对公司生产经营及业绩的影响及风险提示如下：

“2018年和2019年，发行人对美出口营业收入分别为374,400.60万元和554,095.46万元，占发行人整体收入的比重较高。尽管发行人的商业模式本身受中美贸易摩擦影响较小并且自2018年以来，中美贸易摩擦暂未对发行人的对美出口以及其他业务开展产生明显影响，但是若未来中美贸易摩擦进一步加剧，国际形势进一步动荡，可能会影响发行人的对美出口业务以及发行人的美国或其他境外客户的需求，从而对发行人的生产经营及业绩造成不利影响。”

二、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示

报告期内，发行人分业务和分销售地区的收入构成如下：

单位：万元

5-1-2-60

年度

年度	市场或客户类型	中国区实验室服务	美国区实验室服务	合同生产研发/合同生产业务(CDMO/CMO)	临床研究及其他CRO服务	其他分部	合计
2019年度	境内客户	171,462.56	-	44,924.47	78,002.20	2,121.89	296,511.13
	境外客户	475,858.86	156,292.84	330,280.98	28,276.84	-	990,709.52
	合计	647,321.42	156,292.84	375,205.45	106,279.04	2,121.89	1,287,220.64
2018年度	境内客户	157,026.87	-	40,795.11	45,378.99	1,261.11	244,462.08
	境外客户	354,313.58	120,415.22	229,093.44	13,084.04	-	716,906.28
	合计	511,340.45	120,415.22	269,888.55	58,463.03	1,261.11	961,368.36

由以上表格可知，发行人的收入主要来源于境外客户，并主要来源于中国区实验室服务和合同生产研发/合同生产业务(CDMO/CMO)。前述两项业务主要由公司的境内研发生产基地提供，美国区实验室服务主要由公司在美国设立的研发生产基地提供，临床研究及其他CRO服务则由公司的境内外研发生产基地共同提供。

（一）新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响

1、新冠肺炎疫情对发行人研发生产环节的影响

2020年初，中国境内突发新型冠状病毒肺炎疫情。为有效防控疫情，2020年1月27日，国务院办公厅发布《关于延长2020年春节假期的通知》，将2020年春节假期延长至2020年2月2日；随后，各地政府相继发布关于延迟企业复工的通知。公司境内研发生产基地按照各地政府的要求推迟了复工时间。受前述停复工安排的影响，公司境内研发生产基地的研发生产计划相应进行了调整，研发生产进度整体有所延缓。2020年2月12日，公司中国区各研发及生产基地（除武汉研发基地）恢复运营；2020年3月11日，公司武汉研发基地恢复运营。疫情不会对公司境内研发生产基地项目的交付造成重大不利影响。

2020年3月开始，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发。公司在美国的实验室和生产基地属于“基本行业”，当地政府允许其在新冠肺炎疫情期间仍然持续运营。受新冠肺炎疫情和美国社会形势较为动荡的影响，部分业务部门的运营效率有所下降，并且临床试验业务因大多数境外医院在疫情期间暂停临床监察访问和患者入组而受到一定程度的影响。由于公司境外运营主体所产生的收入在公司整体的收入贡献占比相对不高，境外新冠肺炎疫情不会对公司业务造成重大不利影响。

2、新冠肺炎疫情对发行人销售环节的影响

境内销售环节上，受到新冠肺炎疫情在第一季度对国内企业的普遍性的延迟复工影响，公司境内客户的需求在一季度受到了一定影响，随着境内客户正常复

产复工，公司的境内销售业务也逐渐恢复正常。

鉴于公司大部分的收入来自于国外客户，一方面随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，公司的部分存量客户的正常生产经营也受到了一定影响，从而在一定程度上影响了公司的境外销售；另一方面，除美国区实验室服务外，公司向境外客户提供服务的主体大多为境内子公司，而境内子公司已全部复工复产，在公司的境外客户以及境外竞争对手的生产经营因境外新冠肺炎疫情而受到影响的情况下，部分客户将原先由公司境外竞争对手提供或由其自身在海外进行的服务转移至公司进行，从而为公司带来了一定的增量业务。同时，由新冠肺炎疫情衍生的与新冠病毒直接相关的境外研发生产需求等也使得公司新增了部分境外业务订单。

同时，在新冠肺炎疫情较为严重阶段，产品出口报关及物流的审查程序趋严，所需时间也有所延长，对公司境外业务的销售环节造成了一定的不利影响。

3、公司已采取或拟采取的措施

在严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控的相关要求，确保员工健康与安全的前提下，公司在新冠肺炎疫情爆发的初始阶段即积极启动了“业务连续性计划”，以最大化降低新冠肺炎疫情对公司业务的影响：

（1）根据各个国家和地区政府的相关要求，建立并更新相关运营流程；积极探索“在家办公”模式，让相关岗位员工远程办公，以保持业务对接及沟通的及时性和持续性；

（2）积极通过电话、视频会议等方式与全球客户、供应商保持紧密联系和有效沟通，取得客户和供应商的理解与支持，合理安排项目交付；

（3）充分发挥公司的规模优势和全球和境内多点布局优势，在征得客户同意的前提下，将受新冠疫情影响较为严重的武汉研发中心的部分紧急的项目转移到公司在上海、天津和南通的研发中心，积极优化配备人员，尽最大努力确保项目按时推进；

（4）在疫情得到有效控制的情况下，公司境内研发生产基地严格按照当地政府和监管部门的相关规定，积极复工复产，恢复运营能力。截至本回复出具日，公司境内研发生产基地的员工已全部到岗工作，境内研发生产活动已基本恢复正常，可有效保证客户订单的顺利完成。

4、新冠肺炎疫情对公司财务指标的影响

2020年一季度，发行人营业收入金额为318,751.47万元，较2019年同比增长15.09%。但是由于一季度部分运营主体受新冠肺炎疫情影响停产停工时间较长，但是固定成本依然发生，因此一季度毛利率同比有所下降，同时部分投资标的的公允价值受市场波动的影响有所下降，以及公司合营及联营企业的损益下降使得公司该部分的投资收益减少较多，因此发行人2020年一季度的归属于上市公司股东的净利润为30,304.15万元，较2019年同比下降了21.59%。但在扣除公司股权激励费用、H股可转股债券发行成本及衍生金融工具部分的公允价值变动收益、汇率波动相关收益或损失、并购所得的无形资产摊销、所投资标的公允价值的波动影响以及合营及联营企业的损益波动影响后，经调整的归属于上市公司股东的净利润较2019年同比上升10.8%。此外，公司部分投资标的的公允价值也在2020年第二季度得到了一定回升。

截至本回复出具日，发行人的境内研发生产基地已全部复产复工，在发行人的上述措施的作用下，随着境内外新冠肺炎疫情的逐渐稳定，其对发行人的生产经营以及业绩的影响也将有所减弱。

（二）风险提示

新冠肺炎疫情对公司生产经营及业绩的影响及风险提示如下：

“自2020年初新冠肺炎疫情发生以来，受各子企业复工时间延后、部分客户需求有所调整等因素的影响，发行人业务受到一定程度的影响。尽管发行人已在疫情发生的第一时间启动“业务连续性计划”且目前发行人境内业务已正常恢复，境内子企业已全部复工复产，但是若境外疫情形势持续未出现明显好转，或

此次疫情发展趋势发生重大不利变化，则可能对发行人的生产经营及业绩造成不利影响；同时，境外疫情也会对公司所收购的境外标的经营产生一定影响，进而使得该资产组可能出现减值迹象，进而可能对发行人的生产经营及业绩造成不利影响。”

三、保荐机构核查意见

（一）核查过程如下：

保荐机构对发行人的管理层进行了访谈，了解新冠肺炎疫情对发行人境内外运营主体以及发行人的主要客户生产经营的影响情况及其应对措施，查阅了发行人2019年、2020年第一季度的财务资料，获取并查阅了申请人关于2018年和2019年对美出口收入情况以及美国客户的新增数量情况的说明，核查了美国有关部门公布的美国对中国加征关税清单、实体清单等贸易摩擦相关资料。

（二）核查结论：

经核查，保荐机构认为：

中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人未来生产经营及业绩带来一定的不确定性，申请人已进行风险提示。

四、《反馈意见》问题四：报告期内，申请人应收账款及存货金额逐年增加，且金额较高。请申请人补充说明并披露：（1）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策以及应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

答复：

一、应收账款期后回款情况，应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

（一）应收账款期后回款情况

报告期内，公司应收账款回款情况如下：

单位：万元

5-1-2-65

项目

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款余额	300,411.54	202,704.10	161,572.26
2018年回款金额	-	-	155,044.50
2019年回款金额	-	192,476.74	4,445.73
2020年1-5月回款金额	257,554.18	452.03	10.89
截止2018年末回款比例	-	-	95.96%
截止2019年末回款比例	-	94.95%	98.71%
截止2020年5月回款比例	85.73%	95.18%	98.72%

由上表可知，公司的应收账款期后回款情况良好。

（二）结合业务模式、信用政策分析应收账款规模变动的原因

报告期各期末，公司应收账款变动的具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
应收账款账面价值	293,654.31	47.22%	199,468.84	24.92%	159,683.26	-
营业收入	1,287,220.64	33.89%	961,368.36	23.80%	776,525.99	-
应收账款占营业收入比例	22.81%		20.75%		20.56%

报告期各期末公司应收账款账面价值分别为159,683.26万元、199,468.84万元及293,654.31万元，呈现逐年增长的趋势，主要原因如下：

1、业务模式变动情况

（1）报告期内，公司的主营业务未发生实质变化。

报告期内，公司以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发、生产及配套服务，并开展部分医疗器械检测及精准医疗研发生产服务。公司主要提供的服务一直为中国区实验室服务、合同生产研发/合同生产业务（CDMO/CMO）、美国区实验室服务、临床研究及其他CRO服务。

（2）报告期内，公司的商业模式和服务合同签署模式未发生实质变化

在医药研发生产服务领域，公司向药品生产企业提供的研发生产服务包括合同研发服务（CRO）和合同生产研发/合同生产业务（CDMO/CMO），覆盖新药研发从药物研发、临床前研究、临床试验研究直到商业化生产阶段。在合同研发服务（CRO）和合同生产研发/合同生产业务（CDMO/CMO）联动的商业模式下，公司从创新药研发的早期即介入其中，与客户在创新药的整个生命周期中持续合作，双方的技术理念和管理体系不断磨合，形成了深度的战略合作伙伴关系。公司在长时间的专业服务过程中与客户不断加深相互支持和相互依赖，并最终形成稳定可靠的长期战略伙伴关系，促进公司业务的持续、稳定增长。

在服务合同签署方面，公司与客户之间的服务合同的签署主要采取主服务合约与日常工作订单相结合的方式。公司首先与客户确认合作并签署主服务合约，对双方的合作时间、合作范围、合作模式、保密条款、违约条款等事项作出约定；随后，客户按照需求发送日常工作订单，公司在与客户协商确定收费标准后按照日常工作订单的具体要求提供对应研发服务，并按照约定收取费用。除此之外，公司还积极拓展战略客户签署一体化合约，发行人可按照约定在药物研发成功后获取一定的额外收益。

综上，报告期内，公司的业务模式未发生实质变化。

2、信用政策的变动情况

公司制定并根据《客户信用和应收账款管理制度》执行，财务部、业务部门

及法律事务部共同合作对客户信用评级，根据客户的财务状况和付款记录，对客户的信用状况进行定期的跟踪分析和评价，必要时通过第三方机构获取客户的信用信息并进行调查。根据制度，不同的评级级别下制订了相应信用期条款。报告期内，公司根据客户的资信情况，行业发展情况等，对客户执行1-3个月不等的应收账款账期。公司信用政策的整体水平在报告期内总体来看一直保持稳定，会因年末未付款客户的组成不同而有所不同。

3、公司应收账款的增长主要是由于营业收入的增长，且期后回款情况较好2018年末和2019年末，公司的应收账款分别增加了24.92%和47.22%，相应营业收入的增长幅度分别为23.80%和33.89%，应收账款的增幅与营业收入较为匹配，不存在明显异常的情况。2019年应收账款的增长幅度略高于营业收入的增幅。但从期后收款看，截至2020年5月底，2019年末的应收账款已收回

85.73%，与2018年末的应收账款在2019年同期收回比例基本持平。公司的应收账款质量一直保持在较高水平。

综上，在公司的业务模式和信用政策未发生实质变化的情况下，公司应收账款的增长主要是由于营业收入的增长。

（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

1、公司应收账款水平具有合理性

报告期内，公司及同行业上市公司应收账款占营业收入比率以及应收账款周转率指标对比如下：

单位：万元

5-1-2-67

项目

项目		药明康德	康龙化成	泰格医药	博腾股份	九洲药业	凯莱英	美迪西	行业平均
2019年末	应收账款账面余额	300,411.54	87,634.46	116,223.76	37,120.83	54,728.28	69,492.38	13,629.73	/
2019年末	营业收入	1,287,220.64	375,716.01	280,330.93	155,129.88	201,681.59	245,998.55	44,939.28	/

5-1-2-68

应收账款/营业收入

	应收账款/营业收入	23.34%	23.32%	41.46%	23.93%	27.14%	28.25%	30.33%	29.07%
	应收账款周转率(次)	5.12	4.86	2.83	4.84	3.56	3.94	4.01	4.01
2018年末	应收账款账面余额	202,704.10	67,022.07	82,126.76	26,970.72	58,720.81	55,327.83	8,576.05	/
	营业收入	961,368.36	290,812.30	230,065.97	118,486.33	186,222.52	183,487.76	32,493.69	/
	应收账款/营业收入	21.08%	23.05%	35.70%	22.76%	31.53%	30.15%	26.39%	28.26%
	应收账款周转率(次)	5.28	4.79	3.07	4.28	4.04	3.57	4.07	3.97
2017年末	应收账款账面余额	161,572.26	54,481.54	67,884.33	28,352.24	33,456.84	47,432.56	7,378.15	/
	营业收入	776,525.99	229,411.81	168,703.35	118,408.88	171,744.06	142,303.34	24,927.48	/

	应收账款/营业收入	20.81%	23.75%	40.24%	23.94%	19.48%	33.33%	29.60%	28.39%
	应收账款周转率(次)	5.16	4.86	2.91	3.92	4.99	3.63	3.01	3.88

注（1）应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）。

报告期各期，公司的应收账款占营业收入比率均低于同行业可比上市公司的平均水平，应收账款周转率均高于同行业可比上市公司的平均水平，主要是由于（1）公司的客户主要是知名的制药企业，客户信誉较好，使得公司的应收账款质量较高；（2）公司制定了较为严格的信用管理制度，注重对客户应收账款的管理，从而使得应收账款的回款比较及时。

因此，公司的应收账款水平具有合理性。

2、公司坏账准备计提具有充分性

（1）2018年1月1日前公司应收账款坏账准备计提政策

公司按照企业会计准则的规定，建立了坏账准备计提制度，并将应收账款分为三类分别计提坏账准备：

1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	公司将金额为人民币 200 万元以上（含人民币 200 万元）的应收账款和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险

5-1-2-69特征的应收款项组合中进行减值测试。

2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

特征的应收款项组合中进行减值测试。

组合名称分类

公司对除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项及单项金额不重大但计提坏账准备的应收款项之外的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该类资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的历史损失经验、目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失为基础，划分为两个组合，组合 1 为合并范围内的关联方应收款项、保证金、押金及备用金等；其他应收款项为组合 2。

坏账准备计提方法

组合1下的应收款项除发现减值迹象外一般不计提坏账准备。组合2 按账龄分析法计提坏账准备。

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	公司对单项金额不重大且存在明显减值迹象的应收款项单独进行减值测试。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，按预计未来现金流现值低于其帐面价值的差额计提坏帐准备，计入当期损益。

（2）2018年1月1日起，公司应收账款坏账准备计提政策2018年1月1日起，公司开始适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（下称“新金融工具准则”）。对于应收账款，公司按照整个存续期预期信用损失计量信用损失准备。

公司对应收账款在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。公司以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置等。公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日

无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（3）报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

5-1-2-70

类别

类别	2019.12.31

	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例	金额
按预期信用损失一般模型计提坏账准备	300,411.54	100.00%	6,757.23	2.25%	293,654.31
合计	300,411.54	100.00%	6,757.23	2.25%	293,654.31
类别	2018.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例	金额
按预期信用损失一般模型计提坏账准备	202,704.10	100.00%	3,235.25	1.60%	199,468.84
合计	202,704.10	100.00%	3,235.25	1.60%	199,468.84

2017年末，公司所计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

类别	2017.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例	金额
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-		-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款-组合1	-	-	-		-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款-组合2	160,378.17	99.26%	1,286.38	0.80%	159,091.80
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	1,194.08	0.74%	602.63	50.47%	591.46
合计	161,572.26	100.00%	1,889.00	1.17%	159,683.26

报告期各期，公司计提坏账准备比例分别为1.17%、1.60%和2.25%，较为稳定。

3、与同行业可比公司坏账准备计提政策的比较

（1）2018年1月1日前，对按账龄分析法计提坏账准备政策对比2018年1月1日执行新金融工具准则前，公司的坏账准备的计提政策与同行业上市公司对比情况如下：

5-1-2-71账龄

账龄	药明康德	康龙化成	泰格医药	博腾股份	九洲药业	凯莱英	美迪西
6个月以内	0%	0%	5%	5%	5%	5%	5%
6个月至1年	20%	20%	5%	5%	5%	5%	5%
1至2年	50%	50%	10%	10%	20%	20%	10%
2至3年	100%	100%	20%	30%	50%	50%	20%
3至4年	100%	100%	40%	50%	100%	100%	50%
4至5年	100%	100%	80%	80%	100%	100%	80%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

由上表可见，与同行业上市公司对比，2018年1月1日之前，公司与康龙化成的应收账款坏账计提比例一致，与同行业其他可比公司有一定差异，主要表现在公司针对该应收账款组合中账期在6个月内的部分不计提坏账准备。主要原因如下：

1）公司应收账款对象主要为信誉较好的世界知名药企，该类公司历史悠久、资金实力雄厚，财务管理健全规范，历史上未出现逾期不付款的情况。

2）公司实际发生坏账的金额远低于计提的坏账准备金额

公司应收账款质量较高，实际应收账款损失率极低，且低于坏账准备比例，因此应收账款坏账准备计提充分。

3）公司应收账款周转天数较短，有着良好的回款能力。

公司的应收账款周转天数大多在90天之内，均接近于公司对客户的平均信用期，低于6个月，回款能力良好.

4）公司建立了较为成熟的应收账款的内部控制制度，在一定程度上降低了应收账款发生坏账的可能性。

因此，在2018年1月1日之前，公司对账期在6个月内的按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款-组合2不计提坏账准备是合理的。同时，针对账龄超过6个月的应收账款，公司计提比例均超过同行业平均水平，主要是由于根据历史经验，账龄超过6个月未收回的应收账款占比不高，发生概率不大，如若出现该种情况，公司将该部分应收账款列为异常现象，因此计提较高比例的坏账准备，也体现了坏账计提的充分性。

（2）2018年1月1日起，应收账款预计信用损失率政策对比

公司自2018年1月1日起按预期信用损失率计算应收账款减值损失，截至2019年12月31日，公司对应收账款预期信用损失率政策与同行业可比公司比较情况如下：

5-1-2-72账龄

账龄	药明康德	康龙化成	博腾股份	九洲药业	凯莱英	美迪西
1-180天	1.74%	0.65%	5%	5%	5%	5%
181-360天	2.90%	0.65%	5%	5%	5%	5%
1至2年	8.31%	49.28%	10%	20%	20%	10%
2至3年	17.10%	100.00%	30%	50%	50%	20%
3至4年	35.84%	100.00%	50%	100%	-(注)	50%
4至5年	99.72%	100.00%	80%	100%	-(注)	80%
5年以上	100.00%	100.00%	100%	100%	-(注)	100%

注：泰格医药在适用新金融工具准则后，不再详细按账龄披露坏账计提比例；凯莱英19年末不存在账龄超过3年的应收账款，因此仅披露到账龄为2-3年应收账款的坏账计提比例。

（3）计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比

报告期各期末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

项目		药明康德	康龙化成	泰格医药	博腾股份	九洲药业	凯莱英	美迪西	行业平均
2019年末	应收账款账面余额	300,411.54	87,634.46	116,223.76	37,120.83	54,728.28	69,492.38	13,629.73	/
	坏账准备余额	6,757.23	1,927.53	8,751.54	2,188.04	2,979.61	3,641.88	1,557.78	/
	坏账占应收账款比	2.25%	2.20%	7.53%	5.89%	5.44%	5.24%	11.43%	6.29%
2018	应收账款账面余额	202,704.10	67,022.07	82,126.76	26,970.72	58,720.81	55,327.83	8,576.05	/

5-1-2-73

年末

年末	坏账准备余额	3,235.25	1,480.99	6,224.77	1,715.59	3,610.79	2,803.89	1,005.56	/
年末	坏账占应收账款比	1.60%	2.21%	7.58%	6.36%	6.15%	5.07%	11.73%	6.52%
2017年末	应收账款账面余额	161,572.26	54,481.54	67,884.33	28,352.24	33,456.84	47,432.56	7,378.15	/
	坏账准备余额	1,889.00	228.49	4,715.65	1,780.75	2,120.17	2,371.63	834.55	/
	坏账占应收账款比	1.17%	0.42%	6.95%	6.28%	6.34%	5.00%	11.31%	6.05%

由以上表格可知，2017年，2018年及2019年末，公司坏账准备的计提比例分别为1.17%、1.60%和2.25%，比例低于同行业可比公司平均水平，同时公司分账龄计提坏账准备的比例与同行业上市公司存在一定差别。但公司的应收账款坏账准备计提是充分的，主要原因如下：

1）自2018年1月1日开始，公司按照整个存续期预期信用损失计量信用损失准备。公司通过考虑每个客户历史上实际应收账款减值情况并考虑当前状况及未来经济状况的预测，于各个资产负债表日，对客户进行内部信用评级，将应收账款按照对应客户信用评级和账龄等维度进行分类，以确定各类应收账款的预期损失率，而非仅按照应收账款账龄进行分类。该计量方法满足公司根据新金融工具准则按照整个存续期预期信用损失计量信用损失准备的要求。

2）公司的应收账款对象主要为信誉较好的知名药企，资金充足，历史上很少出现逾期支付情况，回款较快；与同行业可比公司相比，公司的账龄分布在1年以内的应收账款比例较高且在报告期内占比一直较为稳定。整体上看，公司对客户的应收账款的预期信用损失率较低。同时，公司会根据历史回款情况以及账龄结构，对于信用风险较高的客户和账龄较长的应收账款，相应提高该客户的预期信用损失率，来充分反映公司应收账款的预期信用损失情况。

报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

5-1-2-74

项目

项目		药明康德		康龙化成		泰格医药		博腾股份		九洲药业		凯莱英		美迪西		行业平均
项目		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	占比
2019年末	1年以内	294,629.91	98.08%	85,527.64	97.60%	-	-	36,595.01	98.58%	54,165.12	98.97%	68,751.52	98.93%	11,391.37	82.18%	95.25%
	1至2年	3,699.60	1.23%	1,454.68	1.66%	-	-	168.46	0.45%	304.54	0.56%	553.76	0.80%	1,291.17	9.31%	2.56%
	2年以上	2,082.02	0.69%	652.14	0.74%	-	-	357.36	0.96%	258.62	0.47%	187.10	0.27%	1,179.14	8.51%	2.19%
	合计	300,411.54	100.00%	87,634.46	100.00%	-	-	37,120.83	100.00%	54,728.28	100.00%	69,492.38	100.00%	13,861.69	100.00%	-
2018年末	1年以内	196,176.34	96.78%	65,180.11	97.25%	73,297.80	87.16%	26,433.40	99.23%	57,673.43	98.22%	55,077.82	99.55%	6,860.94	80.00%	93.57%
	1至2年	5,539.38	2.73%	1,533.00	2.29%	6,477.39	7.70%	101.88	0.38%	293.50	0.50%	250.01	0.45%	561.94	6.55%	2.98%
	2年以上	988.37	0.49%	308.95	0.46%	4,325.00	5.14%	103.42	0.39%	753.88	1.28%	-	0.00%	1,153.17	13.45%	3.45%
	合计	202,704.10	100.00%	67,022.07	100.00%	84,100.19	100.00%	26,638.69	100.00%	58,720.81	100.00%	55,327.83	100.00%	8,576.05	100.00%	-
2017年末	1年以内	159,893.16	98.96%	53,918.54	98.97%	58,115.09	85.63%	27,849.89	99.42%	32,567.65	97.34%	47,432.56	100.00%	5,390.46	73.06%	92.40%

	1至2年	816.90	0.51%	212.70	0.39%	5,820.84	8.58%	2.33	0.01%	206.63	0.62%	-	0.00%	1,156.81	15.68%	4.21%
	2年以上	862.19	0.53%	350.31	0.64%	3,934.87	5.80%	159.99	0.57%	682.57	2.04%	-	0.00%	830.88	11.26%	3.39%
	合计	161,572.26	100.00%	54,481.55	100.00%	67,870.80	100.00%	28,012.21	100.00%	33,456.84	100.00%	47,432.56	100.00%	7,378.15	100.00%	-

3）公司使用预期信用损失模型在2019年计提坏账准备6,757.23万元，若公司采用2018年1月1日之前使用的账龄分析方法计提坏账准备，计提金额为6,328.95万元，因此使用预期信用损失模型更符合谨慎性的原则。

二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性

（一）报告期内公司按产品类别划分存货及跌价准备计提情况

报告期各期末，公司按产品类别划分存货及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

5-1-2-75

项目

项目	2019.12.31			2018.12.31			2017.12.31
项目	账面余额	比例（%）	跌价准备	账面余额	比例（%）	跌价准备	账面余额	比例（%）	跌价准备
原材料	43,398.45	24.72%	1,163.24	23,065.02	23.92%	1,170.31	20,510.51	27.79%	1,100.22
在产品	46,145.52	26.28%	-	31,406.32	32.57%	-	23,420.66	31.74%	-
库存商品	32,601.75	18.57%	150.42	32,175.12	33.37%	-	22,150.55	30.02%	-
消耗性生物资产	35,396.39	20.16%	-	-	-	-	-	-	-
合同履约成本	18,020.10	10.26%	-	9,771.18	10.13%	-	7,712.27	10.45%	-
合计	175,562.20	100.00%	1,313.66	96,417.65	100.00%	1,170.31	73,793.99	100.00%	1,100.22

公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、消耗性生物资产及合同履约成本等。其中，原材料主要为公司CRO业务相关的研发用原材料以及CDMO/CMO生产用原材料；在产品及库存商品主要为公司CDMO/CMO业务相关的定制化研发生产产品；消耗性生产物料主要为CRO业务相关的实验用动物。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为72,693.77万元、95,247.34万元和174,248.55万元，呈快速增长趋势。2019年，公司存货余额较2018年大幅上升，主要系当期公司根据在手订单增加储备导致原材料、在产品及合同履约成本增长，同时2019年公司因收购苏州康路生物科技有限公司而新增较多的消耗

性生物资产。2018年末公司存货较2017年末有所增加，主要是由于公司业务处于快速增长阶段，CDMO/CMO业务的产能有所增加，使得存货相应增加。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为1,100.22万元、1,170.31万元及1,313.66万元，对于各类存货，公司跌价准备计提政策如下：

对于原材料，对库龄大于1年的原材料，除部分保质期显著高于1年仍可使用的耗材，均全额计提跌价准备，同时综合考虑原材料的可变现净值以及项目结束后有关原材料的可利用性对库龄小于1年的原材料补充计提跌价准备。对于在产品及库存商品，根据存货成本高于可变现净值的金额作为计提跌价准备的金额。由于在产品及库存商品主要为公司CDMO/CMO业务相关的定制化研发生产产品，公司按照客户订单、合同及自身产能情况安排生产，对应的在产品及库存商品都有合同或订单与之对应，因此报告期内，公司在产品及库存商品计提跌价准备的比例较低。

（二）报告期内公司存货库龄情况

报告期内，公司各期末存货库龄情况如下：

单位：万元

5-1-2-76

期间

期间	库龄	原材料	在产品	库存商品	消耗性生物资产	合同履约成本	合计	占比
2019年12月31日	1年以内	41,818.37	43,047.63	27,599.22	35,396.39	18,020.10	165,881.70	94.49%
	1-2年	500.09	2,934.45	2,410.52	-	-	5,845.06	3.33%
	2-3年	269.83	163.44	2,592.00	-	-	3,025.28	1.72%
	3年以上	810.17	-	-	-	-	810.17	0.46%
	合计	43,398.45	46,145.52	32,601.75	35,396.39	18,020.10	175,562.20	100.00%
2018年12月31日	1年以内	21,490.84	28,289.81	23,874.68	-	9,771.18	83,426.52	86.53%
	1-2年	449.56	3,116.51	8,262.67	-	-	11,828.74	12.27%
	2-3年	226.07	-	37.77	-	-	263.83	0.27%
	3年以上	898.56	-	-	-	-	898.56	0.93%
	合计	23,065.02	31,406.32	32,175.12	-	9,771.18	96,417.65	100.00%
2017年12月31日	1年以内	19,255.71	23,420.66	20,042.28	-	7,712.27	70,430.92	95.44%
2017年12月31日	1-2年	465.33	-	2,108.27	-	-	2,573.61	3.49%

5-1-2-77

2-3年

2-3年	226.27	-	-	-	-	226.27	0.31%
3年以上	563.19	-	-	-	-	563.19	0.76%
合计	20,510.51	23,420.66	22,150.55	-	7,712.27	73,793.99	100.00%

由上表分析可知，报告期各期末，公司存货库龄在一年以内的占比分别为

95.44%、86.53%及94.49%，占比较高，存货库龄情况较好。

（三）公司存货按类别划分的期后销售情况如下：

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
存货余额	140,165.81（注2）	96,417.65	73,793.99
2018年销售金额（注1）	-	-	60,802.86
2019年销售金额（注1）	-	86,737.15	9,155.68
2020年1-5月销售金额（注1）	107,083.82	6,616.47	1,757.03
截止2018年销售比例	-	-	82.40%
截止2019年销售比例	-	89.96%	94.80%
截止2020年5月末销售比例	76.40%	96.82%	97.18%

注1：销售为该期间内发生销售的存货金额；注2：2019年期末存货余额中包含自用的消耗性生物资产，无对外销售计划，因此剔除消耗性生物资产再进行补充比对。

由上表可知，公司报告期内各期末存货的期后销售情况较好。

（四）同行业可比公司比较情况

1、存货周转率对比情况

报告期各期，发行人存货周转率与同行业可比公司比较情况如下：

项目	期间	药明康德	康龙化成	泰格医药	博腾股份	九洲药业	凯莱英	美迪西	行业平均
存货周转率（次）	2019年度	5.78	16.78	不适用	2.90	1.90	3.07	28.45	10.62

	2018年度	6.84	17.65	不适用	2.74	2.23	2.87	27.51	10.60
	2017年度	7.16	15.76	不适用	2.47	2.28	2.87	25.68	9.81

注1：泰格医药存货余额很小，因此存货周转率没有实际参考价值；注2：存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）。

报告期各期，公司存货周转率分别为7.16次、6.84次和5.78次，略有下滑。主要是由于报告期内公司CDMO/CMO业务占比逐年上升，而该业务相较于CRO服务会产生更多存货。整体来看，公司存货周转率保持在较好的水平。报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司存在一定的差异，主要原因为康龙化成和美迪西的主营业务是CRO服务，存货规模较少，而博腾股份、九洲药业和凯莱英的主营业务为CDMO/CMO业务，存货规模较大，而公司的主营业务同时包括了CRO和CDMO/CMO业务，存货结构的差异导致公司的存货周转率与这些可比公司相比有一定差异。

2、存货跌价准备计提政策对比情况

5-1-2-78期间

期间	存货跌价政策描述
药明康德	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
康龙化成	于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按库龄计提。
泰格医药	产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并

5-1-2-79

计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

	计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
博腾股份	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
九洲药业	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
凯莱英	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
美迪西	产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

5-1-2-80

和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

由上表可知，公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在较大差异。

3、存货跌价准备计提比例对比情况

报告期各期末，公司存货跌价准备余额占存货余额的比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

项目

项目		药明康德	康龙化成	泰格医药	博腾股份	九洲药业	凯莱英	美迪西	行业平均
2019年末	存货账面余额	175,562.20	16,337.52	120.56	37,736.64	83,323.89	44,878.29	1,182.13	/
	跌价准备余额	1,313.66	597.82	0.00	3,449.21	535.26	0.00	0.00	/
	跌价准备占存货比	0.75%	3.66%	0.00%	9.14%	0.64%	0.00%	0.00%	2.24%
2018年末	存货账面余额	96,417.65	12,541.90	51.89	28,723.39	55,292.69	42,411.73	842.09	/
	跌价准备余额	1,170.31	495.74	0.00	1,759.08	1,796.48	0.00	0.00	/
	跌价准备占存货比	1.21%	3.95%	0.00%	6.12%	3.25%	0.00%	0.00%	2.22%
2017年末	存货账面余额	73,793.99	9,712.96	1.40	28,769.86	56,083.24	26,022.69	653.54	/
	跌价准备余额	1,100.22	386.29	0.00	1,780.00	1,840.26	0.00	0.00	/
	跌价准备占存货比	1.49%	3.98%	0.00%	6.19%	3.28%	0.00%	0.00%	2.24%

发行人的存货跌价准备余额占存货余额的比例与同行业可比公司有所差异主要是由于（1）泰格医药、美迪西作为CRO企业，存货规模较小，且主要为根据客户订单未完成的研发服务，一般情况下发生跌价准备的概率不高；（2）博腾股份以及九洲药业作为CDMO/CMO企业，存货规模较大，且由于需要提前预测客户的需求进行备货，因此部分存货易发生跌价准备，使得CDMO/CMO企业存货跌价准备占比较高；（3）公司与康龙化成在具体CRO业务以及CDMO

业务细分结构以及细分领域存在一定差别；整体来看，公司的存货跌价准备比例在可比公司的区间内，较为合理。综上，公司的存货跌价准备计提是充分的。

三、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查过程如下：

保荐机构访谈了公司管理层，了解公司业务销售、回款、采购、存货管理情况；对公司主要客户、供应商进行了函证，检查了公司期后回款情况；查阅了公司应收账款明细账，获取并评估了坏账准备计提政策；查阅了主要客户销售合同及相关凭证，了解了主要客户的信用政策；查阅了公司的应收账款管理制度；查阅了公司存货明细表，获取了存货跌价准备的具体计提政策，对存货库龄、跌价测试及期后周转情况进行了分析；查阅了同行业可比公司年报等公开资料。

发行人会计师访谈了公司管理层，了解公司业务销售、回款、采购、存货管理情况；对公司的相关内部控制进行了测试。对公司主要客户、供应商进行了函证，检查了公司期后回款情况；查阅了公司应收账款明细账，获取并评估了坏账准备计提政策；查阅了主要客户销售合同及相关凭证，了解了主要客户的信用政策；查阅了公司的应收账款管理制度；查阅了公司存货明细表，获取了存货跌价准备的具体计提政策，对存货库龄、跌价测试及期后周转情况进行了分析；针对期末存货实施了监盘程序；查阅了同行业可比公司年报等公开资料。

（二）核查结论：

经核查，保荐机构认为：

1、公司应收账款期后回款情况良好，在公司的业务模式和信用政策未发生实质变化的情况下，公司应收账款的增长主要是由于营业收入的增长；公司

的应收账款水平具有合理性；坏账准备计提充分；

2、公司的存货跌价准备计提是充分的。

经核查，发行人会计师认为：

发行人对应收账款账务处理、应收账款坏账准备计提以及存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的相关规定。发行人回复中关于应收账款期后回款情况、应收账款增长原因、应收账款水平的合理性、坏账准备计提的充分性、存货跌价准备计提的充分性的说明与我们在核查过程中了解到的与财务报表有关的信息在所有重大方面一致。

五、《反馈意见》问题五：申请人最近一期末商誉账面余额13.62亿元。请申请人结合商誉形成原因、最近一期末明细情况，对照《会计监管风险提示第8号－商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

答复：

一、商誉的明细及形成原因及最近一期末的明细情况如下：

截至2019 年末，发行人商誉明细情况如下：

单位：万元

5-1-2-82形成商誉的资产组

形成商誉的资产组	被收购方名称	收购时间	商誉初始确认金额	截止2019年末商誉账面净值	截止2019年末商誉减值准备
检测分析业务-药代动力学检测业务	XenoBiotic Laboratories, Inc.（美新诺美国）及其下属子公司	2015年2月	12,699.39	8,175.68	4,523.72
实验室CRO业务	Abgent Inc.（百奇美国）及其下属子公司	2011年11月	5,299.19	-	5,529.93
临床试验现场管理业务	上海津石医药科技有限公司及上海杰诚医药科技有限公司	2011年10月	1,022.99	93.25	-
细胞及基因疗法研发生产和医疗器械检测服务	AppTec Laboratory Services, Inc.（后更名为WuXi AppTec, Inc. （药明康德美国））	2008年1月	65,312.68	16,711.96	-
化学合成业务	Crelux GmbH（药明康德德国）	2016年4月	2,950.33	3,213.14	-

5-1-2-83检测分析业务-药效评价与检测业务

检测分析业务-药效评价与检测业务	辉源生物科技(上海)有限公司及其下属子公司	2017年5月	68,872.19	68,872.19	-
临床研究业务	WuXi Clinical Development, Inc.	2018年7月	17,543.93	17,954.96	-
临床研究数据统计分析业务	Pharmapace, Inc.	2019年5月	10,449.86	10,566.49	-
实验用生物资产养殖业务	苏州康路生物科技有限公司	2019年11月	10,629.96	10,629.96	-
合计			194,780.52	136,217.62	10,053.65

（一）检测分析业务-药代动力学检测业务（XenoBiotic Laboratories, Inc.）相关商誉的形成过程

单位：万元

项目	金额
合并成本	25,863.79
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	13,164.39
商誉	12,699.39

发行人于2015年2月收购XenoBiotic Laboratories, Inc.（美新诺美国）及其下属子公司，收购对价为25,863.79万元，可辨认净资产的公允价值为13,164.39万元，因此形成的商誉金额为12,699.39万元。

2017年，经过减值测试，发行人对检测分析业务-药代动力学检测业务（XenoBiotic Laboratories, Inc.（美新诺美国）及其下属子公司）资产组计提4,523.72万元商誉减值准备以及7,510.84万元客户关系减值准备。2018年和2019年，发行人对检测分析业务-药代动力学检测业务（XenoBiotic Laboratories, Inc.（美新诺美国）及其下属子公司）资产组进行商誉减值测试后未发现减值，未计提减值准备。

截至2019年12月31日，检测分析业务-药代动力学检测业务资产组所对应的商誉账面净值为8,175.68万元。

（二）实验室CRO业务（Abgent Inc.）相关商誉的形成过程

单位：万元

项目

金额

5-1-2-84

合并成本

合并成本	7,607.48
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	2,308.29
商誉	5,299.19

发行人于2011年11月收购Abgent Inc.（百奇美国）及其下属子公司，收购对价为7,607.48万元，可辨认净资产公允价值为2,308.29万元，因此形成的商誉金额为5,299.19万元。发行人于2012年、2015年和2016年分别计提了商誉减值准备1,102.48万元、1,551.36万元和2,631.20万元，同时受到14.15万元的汇率变动影响，截至2019年12月31日，Abgent Inc.（百奇美国）及其下属子公司所对应的商誉账面净值为0。

（三）临床试验现场管理业务（上海津石医药科技有限公司）相关商誉的形成过程

单位：万元

项目	金额
合并成本	2,583.46
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	1,560.47
商誉	1,022.99

发行人于2011年10月收购上海津石医药科技有限公司及上海杰诚医药科技有限公司，收购对价为2,583.46万元，可辨认净资产公允价值为1,560.47万元，因此形成的商誉金额为1,022.99万元。2012年，因发行人内部架构及经营战略调整，上海杰诚医药科技有限公司不再包含在合并范围内，因此该公司对应的商誉929.74万元做相应转出处理，转出后，剩余的上海津石医药科技有限公司对应的商誉净值为93.25万元。

报告期内，发行人对临床试验现场管理业务资产组进行商誉减值测试后未发现减值，未计提商誉减值准备。

（四）细胞及基因疗法研发生产和医疗器械检测服务（WuXi AppTec, Inc.）相关商誉的形成过程

单位：万元

5-1-2-85

项目

项目	金额
合并成本	115,596.88
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	50,284.20
商誉	65,312.68

发行人原间接控股股东WuXi Cayman（无锡开曼）于2008年1月收购AppTecLaboratory Services, Inc.（后更名为WuXi AppTec, Inc. （药明康德美国）），收购价格为115,596.88万元，可辨认净资产公允价值为50,284.20万元，因此形成的商誉金额为65,312.68万元。2008年，因金融危机的影响，药明康德美国于当年计提49,750.09万元的商誉减值准备。

由于发行人在2016年初从同一控制下的WuXi Cayman（无锡开曼）处收购了药明康德美国，并以净值14,605.53万元计入发行人合并报表。报告期内受到汇率变动的影响，截至2019年12月31日，药明康德美国的商誉账面净值为16,711.96万元。

报告期内，发行人对WuXi AppTec, Inc. （药明康德美国）进行商誉减值测试后未发现减值，未计提商誉减值准备。

（五）化学合成业务（Crelux GmbH）相关商誉的形成过程

单位：万元

项目	金额
合并成本	4,586.10
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	1,635.77
商誉	2,950.33

发行人于2016年4月收购Crelux GmbH（药明康德德国），收购对价为4,586.10万元，可辨认净资产公允价值为1,635.77万元，因此形成的商誉金额为2,950.33万元。报告期内，因汇率调整商誉账面净值262.81万元，因此截至2019年12月31日，Crelux GmbH（药明康德德国）资产组所对应的商誉的账面净值为3,213.14万元。

报告期内，发行人对Crelux GmbH（药明康德德国）进行商誉减值测试后未

发现减值，未计提商誉减值准备。

（六）检测分析业务-药效评价与检测业务（辉源生物科技（上海）有限公司）商誉的形成过程

单位：万元

5-1-2-86

项目

项目	金额
合并成本	102,787.50
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	33,915.32
商誉	68,872.19

发行人于2017年5月收购辉源生物科技（上海）有限公司及其下属子公司，收购对价为102,787.50万元，可辨认净资产公允价值为33,915.32万元，因此形成的商誉金额为68,872.19万元。

报告期内，发行人对辉源生物科技（上海）有限公司及其下属子公司进行商誉减值测试后未发现减值，未计提商誉减值准备。

（七）临床研究业务（WuXi Clinical Development, Inc.）相关商誉的形成过程

单位：万元

项目	金额
合并成本	23,500.56
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	5,956.63
商誉	17,543.93

2017年10月，发行人子公司WuXi AppTec UK Ltd.与WuXi ClinicalDevelopment, Inc.（原名“Cycle Solutions Inc.”，以下简称“WuXi Clinical”）原股东签订了股权转让协议，收购其所持有的WuXi Clinical 50%股权，对价为美元1,722.78万元，折合人民币11,638.08万元。2018年7月发行人子公司WuXiAppTec UK Ltd 向WuXi Clinical原股东收购其持有的WuXi Clinical 剩余的50%股权，对价为美元1,722.78万元，折合人民币11,743.36万元。

通过2017年以及2018年的两次收购，发行人取得了WuXi Clinical 100%的

股权，收购对价为23,500.56万元，可辨认净资产公允价值为5,956.63万元，因此形成的商誉金额为17,543.93万元。报告期内，因汇率调整商誉账面净值

411.03万元，因此截至2019年12月31日，WuXi Clinical资产组所对应的商誉的账面净值为17,954.96万元。报告期内，发行人对WuXi Clinical 进行商誉减值测试后未发现减值，未计提商誉减值准备。

（八）临床研究数据统计分析业务(Pharmapace, Inc.)相关商誉的形成过程

单位：万元

5-1-2-87

项目

项目	金额
合并成本	18,672.16
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	8,222.30
商誉	10,449.86

2019年5月，发行人子公司WuXi Clinical Development, Inc.向Pharmapace,Inc. （以下简称“Pharmapace”）原股东收购其持有的Pharmapace的100%股权，收购对价合计为人民币18,672.16万元，可辨认净资产公允价值为8,222.30万元，因此形成的商誉金额为10,449.86万元。报告期内，因汇率调整商誉账面净值116.63万元，因此截至2019年12月31日，Pharmapace 资产组所对应的商誉的账面净值为10,566.49万元。报告期内，发行人对Pharmapace 进行商誉减值测试后未发现减值，未计提商誉减值准备。

（九）实验用生物资产养殖业务（苏州康路生物科技有限公司）相关商誉的形成过程

单位：万元

项目	金额
合并成本	80,383.79
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	69,753.83
商誉	10,629.96

发行人于2019年11月收购苏州康路生物科技有限公司的100%股权，收购对价为80,383.79万元，可辨认净资产公允价值为69,753.82万元，因此形成的商誉金额为10,629.96万元。2019年末，发行人对苏州康路生物科技有限公司进行减值测试后未发现减值，未计提商誉减值准备。

二、对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露

（一）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象

按照《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，公司应当在产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象。

（二）公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。

由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减测试。

（三）商誉减值的方法和会计处理

按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：

公司对商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

为减值测试的目的，公司在报告期内将商誉分摊至9个资产组，分别为检测分析业务-药代动力学检测业务（XenoBiotic Laboratories, Inc.）、实验室CRO业务（Abgent Inc.）、临床试验现场管理业务（上海津石医药科技有限公司）、细胞及基因疗法研发生产和医疗器械检测服务（WuXi AppTec, Inc.）、化学合成业务业务（Crelux GmbH）、检测分析业务-药效评价与检测业务（辉源生物科技（上海）有限公司）、临床研究业务（WuXi Clinical Development, Inc.）、临床研究数据统计分析业务（Pharmapace, Inc.）和实验用生物资产养殖业务（苏州康路生物科技有限公司）。其中实验室CRO业务对应的商誉已于2016年度全额计提减值准备。

2019年末公司采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：

5-1-2-89

	检测分析业务-药代动力学检测业务	临床试验现场管理业务	细胞及基因疗法研发生产和医疗器械检测服务	化学合成业务	检测分析业务-药效评价与检测业务	临床研究业务	临床研究数据统计分析业务	实验用生物资产养殖业务
收入增长率	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%	-
折现率	21%	14%	16%	14%	14%	14%	16%	13%

上述假设反应了管理层对于公司在当前集团战略与综合市场形势下对未来

的预期。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致各资产组的账面价值合计超过其可收回金额。

根据管理层对商誉减值的测试结果，公司在2019年末通过现金流量预测方法计算的各资产组可回收金额均不低于净资产账面价值，未发现需要对商誉计提减值的情况。

（四）2019年末的商誉减值测试情况

2019 年末，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定对商誉进行了减值测试。相关商誉减值测试过程如下：

单位：万元

5-1-2-91

项目

项目	检测分析业务-药代动力学检测业务	实验室CRO业务	临床试验现场管理业务	细胞及基因疗法研发生产和医疗器械检测服务	化学合成业务	检测分析业务-药效评价与检测业务	临床研究业务	临床研究数据统计分析业务	实验用生物资产养殖业务
商誉账面原值①	12,699.39	5,529.93	93.25	16,711.96	3,213.14	68,872.19	17,954.96	10,566.49	10,629.96
商誉减值准备余额②	4,523.71	5,529.93	-	-	-	-	-	-	-
商誉的账面价值③=①-②	8,175.68	- （注）	93.25	16,711.96	3,213.14	68,872.19	17,954.96	10,566.49	10,629.96
资产组账面净资产④	6,724.68	NA	1,059.96	134,797.13	2,956.17	32,071.81	3,411.00	8,207.56	69,753.83
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④	14,900.36	NA	1,153.21	151,509.09	6,169.31	100,944.00	21,365.96	18,774.05	80,383.79
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑥	17,624.46	NA	249,477.64	179,273.62	7,317.78	211,714.36	47,228.79	49,439.60	80,383.79
商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA

注：发行人已于2016年对实验室CRO业务全额计提了商誉减值准备。

（五）商誉减值事项的信息披露

除本次反馈意见回复相关说明外，公司已在年度报告中按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）、《会计监管风险提示第8 号--商誉减值》等有关规定，按照被投资单位名称或形成商誉的事项列示了对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及商誉减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况；披露了资产组或资产组组合的构成、商誉减值测试的过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法。

三、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查过程如下：

保荐机构了解公司与商誉减值测试相关的关键内部控制；取得并查阅了公司历次股权收购相关的交易合同以及相关审批文件；检查管理层将商誉分摊至资产组或资产组组合的依据并评价其合理性；取得第三方评估机构出具的评估报告，了解其评估范围、评估思路和方法，评价管理层确定并购企业的净资产公允价值时所聘用专家的胜任能力、专业素质和客观性，对关键假设的采用及公允价值的金额进行复核；取得公司管理层商誉减值测试相关资料及计算过程，复核其在减值测试中使用的估值模型以及关键参数的合理性；将预测的未来现金流与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑其合理性；检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。

发行人会计师了解公司与商誉减值测试相关的关键内部控制，评价相关内部控制的设计和是否得到执行；取得并查阅了公司历次股权收购相关的交易合同以及相关审批文件；检查管理层将商誉分摊至资产组或资产组组合的依据并评价其合理性；复核管理层在减值测试中使用的估值模型以及关键参数的合理性，利用内部估值专家的协助；将预测的未来现金流与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑其合理性；检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报

告中作出恰当列报和披露。

（二）核查结论：

经核查，保荐机构认为：发行人已对商誉的形成原因、2019年末明细情况，减值测试过程、关键参数及其影响进行充分说明和披露，商誉的确认和商誉减值测试符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8 号一商誉减值》等相关规定。

经核查，发行人会计师认为：发行人商誉的确认和商誉减值测试符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8 号一商誉减值》等相关规定；发行人对商誉的形成原因、2019年末明细情况、减值测试过程、关键参数及其影响的说明和披露与我们在核查过程中了解到的与财务报表有关的信息在所有重大方面一致。

六、《反馈意见》问题六：申请人报告期各期末货币资金余额充裕，但2019年末有息负债余额大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；(2)最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配;(3)在货币资金余额充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。请保荐机构和会计师发表核查意见。

答复：

一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

报告期各期末，公司货币资金余额情况如下：

单位：万元

5-1-2-93

项目

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
库存现金	100.53	106.02	53.41

5-1-2-94银行存款

银行存款	516,494.40	575,663.06	246,560.97
其他货币资金	6,129.36	291.34	624.67
小计	522,724.29	576,060.41	247,239.05
其中：受限资金	395.00	291.34	624.67
不受限资金	522,329.29	575,769.07	246,614.38

2017年末，2018年末及2019年末，公司货币资金的余额分别为247,239.05万元、576,060.41万元和522,724.29万元。公司的货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要由证券账户资金、工程保函保证金、银行承兑汇票保证金和信用证保证金构成。

2019年末，公司的货币资金中，现金主要用于公司零星开支，银行存款主要用于（1）A股IPO、H股IPO以及H股可转股债券的募投项目支出；（2）公司日常经营所需流动资金，如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付日常费用、偿还借款及支付利息等；（3）部分资金用于2020年的2019年年度分红。

公司货币资金存放方式主要为活期、定期，利率水平参照市场定价，公司受限资金主要为日常经营产生，包括开具银行承兑汇票、国内信用证保证金以及工程保函保证金等。除上述情形外，公司货币资金不存在其他使用受限的情形。

公司2019年末存款余额高于人民币1千万元的银行账户的存放银行、期末金额、存放方式、利率水平及限制性情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	开户银行	银行账号	币种	2019年期末余额	存放方式	利率水平	是否受限
1	上海合全药业股份有限公司	交通银行上海市金山支行	31006917601801004xxxx	人民币	1,001.21	活期	0.3%	否
2	上海合全药业股份有限公司	中国农业银行上海漕泾支行	03-85760004001xxxx	人民币	2,033.89	活期	0.3%	否
3	STA PHARMACEUTICAL HONG KONG LTD	JPMorgan Chase Bank,N.A.Hong Kong Branch	687226xxxx	美元	532.95	活期	0.05%	否

5-1-2-95

4	STA PHARMACEUTICAL HONG KONG LTD	BNP PARIBAS HONG KONG BRANCH	000012078550xxxx	人民币	3,746.53	活期	0.3%	否
5	常州合全药业有限公司	中国农业银行常州魏村支行	1060530104004xxxx	人民币	2,328.85	活期	0.3%	否
6	常州合全药业有限公司	交通银行上海金山支行	31006917614100000xxxx	美元	207.60	活期	0.05%	否
7	常州合全医药科技有限公司	上海浦东发展银行宝山支行	9846007880110000xxxx	人民币	6,201.98	活期	0.3%	否
8	无锡合全药业有限公司	招商银行无锡分行	51090009151xxxx	人民币	3,089.39	活期	0.3%	否
9	上海药明康德新药开发有限公司	建行上海自贸试验区分行	3100157951105600xxxx	人民币	1,114.48	活期	0.3%	否
10	上海药明康德新药开发有限公司	浦发上海宝山支行	9846015530000xxxx	人民币	11,945.55	活期	0.3%	否
11	上海药明康德新药开发有限公司	汇丰银行（中国）有限公司上海分行	FTE77100013xxxx	人民币	13,020.03	活期	0.3%	否
12	上海药明康德新药开发有限公司	上海浦东发展银行外高桥保税区支行	9804015520000xxxx	人民币	2008.79	活期	0.3%	否
13	无锡药明康德新药开发股份有限公司	交通银行无锡分行河埒口支行	32200061114240400xxxx	美元	3,771.95	活期	0.05%	否
14	无锡药明康德新药开发股份有限公司	上海浦东发展银行上海宝山支行	9846007880170000xxxx	人民币	5,954.95	活期	0.3%	否
15	无锡药明康德新药开发股份有限公司	平安银行上海分行营业部	1506201804xxxx	人民币	9,158.09	活期	0.3%	否
16	WUXI APPTEC CO.,LTD	Bank of China (Hong Kong) Limited, Hong Kong	012-687-2-012xxxx	美元	457.68	活期	0.05%	否
17	WUXI APPTEC CO.,LTD	Bank of China (Hong Kong) Limited, Hong Kong	-	美元	3,000.00	定存	2.05%	否
18	WUXI APPTEC CO.,LTD	Bank of China (Hong Kong) Limited, Hong Kong	-	美元	10,000.00	定存	2.05%	否

5-1-2-96

19	WUXI APPTEC CO.,LTD	Bank of China (Hong Kong) Limited, Hong Kong	-	美元	10,000.00	定存	2.17%	否
20	WUXI APPTEC CO.,LTD	Bank of China (Hong Kong) Limited, Hong Kong	-	美元	10,000.00	定存	2.17%	否
21	WUXI APPTEC CO.,LTD	Bank of China (Hong Kong) Limited, Hong Kong	-	美元	9,400.00	定存	2.17%	否
22	WuXi AppTec (HongKong) Limited	JPMorgan Chase Bank N.A., Hong Kong Branch	689600xxxx	美元	946.54	活期	0.05%	否
23	WuXi AppTec (HongKong) Limited	JPMorgan Chase Bank N.A., Hong Kong Branch	689600xxxx	人民币	16,213.30	活期	0.3%	否
24	武汉药明康德新药开发有限公司	交通银行武汉自贸区分行	42186 0078 0180 1000 xxxx	人民币	1,321.48	活期	0.3%	否
25	天津药明康德新药开发有限公司	中国银行天津泰达大街支行	27008898xxxx	人民币	4,434.66	活期	0.3%	否
26	天津药明康德新药开发有限公司	平安银行股份有限公司天津滨海支行	1500009317xxxx	人民币	4,125.63	活期	0.3%	否
27	苏州药明康德新药开发有限公司	中国建设银行苏州吴中支行	3221400660022010xxxx	美元	154.06	活期	0.05%	否
28	上海津石医药科技有限公司	交通银行股份有限公司上海徐汇支行	31006617901880000xxxx	人民币	1,386.64	活期	0.3%	否
29	辉源生物科技（上海）有限公司	浦发银行张江科技支行	9716145530000xxxx	美元	222.24	活期	0.05%	否
30	辉源生物科技（上海）有限公司	浦发银行张江科技支行	9716007681430000xxxx	美元	200.00	活期	0.05%	否
31	辉源生物科技（上海）有限公司	浦东发展银行宝山支行	9846007681440000xxxx	美元	300.00	活期	0.05%	否
32	成都药明康德新药开发有限公司	交通银行成都天府新区支行	51151131101300028xxxx	人民币	5,000.00	活期	0.3%	否
33	成都康德仁泽置业有限公司	中国工商银行股份有限公司成都	440225200910014xxxx	人民币	2,112.72	活期	0.3%	否

5-1-2-97温江支行

		温江支行
34	南通药明康德医药科技有限公司	中信银行启东支行	811050101260119xxxx	人民币	2,655.72	活期	0.3%	否
35	Wuxi Apptec(HongKong) Holding Limited	BNP PARIBAS HONG KONG BRANCH	00001 208469 0xxxx	美元	221.73	活期	0.05%	否
36	WUXI APPTEC INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED	上海浦东发展银行上海宝山支行	FTN984655410000xxxx	美元	297.13	活期	0.05%	否
37	Xenobiotic Laboratories, Inc.	Firstrust Bank	70221xxxx	美元	346.52	活期	0.05%	否
38	WuXi AppTec Sales LLC	JPMorgan Chase Bank	00000093624xxxx	美元	348.21	活期	0.05%	否
39	WuXi PT Healthcare Fund I LP	Silicon Valley Bank	330142xxxx	美元	184.56	活期	0.05%	否
40	WuXi Clinical Development, Inc.	Frost bank	59208xxxx	美元	348.02	活期	0.05%	否
41	HD Bioscience Inc.	JPMorgan Chase Bank	00000022900xxxx	美元	575.15	活期	0.05%	否

公司受限资金主要为开具银行承兑汇票、国内信用证保证金和工程保函保证金等。2017年末、2018年末和2019年末，公司货币资金中的受限资金金额分别为624.67万元、291.34万元和395.00万元。除上述情况外，公司不存在其他使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。

二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额的匹配情况

（一）公司最近三年及一期财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
利息费用	4,617.30	8,233.75	9,240.73	4,854.68
其中：利息支出	4,617.30	8,233.75	9,240.73	4,854.68
利息收入（收入以“-”列示）	-1,510.87	-8,820.93	-1,219.43	-788.66
汇兑净损失（收益以	-8,826.17	-2,066.78	-3,100.23	13,888.68

5-1-2-98

“-”列示）

“-”列示）
手续费支出	106.02	481.91	699.92	491.61
租赁负债的利息费用	1,180.91	4,568.13	-	-
合计	-4,432.82	2,396.09	5,620.99	18,446.31

注：2020年1-3月数据未经审计

公司财务费用主要为利息费用、利息收入、汇兑净损失和2019年执行新的租赁准则而确认的租赁负债的利息费用。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司财务费用分别为18,446.31万元、5,620.99万元、2,396.09万元和-4,432.82万元。

（二）最近三年一期公司货币资金平均余额、利息收入及平均利息水平如下：

单位：万元

年度	各月末货币资金平均余额	年度利息收入	平均利率水平
2017年度	145,552.33	788.66	0.54%
2018年度	179,421.33	1,219.43	0.68%
2019年度	451,796.42	8,820.93	1.95%
2020年1-3月	532,833.18	1,510.87	1.13%（年化）

注1：各期货币资金平均余额=当期各月货币资金余额累计金额/当期月度数量。

注2：2020年1-3月数据未经审计

2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司货币资金平均余额分别为145,552.33万元、179,421.33万元、451,796.42万元和532,833.18万元，实现的利息收入分别为788.66万元、1,219.43万元、8,820.93万元、1,510.87万元，平均利率水平分别为0.54%、0.68%、1.95%、1.13%（年化）。报告期各期的利息收入计算而得的平均利率整体来看在正常利率水平内。2019年度以及2020年1-3月平均利率水平较高主要是由于公司2018年中完成A股IPO，并于 2018年末和2019年初完成H股IPO及超额配售后，募集资金金额较多，为了提高该部分资金的使用效率，在履行了必要的内部程序后，公司将部分暂时闲置的募集资金以及自有资金进行了现金管理，因此利率水平较高。

综上所述，公司利息收入与货币资金余额规模相匹配。

三、在货币资金余额充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）公司近3年货币资金余额及借款规模情况

单位：万元

5-1-2-99

项目

项目	货币资金余额	借款余额
项目	货币资金余额	合计	其中：短期借款	长期借款	可转换债券（注）
2019年末	522,724.29	474,518.48	180,985.73	76,240.00	217,292.75
2018年末	576,060.41	13,500.00	12,000.00	1,500.00	-
2017年末	247,239.05	161,818.88	131,818.88	30,000.00	-

注：可转换债券的账面余额包括采用实际利率法按摊余成本计量的负债部分，以及按公允价值计量的衍生金融工具部分。因此可转换债券的账面负债余额高于债券实际募集金额。

报告期各期末，公司借款余额分别为161,818.88万元、13,500.00万元、474,518.48万元，呈现波动趋势。其中，2018年借款余额减少的主要原因为公司在2018年完成了A股IPO和H股IPO（不包含H股超额配售），资金较为充足，因此在当年偿还了较多的借款。而2019年，公司在项目建设以及并购等方面的资金需求较大，因此增加了较多的借款。

（二）货币资金余额充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性

1、公司的货币资金大多有明确的用途，可自由支配的资金较少

截至2019年末，公司的货币资金具体用途如下：

项目	金额（万元）
H股可转股债券募集资金	205,100.28（注）
A股募集资金（作为货币资金）	20,350.37
H股募集资金	116,450.22
预留2020年度分红资金	55,642.96
预留的公司日常营运资金及非募集资金项目建设需求	118,710.00
未明确用途	6,470.46
合计	522,724.29

注：此处金额与H股可转股债券初始募集资金人民币金额有一定差异主要是由于期末汇率差异

由上表可知，公司尽管货币资金余额较高，但是大多有明确的使用计划，未明确用途的资金金额仅有6,470.46万元，公司可自由支配的资金较少。

2、公司增加较多有息负债的原因具有合理性

2019年末，公司的借款余额较2018年末增加了461,018.48万元，该部分有息负债的来源主要为（1）公司于2019年4月公告计划使用不超过31亿收购下属控股子公司合全药业的少数股权，并在年中根据股权收购的进度从银行获得了95,300万元的并购贷款，截至2019年末，上述并购贷款未归还；（2）公司于2019年9月发行的5年期H股可转股债券，截止2019年末，可转换公司债券期末合计的负债金额为217,292.75万元。同时，为了把握住近年来行业快速发展的机遇，公司不断扩大规模和能力建设，项目建设需求以及流动资金需求越来越高。因此在2019年公司增加了较多的银行借款。

3、公司2019年末货币资金余额较高同时负债金额较高的原因具有合理性

如上文所述，公司的货币资金中的绝大部分长时间为A股和H股的募集资金，无法作为他用，同时公司也需要留存较多的资金作为流动资金来保障公司的日常运营以及支持非募集资金项目建设。因此，一旦公司在短期出现较大规模的资金需求，公司会进行银行借贷或债务融资；同时，如本回复之“《反馈意见》问题一”之“一、前次募投项目未获得相关政府机构登记事项的批复的原因，预计能否获得批复及获得批复时间，前次募投项目是否仍继续实施，继续实施是否存在重大不确定性，结合上述情况说明前次募投项目决策谨慎性”所述，截至2019年12月31日，H股可转股债券因未获得相关政府机构登记事项的批复而使得全部资金以货币资金的形式留存在公司的账面上，公司未使用该笔资金。因此，2019年末，公司在货币资金较多的情况下，有息负债金额也较高。截至2020年6月30日，公司已使用完毕H股可转股债券所募集的资金。

综上，由于公司货币资金中相当一部分的资金即为借款所得，使得截至2019年末公司货币资金余额较高的同时负债金额也较高。公司增加较多的有息负债主要是由于公司的货币资金中的绝大部分长时间为A股和H股的募集资

金，无法作为他用，同时公司也需要留存较多的资金作为流动资金来保障公司的日常运营以及支持非募集资金项目建设。因此，公司在货币资金余额充裕的情况下有息负债大幅增加是合理的。

（三）同行业可比公司货币资金余额及借款情况

单位：万元

5-1-2-101

项目

项目		药明康德	康龙化成	泰格医药	博腾股份	九洲药业	凯莱英	美迪西
2019年末	货币资金余额	522,724.29	445,985.25	204,230.58	117,468.44	56,515.34	43,525.22	63,629.33
	借款余额	474,518.48	75,597.88	90,027.17	24,174.01	83,178.88	-	-
	资金借款比	1.10	5.90	2.27	4.86	0.68	/	/
2018年末	货币资金余额	576,060.41	32,071.12	70,448.71	149,055.33	27,611.09	62,997.10	16,655.34
	借款余额	13,500.00	125,797.95	60,626.58	89,722.68	3,200.00	-	-
	资金借款比	42.67	0.25	1.16	1.66	8.63	/	/
2017年末	货币资金余额	247,239.05	30,549.96	53,675.14	30,655.95	40,377.21	83,928.20	15,682.35
	借款余额	161,818.88	110,455.84	25,986.92	73,671.79	2,613.68	-	-

	资金借款比	1.53	0.28	2.07	0.42	15.45	/	/

如上表所示，公司2017年末和2019年末的货币资金余额占借款余额的比重与同行业上市公司相比不存在显著差异，2018年末公司货币资金余额占借款余额的比重大幅高于同行业其他上市公司主要是由于公司当年度完成A股IPO和H股IPO，资金增加较多，使得公司当年偿还了较多的银行借款。

四、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查过程如下：

保荐机构了解申请人业务中与货币资金、筹资、关联交易相关的内部控制设置；访谈申请人管理层，了解以下情况：公司期末货币资金的用途、借款金额增加的原因、银行账户管理是否存在与大股东及关联方资金共管的情况；将申请人报告期内货币资金余额、借款余额与同行业可比公司进行对比；取得并审阅申请人相关定期报告、《审计报告》；取得了申请人主要的银行账户清单、征信报告，获取并审阅申请人主要银行账户的银行对账单及银行明细账；取得并复核了发行人会计师对申请人2017年末、2018年末、2019年末银行账户金

额、借款及票据、质押及担保、受限情况等进行的银行函证；获取了申请人最近三年一期货币资金月度余额表，测算了申请人报告期内实际利率水平，并与申请人货币资金所存放银行约定利率水平比对。发行人会计师了解申请人业务中与货币资金、筹资、关联交易相关的内部控制设置、进行穿行测试与控制测试；访谈申请人管理层，了解以下情况：公司期末货币资金的用途、借款金额增加的原因、银行账户管理是否存在与大股东及关联方资金共管的情况；将申请人报告期内货币资金余额、借款余额与同行业可比公司进行对比并实施分析性复核程序；取得并审阅申请人相关定期报告、《审计报告》；取得了申请人主要的银行账户清单、征信报告，获取并审阅申请人主要银行账户的银行对账单及银行明细账；对申请人2017年末、2018年末、2019年末银行账户金额、借款及票据、质押及担保、受限情况等进行函证；获取了申请人最近三年一期货币资金月度余额表，测算了申请人报告期内实际利率水平，并与申请人货币资金所存放银行约定利率水平比对。

（二）核查结论：

经核查，保荐机构认为：

1、申请人报告期末账面货币资金用途及存放具备合理性，不存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

2、最近三年一期利息收入与货币资金余额相匹配；

3、在货币资金余额较大的情况下，借款余额增加具备合理性、必要性，与同行业可比公司不存在较大差异。发行人会计师认为：

1、申请人报告期末账面货币资金不存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

2、最近三年一期利息收入与货币资金余额相匹配；

3、申请人对报告期末账面货币资金的具体用途及存放管理情况具备合理性、在货币资金余额较大的情况下，借款余额增加具备合理性、必要性、与同行业可比公司不存在较大差异事项的说明，与我们在核查过程中了解到的与财务报表有关的信息在所有重大方面一致。

七、《反馈意见》问题七：申请人最近三年一期末在建工程余额较大且增加较快。请申请人补充说明最近一期末在建工程余额较大且增加较快的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查最近三年一期申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

答复：

一、最近三年一期末在建工程余额较大且增加较快的原因及合理性

最近三年一期末，公司主要在建工程如下：

单位：万元

5-1-2-103

主要在建工程项目

主要在建工程项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
常州合全生产基地建设项目	57,304.72	59,945.24	33,536.88	18,190.29
成都基地建设项目	32,589.08	30,824.01	2,737.75	-
苏州安全评价中心扩建项目	27,514.54	25,978.39	17,642.79	-
美国费城基地建设项目	16,628.67	16,070.23	-	-
天津化学研发实验室扩建升级项目	1,473.13	1,314.20	19,238.35	6,310.89
南通实验室项目	-	604.80	19,839.18	-
无锡药明康德药业装修工程	-	-	-	15,680.63
上海药明康德综合办公大楼	-	-	-	3,227.77
上海药明康德分析诊断服务研发中心	-	-	-	5,101.07
待安装设备及工程材料	48,175.97	53,135.43	51,915.84	34,446.82
其他	26,941.96	21,294.41	7,787.55	1,409.06
合计	210,628.07	209,166.71	152,698.34	84,366.53

注：2020年1-3月数据未经审计

最近三年一期末，公司在建工程账面价值分别为84,366.53万元、

152,698.34万元、209,166.71万元及210,628.07万元，呈不断增加的趋势。2018年末公司在建工程账面价值较2017年末增加了68,331.81万元，主要系常州合全新药生产和研发中心项目、南通实验室项目、天津化学研发实验室扩建升级项目及苏州安全评价中心扩建项目增加投资所致。2019年末的在建工程账面价值比上年年末增加了56,468.37万元，主要是由于公司在当年增加了常州合全新药生产和研发中心项目、成都基地建设项目、美国费城基地建设项目以及苏州安全评价中心扩建项目等项目的投资。最近三年一期末在建工程余额较大且增加较快的原因有：

（一）在建工程的新增主要是为了支持公司的主营业务发展

近年来，公司的各项业务快速发展，为了满足客户日益增长的需求，公司在报告期内不断增强能力和规模建设。与此同时，公司完成了A股IPO和H股IPO，获得了较多的资金，因此部分项目得以快速开展。最近三年一期末，除常州合全生产基地建设项目以及无锡药明康德药业装修工程外，其余主要在建工程项目均为A股IPO或H股IPO募投项目。因此，最近三年一期末，公司新增了较多的在建工程，使得在建工程余额增加较快。

（二）公司绝大多数项目投资规模较大并且建设周期较长，因此最近三年一期末在建工程余额较大

由于部分在建工程规模较大，且建设周期较长，无法短期达到预计可使用状态，因此公司部分在建工程在报告期期末余额较大。

公司投资规模较大、建设周期较长的在建工程项目的具体情况如下：

最近三年一期末，公司主要在建工程的开工时间、建设周期以及投入/预计投入使用时间：

5-1-2-105

项目

项目	预算（万元）	开工时间	建设周期	已投入/预计投入使用时间
常州合全生产基地建设项目	280,000.00	2014年3月	I期53月 II期42月	一期项目因建设规划变更，于2019年上半年已全部完工；二期于2020年逐步转固，预计2021年投入使用
成都基地建设项目	35,000.00	2018年10月	18个月	预计2020年投入使用
苏州安全评价中心扩建项目	72,719.98	2018年3月	33个月	预计2020年投入使用
美国费城基地建设项目	16,394.07	2019年2月	25个月	陆续投入使用，预计2021年全部完成
天津化学研发实验室扩建升级项目	56,400.00	2017年9月	36个月	陆续投入使用，预计2020年全部完成
南通实验室项目	26,117.80	2018年8月	17个月	2020年1月投入使用
无锡药明康德药业装修工程	18,000.00	2017年4月	18个月	2018年10月投入使用
上海药明康德综合办公大楼	7,800.00	2017年11月	6个月	2018年5月投入使用
上海药明康德分析诊断服务研发中心	7,887.60	2017年11月	6个月	2018年5月投入使用

二、在建工程转固是否及时准确

公司各项在建工程在达到预定可使用状态时转入无形资产或固定资产核算。根据《企业会计准则第4号—固定资产》及《<企业会计准则第4号—固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。对于自行建造的各类固定资产，公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准。公司每月对已达到预定可使用状态但尚未进行结算的工程项目进行汇总，再按最佳估计成本将其结转为固定资产，并于结转次月计提折旧。根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，无形资产应当按照成

本进行初始计量；自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额；使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。报告期各期内，公司主要在建工程及其转入固定资产、无形资产或长期待摊费用的情况如下：

单位：万元

5-1-2-107在建工程项目

在建工程项目	2017.12.31	2018年增加	2018年转入固定资产/无形资产/长期待摊	2018.12.31	2019年增加	2019年转入固定资产/无形资产/长期待摊	2019.12.31	2020年1-3月增加	2020年1-3月转入固定资产/无形资产/长期待摊	2020.03.31
常州合全生产基地建设项目	18,190.29	34,889.94	(19,543.35)	33,536.88	64,678.08	(38,269.72)	59,945.24	1,829.90	(4,470.42)	57,304.72
成都基地建设项目	-	2,737.75	-	2,737.75	28,086.26	-	30,824.01	1,765.07	-	32,589.08
苏州安全评价中心扩建项目	-	17,642.79	-	17,642.79	8,335.60	-	25,978.39	1,536.15	-	27,514.54
美国费城基地建设项目	-	-	-	-	16,070.23	-	16,070.23	558.44	-	16,628.67
天津化学研发实验室扩建升级项目	6,310.89	14,835.65	(1,908.18)	19,238.35	4,726.85	(22,651.00)	1,314.20	158.93	-	1,473.13
南通实验室项目	-	19,839.18	-	19,839.18	6,347.26	(25,581.64)	604.80	-	(604.80)	-
无锡药明康德药业装修工程	15,680.63	-	(15,680.63)	-	-	-	-	-	-	-
上海药明康德综合办公大楼	3,227.77	4,572.23	(7,800.00)	-	-	-	-	-	-	-
上海药明康德分析诊断服务研发中心	5,101.07	2,786.53	(7,887.60)	-	-	-	-	-	-	-
待安装设备及工程材料	34,446.82	90,393.37	(72,924.36)	51,915.84	56,126.68	(54,907.09)	53,135.43	7,563.93	(12,523.39)	48,175.97
其他	1,409.06	13,074.80	(6,696.31)	7,787.55	26,544.52	(13,037.66)	21,294.41	10,307.04	(4,659.49)	26,941.96
合计	84,366.53	200,772.24	(132,440.43)	152,698.34	210,915.48	(154,447.11)	209,166.71	23,719.46	(22,258.10)	210,628.07

注：2020年1-3月数据未经审计

报告期内，公司已参照《企业会计准则》相关规定，结合自身生产经营情况，制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流程，对在建工程是否达到预计生产条件及时进行判断，并进行及时转固。综上，公司对于在建工程转固及时准确，不存在延迟转固的情形。

三、保荐机构及会计师的核查意见

（一）核查过程如下：

保荐机构访谈了公司相关人员，了解了在建工程余额较大且增加较快的原因；核查了公司报告期内重大项目可行性研究报告、资本支出预算等文件等；审阅了报告期内主要在建项目的部分施工及采购合同、审批单据、资金支付单据；对重大项目实地监盘，获取项目进度状态，以判断是否达到预定可使用状态，并复核了公司在建工程转固的相关规定以及账务处理。

发行人会计师访谈了公司相关人员，了解了在建工程余额较大且增加较快的原因；核查了公司报告期内重大项目可行性研究报告、资本支出预算等文件等；审阅了报告期内主要在建项目的部分施工及采购合同、审批单据、资金支付单据；对重大项目实地监盘，获取项目进度状态，以判断是否达到预定可使用状态，并复核了公司在建工程转固的相关规定以及账务处理。

（二）核查结论：

经核查，保荐机构认为：发行人在建工程结转转固及时准确，符合企业会计准则的规定。

经核查，发行人会计师认为：发行人在建工程结转转固及时准确，符合企业会计准则的规定。

八、《反馈意见》问题八：本次募集资金投资部分项目实施主体为非全资子公司，申请人说明这些实施主体的情况，其中小股东的情况，募集资金投入实施主体的方式以及中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构和申请人律师对上述情况是否存在损害上市公司利益发表意见。答复：

一、非全资实施主体的基本情况

本次募投项目的实施主体为发行人非全资子企业情况如下：

5-1-2-109

序号

序号	项目名称	实施主体
1	无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目	无锡合全药业
2	合全药业全球研发中心及配套项目	合全药业
3	常州合全新药生产和研发中心项目	常州合全药业
4	常州合全新药生产和研发一体化项目	常州合全药业
5	合全药物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目	合全药物研发

上述非全资实施主体的基本情况如下：

(1) 无锡合全药业

根据无锡市新吴区行政审批局于2019年12月13日出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213741303391X），无锡合全药业的基本情况如下：

名称	无锡合全药业有限公司
住所	无锡市新吴区新瑞路8号
法定代表人	Ge Li（李革）
注册资本	61,000万元
类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2002年9月5日

(2) 合全药业

根据上海市市场监督管理局于2019年12月5日出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000746539459M），合全药业的基本情况如下：

5-1-2-110名称

名称	上海合全药业股份有限公司
住所	上海化学工业区金山分区（西部）月工路9号
法定代表人	Ge Li（李革）
注册资本	45,193.8841万
类型	股份有限公司（中外合资、未上市）
成立日期	2003年1月23日

(3) 常州合全药业

根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于2019年6月4日出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000078269798E），常州合全药业的基本情况如下：

名称	常州合全药业有限公司
住所	常州市新北区玉龙北路589号
法定代表人	Ge Li（李革）
注册资本	160,000万元
类型	有限责任公司
成立日期	2013年9月29日

(4) 合全药物研发

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2017年7月13日出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115572705436Y），合全药物研发的基本情况如下：

名称	上海合全药物研发有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区德林路90号79#楼二至五层
法定代表人	Ge Li（李革）
注册资本	3,000万元
类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期	2011年4月15日

无锡合全药业、常州合全药业和合全药物研发均为合全药业直接和/或间接

持股100%的子企业。

二、非全资实施主体的中小股东情况

合全药业的股份于2015年4月在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌转让（以下简称“挂牌”）。于全国股转系统挂牌时，上海药明持有合全药业69.45%的股份。于全国股转系统挂牌时，合全药业的股票在全国股转系统的交易方式为协议转让。经合全药业于2017年第四次临时股东大会审议通过并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）批准，合全药业的股票在全国股转系统的交易方式自2018年1月24日起变更为做市转让。自此，若干中小股东通过做市转让方式取得了合全药业的股份。

2019年4月17日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意在合全药业股东大会批准其股票从全国股转系统终止挂牌后，由上海药明执行异议股东权益保护措施以及落实《上海药明康德新药开发有限公司关于对异议股东所持上海合全药业股份有限公司股份实施回购的说明》的相关安排。

2019年4月24日，合全药业召开2018年年度股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。

经全国股转公司批准，合全药业股票自2019年6月26日起终止在全国股转系统挂牌。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至2019年6月28日，上海药明持有合全药业89.82%的股份。

合全药业终止挂牌后，上海药明持续收购中小股东所持合全药业股份。根据合全药业的股东名册，截至本回复出具日，上海药明持有437,563,252股合全药业股份，占合全药业股份总数的96.82%。此外，根据相关股份转让协议，合全药业董事、监事、高级管理人员已将其名下合计5,722,802股合全药业股份（占合全药业股份总数的1.27%）全部转让给上海药明，上海药明已向其分别支付股份转让价款，受限于《公司法》对股份公司的董事、监事、高级管理人员在其任

职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数25%的限制，目前尚有4,292,103股合全药业股份（占合全药业股份总数的0.95%）尚未办理完毕的股东名册变更登记手续，但上海药明已通过股份转让协议获得该等股份对应的全部表决权和经济利益。除上述情况外，截至本回复出具日，合全药业的其他中小股东包括16个机构投资人（含员工持股计划）和67名自然人，合计持有合全药业10,083,086股股份，占合全药业股份总数的2.23%。上海药明将对合全药业的业务及股权进行进一步整合并拟继续以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的合全药业股东全部权益价值为准接受中小股东向其出让合全药业股份，直至合全药业成为其全资子公司。

三、募集资金投入非全资实施主体的方式

在本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位后，并以获得合全药业股东大会批准为前提，发行人将以募集资金向全资子企业上海药明增资，将通过上海药明增资的方式最终将募集资金投入合全药业，再由合全药业向无锡合全药业、常州合全药业和合全药物研发三家全资子企业增资。

四、中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）

根据《公司法》及合全药业现行有效的公司章程的规定，上海药明对合全药业进行增资需经合全药业股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，，合全药业其他中小股东对于新增股份没有优先认购权，上海药明在合全药业股东大会审议增资相关议案时亦可以参与投票，无需回避表决。截至本回复出具日，发行人已控制合全药业2/3以上股东大会表决权，故可以通过在合全药业股东大会审议增资相关议案时依法行使表决权的方式，决定合全药业是否接受中小股东同比例增资以及上海药明对合全药业的增资金额等事宜。截至本回复出具日，发行人尚未收到任何中小股东愿意同比例增资的请求。

上海药明或其提名的合全药业董事将在对合全药业增资前提请合全药业召开董事会和股东大会审议增资相关议案。

上海药明以募集资金向合全药业增资的价格计划参考经具有证券期货从业资格的评估机构评估的合全药业股东全部权益价值确定，合全药业向无锡合全药业、常州合全药业和合全药物研发三家全资子企业增资的价格则视情况参考被增资方的净资产值或注册资本面值确定。

五、上述情况是否损害上市公司利益

（一）发行人向实施主体增资的定价公允

上海药明以募集资金向合全药业增资的价格计划参考经具有证券期货从业资格的评估机构评估的合全药业股东全部权益价值确定，定价公允。

（二）发行人能够有效控制实施主体

截至本回复出具日，发行人控制合全药业97.85%的股东大会表决权（包括委托表决和作为普通合伙人控制的表决权），并通过上海药明提名了合全药业的全部董事会成员，对合全药业及其全资子企业拥有实际控制力，能够控制该等实施主体的经营管理、募投项目的实施进展等事项。

此外，根据中国法律的要求，为规范募集资金的使用管理，发行人将促使实施主体开立募集资金监管账户，并与发行人、保荐机构、资金监管账户的开户银行签署四方监管协议。根据该等协议的约定，发行人有权监督实施主体按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等中国法律的规定规范使用募集资金。

（3）本次募投项目效益良好，募投项目的实施将有助于发行人主营业务的发展，提升股东价值

本次募投项目中的CDMO/CMO产能建设项目可直接产生经济效益，经测算，相关募投项目的效益均较好，具体如下：

5-1-2-114

项目

项目	无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目	合全药业全球研发中心及配套项目	常州合全新药生产和研发中心项目	常州合全新药生产和研发一体化项目
达产年销售收入（万元）	74,180.00	45,000.00	310,000.00	236,653.60
达产年利润总额（万元）	18,248.48	15,264.45	78,832.89	57,495.86
税后内部收益率（%）	16.29	20.29	19.03	19.56
税后投资回收期（含建设期）（年）	7.52	6.00	9.86	7.19

（4）发行人将获得绝大部分投资收益

募集资金投入合全药业及其全资子企业使用后，根据合全药业的公司章程，发行人将按照其持股比例获得合全药业分配的利润和募集资金投资项目的绝大部分投资收益。

六、保荐机构及发行人律师核查意见

（一）核查过程如下：

保荐机构审阅了发行人的相关公告、发行人关于本次发行的内部决议文件、本次发行的募集资金投资项目的建设审批文件、可行性研究报告、发行人收购合全药业少数股权的相关文件、合全药业的相关公告、合全药业的股东名册、募投项目实施主体的营业执照、公司章程等文件，网络查询了相关实施主体的基本情况和股权结构，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。

发行人律师审阅了发行人的相关公告、发行人关于本次发行的内部决议文件、本次发行的募集资金投资项目的建设审批文件、可行性研究报告、发行人收购合全药业少数股权的相关文件、合全药业的相关公告、合全药业的股东名册、募投项目实施主体的营业执照、公司章程等文件，网络查询了相关实施主体的基本情况和股权结构，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。

（二）核查结论：

经核查，保荐机构认为：发行人将本次募集资金投入非全资实施主体未损害上市公司利益。

经核查，发行人律师认为：发行人将本次募集资金投入非全资实施主体未损害上市公司利益。

九、《反馈意见》问题九：请保荐机构和申请人律师进一步核查实际控制人控制的企业与申请人是否存在同业竟争，本次募投项目是否新增同业竟争并发表意见。

答复：

一、实际控制人控制的企业与申请人是否存在同业竞争

截至本回复出具日，发行人实际控制人共同控制或分别控制的除发行人及其子企业以外的其他主要企业情况如下：

5-1-2-115序号

序号	公司名称	实际业务	业务板块
实际控制人共同控制
1	WuXi Biologics Holdings Limited	持股平台	其他业务板块
2	WuXi NextCode Holdings Limited	对外投资	其他业务板块
3	New WuXi Life Science Investment Limited	投资控股	其他业务板块
4	成都康德仁泽置业有限公司	科创园区的开发及运营	其他业务板块
5	成都德康宏明工程项目管理有限公司	科创园区的开发及运营	其他业务板块
6	WX Health Investment I Ltd	投资控股	其他业务板块
7	WuXi Diagnostic Investment (Cayman) Limited	投资管理	奥测业务板块
8	WuXi Diagnostic Investment (HK) Limited	投资管理	奥测业务板块
9	上海傲喆企业管理有限公司	投资管理	奥测业务板块
10	上海药明奥测医疗科技有限公司	医疗科技、计算机科技专业领域内的技术开发、咨询、及服务	奥测业务板块
11	上海药明傲喆医学检验所有限公司	具有卫计委核发的医疗机构资质，从事临床医学检验和临	奥测业务板块

5-1-2-116

序号

序号	公司名称	实际业务	业务板块
		床科研工作，从事诊断试剂原料、耗材及临床诊断技术、方法的进出口业务
12	苏州药明泽康生物科技有限公司	研制开发体外诊断医疗器械仪器或检测试剂盒产品，实现规模化生产和销售，并提供产品上市后的技术服务活动	奥测业务板块
13	苏州泽明生物科技有限公司	尚未实际开展业务	奥测业务板块
14	石家庄药明奥测医疗科技有限公司	医疗技术、医药技术、生物技术、信息技术、计算机的研发、技术开发、咨询、及服务	奥测业务板块
15	无锡药明奥测医疗科技有限公司	医疗器械研发、设计、销售及售后服务	奥测业务板块
16	上海药明奥测医学检验所有限公司	医药科技领域内的技术开发、咨询、及服务	奥测业务板块
17	WuXi AppTec ZK (HK) Bioscience Limited	投资管理	其他业务板块
18	WuXi Diagnostic USA, LLC	投资管理	其他业务板块
Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）控制
19	G&C III Limited	持股主体	其他业务板块
20	Group & Cloud Limited	持股主体	其他业务板块
21	G&C V Limited	持股主体	其他业务板块
Ge Li（李革）控制
22	G&C Limited	持股主体	其他业务板块
23	G&C I Limited	持股主体	其他业务板块
24	G&C VI Limited	持股主体	其他业务板块
25	G&C II Limited	持股主体	其他业务板块
26	New WuXi ESOP L.P.	持股主体	其他业务板块
27	G&C VII Limited	持股主体	其他业务板块
28	G&C IV Limited	持股主体	其他业务板块
29	G&C VIII Limited	持股主体	其他业务板块
30	G&C IV Hong Kong Limited	持股主体	其他业务板块
31	G&C IX Limited	持股主体	其他业务板块
32	G&C Partnership L.P.	持股主体	其他业务板块
33	上海群云投资管理有限公司	投资管理	其他业务板块

5-1-2-117序号

序号	公司名称	实际业务	业务板块
34	上海厚玥投资中心（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
35	上海厚菱投资中心（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
36	上海厚尧投资中心（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
37	上海厚溱投资中心（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
38	上海厚嵩投资中心（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
39	上海厚辕投资中心（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
40	上海厚雍投资中心（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
41	上海厚燊投资中心（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
42	嘉兴厚咨投资合伙企业（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
43	嘉兴厚锦投资合伙企业（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
44	嘉兴厚毓投资合伙企业（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
45	嘉兴厚毅投资合伙企业（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
46	上海群云菩晟投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理	其他业务板块
Ning Zhao（赵宁）控制
47	上海乐成医学科技有限公司	医学技术和产品的研发	其他业务板块
刘晓钟和张朝晖共同控制
48	上海晖颐投资有限公司	对外投资	其他业务板块
49	无锡晖晓纯颐医疗投资有限公司	对外投资	其他业务板块
50	嘉兴宇祥投资合伙企业（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
51	嘉兴宇民投资合伙企业（有限合伙）	持股主体	其他业务板块
52	无锡佳凌投资中心（有限合伙）	对外投资	其他业务板块
53	明码（上海）生物科技有限公司	医疗健康科技服务	明码业务板块
54	明码（广州）生物科技有限公司	医疗健康科技服务	明码业务板块
55	明码（成都）生物科技有限公司	医疗健康科技服务	明码业务板块
56	明码（郑州）生物科技有限公司	医疗健康科技服务	明码业务板块
57	上海鲸舟医学检验实验室有限公司	医疗健康科技服务	明码业务板块
58	石家庄明码医学检验实验室有限公司	医疗健康科技服务	明码业务板块
59	无锡医明康德医疗健康科技有限公司	医疗健康科技服务	医明康德板块
60	上海医明康德医疗健康科技有限公司	医疗健康科技服务	医明康德板块
61	武汉光谷精准医学研究平台有限公司	医疗健康科技服务	医明康德板块
62	天津朝晓生物科技有限公司	医疗健康科技服务	医明康德板块

5-1-2-118序号

序号	公司名称	实际业务	业务板块
63	合肥朝晓生物科技有限公司	医疗健康科技服务	医明康德板块
64	济南朝晓生物科技有限公司	医疗健康科技服务	医明康德板块
刘晓钟控制
65	I-Invest World Ltd	对外投资	其他业务板块
张朝晖控制
66	i-growth Ltd	对外投资	其他业务板块
67	和田四方长乐矿业投资有限公司	无实际业务	其他业务板块

注：根据WuXi Biologics (Cayman) Inc.（以下简称“药明生物”）于2020年5月21日披露的公告，2020年5月20日，Wuxi Biologics Holdings Limited（以下简称“Biologics Holdings”）与配售代理签订大宗交易协议，由配售代理配售Biologics Holdings持有的药明生物60,000,000股股份；假设配售按预期完成，Biologics Holdings持有药明生物的股份将由31.49%降至26.89%，Biologics Holdings将不再是药明生物的控股股东。根据药明生物于2020年6月30日披露的公告，截至2020年6月30日，Biologics Holdings持有药明生物350,080,600股股份，占药明生物股份总数的26.73%；药明生物9名董事中，发行人的实际控制人仅占一席。截至2020年6月30日，Biologics Holdings不是药明生物的控股股东。根据发行人实际控制人的书面确认，其已不再实际控制药明生物及其下属企业。如上表所示，发行人实际控制人共同或分别控制的其他主要企业包括明码业务板块、医明康德业务板块、奥测业务板块及其他业务板块，均不存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的情况，具体分析如下：

(1) 明码业务板块与发行人不存在同业竞争的分析

明码业务板块主要从事基因测序，分析及相关咨询业务。其核心技术为二代测序技术，其业务服务通过对基因位点进行检测，对检测结果进行统计分析，进而对制药公司和研究机构提供二代基因测序和生物信息分析服务。明码业务板块与发行人主营业务不存在相同或相似，不存在同业竞争。

(2) 医明康德业务板块与发行人不存在同业竞争的分析

截至本回复出具日，医明康德业务板块的相关公司已无实际经营，与发行人不存在同业竞争。

(3) 奥测业务板块与发行人不存在同业竞争的分析

奥测业务板块从事临床诊断与检测产品的开发及相关服务。奥测业务板块与发行人主营业务不存在相同或相似，不存在同业竞争。

(4) 其他业务板块与发行人不存在同业竞争的分析

实际控制人共同控制的成都康德仁泽置业有限公司和成都德康宏明工程项目管理有限公司均从事科创园区的开发及运营，Ning Zhao（赵宁）控制的上海乐成医学科技有限公司从事医学技术和产品的研发，张朝晖控制和田四方长乐矿业投资有限公司无实际业务经营，除此之外该板块中实际控制人共同或分别控制的其他企业均为持股主体或从事对外投资、投资管理业务，与发行人分属于不同的行业，不存在同业竞争。

二、本次募投项目是否新增同业竞争

根据募投项目的可行性研究报告，本次募投项目的募集资金均用于发展发行人的原有业务，未投资拓展新的业务领域，因此，募投项目的实施不会导致发行人新增同业竞争。

三、保荐机构及发行人律师核查意见

（一）核查过程如下：

保荐机构查阅了发行人及相关企业的公告及签署的协议、发行人关于关联方的内部统计表、募投项目的可行性分析报告等文件，网络查询了发行人实际控制人对外投资企业的情况，并就相关情况咨询了香港律师的意见及取得了发行人及实际控制人的书面确认。

发行人律师查阅了发行人及相关企业的公告及签署的协议、发行人关于关联方的内部统计表、募投项目的可行性分析报告等文件，网络查询了发行人实际控制人对外投资企业的情况，并就相关情况咨询了香港律师的意见及取得了发行人及实际控制人的书面确认。

（二）核查结论：

经核查，保荐机构认为，发行人与GeLi（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖四人共同或分别控制的企业不存在同业竞争；本次发行的募集资金投资项目不会导致新增同业竞争。

经核查，发行人律师认为，发行人与GeLi（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖四人共同或分别控制的企业不存在同业竞争；本次发行的募集资金投资项目不会导致新增同业竞争。

十、《反馈意见》问题十：请申请人说明公司现任及前任董事在美国受到的诉讼对公司的影响，相应案件的进展情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

答复：

一、发行人说明：

（一）公司前任及现任董事在美国受到的诉讼概况及进展

WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.（以下简称“无锡开曼”）于2015年12月10日完成下市交易前，曾一度持有无锡开曼少量股份的某位前股东于2019年2月21日（纽约时间）在纽约州南区美国联邦地区法院向无锡开曼及下市交易的买方团参与方提起集体诉讼，以下市交易相关披露存在重大虚假陈述及遗漏为由，要求赔偿损失及合理的律师费用。无锡开曼时任5名董事及/或高级管理人员（包括 Ge Li（李革）博士、Ning Zhao（赵宁）博士、刘晓钟先生、张朝晖先生和 EdwardHu（胡正国）先生）及参与下市交易的其他买方团成员亦被列为共同被告。

公司已于2019 年 2 月 25 日发布《情况说明公告》对上述情况作出说明。截至本回复出具日，该项集体诉讼较公司发布前述公告时的情况尚无实质进展，被告方已经向法院递交驳回原告诉求的申请，截至本回复出具日，管辖法院尚未就前述申请作出裁决。

（二）上述诉讼对公司的影响

（1）公司及其子企业并非美国诉讼的被告

根据《情况说明公告》及美国诉讼的相关诉讼材料，美国诉讼的被告为原美国上市公司及包括所涉董事在内的下市交易买方团参与方，公司及其子企业并非美国诉讼的被告。

（2）公司依法披露了原美国上市公司下市交易及美国诉讼的情况

公司已在《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）“第五节发行人基本情况”之“四、发行人及其关联方境外上市架构的建立及拆除情况”之“（三）WuXi Cayman（无锡开曼）的下市过程”中披露了原美国上市公司下市交易的具体情况。根据《招股说明书》，“2015年11月25日，WuXi Cayman（无锡开曼）召开股东大会，审议通过了合并协议及其项下的所有交易。在上述股东大会中，关于WuXi Cayman（无锡开曼）下市事宜的赞成票比例、反对票比例分别为97.49%、1.95%。根据开曼公司法，若投反对票的股东在股东大会召开日起至多40日内未提出异议通知，则其异议权自动失效。截至本招股说明书签署日，WuXi Cayman（无锡开曼）未接到任何股东提出的异议要求，亦未收到任何针对WuXi Cayman（无锡开曼）私有化的诉讼。”“WuXi Cayman（无锡开曼）的下市过程符合美国联邦证券法规及纽交所上市公司守则的要求。”

根据境外律师于公司首次公开发行A股股票时出具的法律意见书，无锡开曼下市交易符合美国联邦证券法规及纽约证券交易所上市公司守则的要求。该项诉讼不会对公司运营及财务状况造成实质影响。

同时，在获悉该诉讼后，2019年2月25日，公司发布《情况说明公告》，对美国诉讼的情况及对公司的影响进行了披露。

（3）美国诉讼未导致公司现任董事不具备中国法律规定的任职资格

《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”据公司所知，无锡开曼及共同被告均有信心对该项集体诉讼提出强有力的抗辩，且已聘请了专业美国律师团队积极应诉。公司亦了解到针对美国上市公司私有化或者并购交易所提起的此类集体诉讼在美国甚为常见，而且多由专门从事股东集体诉讼的律师事务所或某类投资者发起。根据所涉董事的书面确认，截至本回复出具日，上述诉讼尚处于初期阶段，原告尚未明确其所主张的赔偿金额；其已聘请美国律师团队代理应诉，并向管辖法院递交了请求驳回原告诉讼请求的申请；此外，其已在原美国上市公司下市时购买相关责任保险。因此，美国诉讼并未导致所涉现任董事不具备中国法律规定的任职资格。因此，上述诉讼不会对公司造成重大不利影响。

二、保荐机构及发行人律师核查意见

（一）核查过程如下：

保荐机构查阅了发行人于2018年4月23日公告的《招股说明书》、境外律师出具的法律意见书、于2019年2月25日就其现任及前任董事在美国受到诉讼事宜发布的《情况说明公告》、美国诉讼的相关诉讼材料、所涉董事在原美国上市公司下市时购买的相关责任保险的保单等文件，并就美国诉讼相关事宜与境外

律师沟通，就相关事宜取得了所涉董事的书面确认及公司说明。

发行人律师查阅了发行人于2018年4月23日公告的《招股说明书》、于2019年2月25日就其现任及前任董事在美国受到诉讼事宜发布的《情况说明公告》、美国诉讼的相关诉讼材料、所涉董事在原美国上市公司下市时购买的相关责任保险的保单等文件，并就美国诉讼相关事宜与境外律师沟通，就相关事宜取得了所涉董事的书面确认。

（二）核查结论：

经核查，保荐机构认为，发行人现任及前任董事在美国受到的诉讼不会对发行人造成重大不利影响。

经核查，发行人律师认为，发行人现任及前任董事在美国受到的诉讼不会对发行人造成重大不利影响。

十一、《反馈意见》问题十一：按照本次非公开发行股票预案在说明本次股东大会有效期之后有一段关于授权董事会的描述。请申请人说明相应含义。

答复：

为简化审议流程，公司作为股票同时在上交所及香港联交所两地上市的公司，依照相关的法律法规及《公司章程》的规定，可在股东大会审议通过的一般性授权额度内启动及实施本次发行，而无需召开类别股东会审议本次发行相关事项。该段描述系为解决公司2018年年度股东大会审议通过的一般性授权与2019年年度股东大会审议通过的一般性授权的有效期衔接问题。具体而言：

根据《国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》（证委发[1994]21号，以下简称“《章程必备条款》”）第79条、第80条及《公司章程》第130条、第131条的规定，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东召开的类别股东会上通过；增加或者减少该类别股份的数目应当视为变更或者废除

某类别股东的权利。

作为例外，《章程必备条款》第85条、《中国证券监督管理委员会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）第3条以及《公司章程》第137条规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；……”根据上述规定，公司于2019年6月3日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》，同意授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下统称“一般性授权”）。一般性授权的有效期自股东大会审议通过该议案之日起至下列三者中最早的日期止：(1)公司股东大会审议通过该议案之日后12个月届满之日；(2)公司2019年度股东大会结束之日；(3)公司股东于任何股东大会上通过特别决议撤回或修订有关本议案项下的授权时。本次发行是按照2018年年度股东大会审议通过的一般性授权启动的，同时考虑到该一般性授权的有效期将在本次发行实施完毕之前届满，而2019年年度股东大会又将审议通过内容基本一致的新一年度的一般性授权，为确保不影响本次发行，经公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会和2019年年度股东大会审议通过，同意在本次发行的发行数量不超过2019年年度股东大会批准的一般性授权额度的前提下，本次发行可依据2019年年度股东大会审议通过的一般性授权继续实施，而无需再就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次发行的相关事项。

（本页无正文，为《无锡药明康德新药开发股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）

无锡药明康德新药开发股份有限公司

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	茹涛		吕洪斌

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5-1-2-127保荐机构总经理：

保荐机构总经理：
	马骁

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司

年月日

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