证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-045
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于回购注销部分激励对象限制性股票及
调整回购数量和回购价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年7月19日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，且公司2018年年度权益派发已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年股权激励计划》”）的相关规定，本公司拟回购注销向该部分激励对象已发行的限制性股票，并就回购数量及回购价格进行调整。调整后的回购数量合计为338,349股，回购价格为32.15元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2018-024）。
2、2018年8月6日，本公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2018-025）。
3、2018年8月7日至2018年8月16日，本公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，本公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，本公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容请见本公司于2018年8月17日披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2018-034）。
4、2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《2018年股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请见本公司于
2018年8月23日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
临2018-038）。
5、根据临时股东大会的授权，2018年8月28日，本公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2018年8月28日为本次激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予1,528名激励对象708.55万限制性股票。本公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月30日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018-042）。
6、2018年8月28日，本公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年8月28日为本次激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予1,528名激励对象
708.55万股限制性股票。具体内容请见本公司于2018年8月30日披露的《第一届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2018-043）。
7、2018年11月14日，本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》。具体内容请见本公司于2018年11月14日披露的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》（公告编号：临2018-050）。
8、2019年7月19日，本公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》，同意本公司回购向离职对象已发行的限制性股票，并根据《2018年股权激励计划》的相关规定对回购数量和回购价格进行调整，调整后的回购数量合计为338,349股，回购价格为32.15元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同意本公司按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的依据
根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
因GONG YOUXIANG、阎宇、李锡明、邢杰、YONG CANG、陈恒青、蒋剑、陈进华、李进飞、周舟、党怀欣、龚珍、宋丙占、谭海滨、倪亮萍、李凤、高瑞、陆渊、刘琳、钱伟、王杰、于林芳、汪辉、袁晓斌、徐彪、闫克英、张朋利、王彩霞、李春来、张丽美、屈粒、邱实、栾锋平、刘亚景、张颖、张玉强、杨青珍、曾华熙、陶霜霜、胡姗姗、孙易木等41名激励对象离职，出现了上述规定的情形，经本公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，同意向上述41名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销的数量及价格调整说明
本公司于2019年7月2日实施2018年年度权益派发方案，以权益派发实施股权登记日（2019年7月1日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.58002元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该权益派发实施完成后，根据《2018年股权激励计划》的相关规定，本公司拟对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具体如下：
1、限制性股票回购价格的调整
根据《2018年股权激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生派息事宜的，本公司按下述公式调整回购价格：P＝P
-V；其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。本次派息额度为每股0.52202元（税后）。发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公司调整限制性股票回购价格：P＝P
÷（1＋n）。其中：P
为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、限制性股票回购数量的调整
根据《2018年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、调整结果
本次回购数量和回购价格调整前，上述激励对象的回购股份总数为241,678股，根据《2018年股权激励计划》的规定，公司应按照授予价格即45.53元/股进行回购。本次回购数量和回购价格调整后，上述激励对象的回购股份总数调整为338,349股，回购价格调整为32.15元。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 境内上市内资股（A股） | 1,467,529,754 | 89.5904% | 1,467,191,405 | 89.5883% |
| 境外上市外资股（H股） | 170,513,560 | 10.4096% | 170,513,560 | 10.4117% |
| 股份总数 | 1,638,043,314 | 100% | 1,637,704,965 | 100% |
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2018年股权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，1、本公司本次对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年股权激励计划》的规定，同意公司对已离职激励对象限制性股票回购数量和回购价格所做的调整。2、
本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年股权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。本同意公司按照调整后的回购价格和回购数量向部分激励对象回购已发行的限制性股票。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为，1、本公司本次对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2018年股权激励计划》的规定，同意公司根据《2018年股权激励计划》的相关规定，对已离职激励对象的限制性股票回购数量和回购价格进行调整。2、本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年股权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意按照调整后的回购价格和数量回购并注销向已离职的激励对象发行的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
本公司法律顾问上海市方达（北京）律师事务所认为，本次回购注销及调整回购数量和回购价格的事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格的调整符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2019年7月20日