证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-015
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于增加公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月22日召开了本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》以及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、增加经营范围
根据本公司使用发行境外上市外资股（H股）所募集的资金及未来业务发展的需要，本公司拟在原经营范围基础上增加“利用自有资金进行对外投资”，增加后的本公司经营范围为：生产PT树脂、MG树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合化学及相关的技术咨询和服务；利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商核定为准）。
二、增加注册资本
根据本公司第一届董事会第二十次会议和第2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划，并向激励对象授予了6,281,330股限制性股票。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（18）第00472号《验资报告》，截至2018年10月31日，本公司收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币6,281,330元。激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币285,991,039.06元已全部缴存本公司账户内，其中：
人民币6,281,330元计入股本，人民币279,707,624.90元计入资本公积，激励对象多缴款人民币2,084.16元计入其他应付款，本公司变更后的注册资本及实收资本（股本）均为人民币1,048,266,886.00元。前述首次授予的6,281,330股限制性股票已于2018年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。具体内容详见本公司于2018年11月14日披露的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》（公告编号：
2018-050）。
此外，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，本公司全球发售116,474,200股境外上市外资股（H股），每股发行价格为68.00港元（不包括1.0%经纪佣金，0.0027%香港证券及期货事务监察委员会交易征费及0.005%香港联交所交易费）；同时，根据本公司境外发行上市的联席全球协调人（代表国际承销商）部分行使超额配售权的要求，本公司超额配售5,321,200股境外上市外资股（H股），每股发行价格为68.00港元（不包括1.0%经纪佣金，0.0027%香港证券及期货事务监察委员会交易征费及0.005%香港联交所交易费）。前述全球发售募集资金总额为6,969,578,520.63元人民币，扣除发行费用245,250,819.63元人民币后，募集资金净额为6,724,327,701.00元人民币。前述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年2月28日出具《验资报告》（德师报（验）字（19号）第00057号）；前述超额配售募集资金总额为316,318,308.30元人民币，扣除发行费用8,083,442.71元人民币后，募集资金净额为308,234,865.59元人民币。前述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月7日出具《验资报告》（德师报（验）字（19号）第00091号）。具体内容详见本公司于2018年12月12日披露的《关于境外上市外资股（H股）配发结果的公告》（公告编号：
2018-055）和2019年1月7日披露的《关于部分行使超额配售权、稳定价格行动及稳定价格期结束的公告》（公告编号：2019-001）。
据此，上述限制性股票授予及境外上市外资股（H股）发行、超额配售完成后，本公司的注册资本由104,198.5556万元变更为117,006.2286万元，本公司的股份总数由104,198.5556万股变更为117,006.2286万股。
三、修订公司章程本公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》，同意制定《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程（草案）》且自本公司境外上市外资股在香港联交所上市交易之日起生效。本公司已完成了境外上市外资股的全球发售和超额配售，经香港联交所批准，前述发行的股票已分别于2018年12月13日和2019年1月9日在香港联交所主板挂牌并上市交易。具体内容详见本公司于2018年12月14日披露的《关于境外上市外资股（H股）挂牌并上市交易的公告》（公告编号：2018-056）和2019年1月10日披露的《关于部分行使超额配售权后股票上市交易及股份变动的公告》（公告编号：2019-002）。
基于上述境外上市外资股的发行情况以及本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议通过的《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》所述经营范围、注册资本变更情况，同时为有效贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，本公司拟将《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程（草案）》名称变更为《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》的有关条款进行如下修订，形成新的《公司章程》：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1. | 第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会批准（以下简称“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556万股，于2018年5月8日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 | 第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会批准（以下简称“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556万股，于2018年5月8日在上海证券交易所上市。 公司于【】2018年【】11月【】6日经中国证监会批准，在香港发行【】全球发售了116,474,200股境外上市外资股（以下简称“H股”）并超额配售了5,321,200股H股，H股分别于【】年【】月【】2018年12月13日和2019年1月9日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 2. | 第六条 公司的注册资本为【】万元人民币。 | 第六条 公司的注册资本为【】117,006.2286万元人民币。 |
| 3. | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产PT树脂、MG树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合化学及相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产PT树脂、MG树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合化学及相关的技术咨询和服务；利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4. | 第二十三条 公司成立后经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格投资者发行了10,419.8556万股内资股。前述发行后公司的股份总数为104,198.5556万股，均为人民币普通股。 公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股H股，前述发行后，公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其中境内上市内资股股东持有【】股，占公司股本总额约【】%；H股股东持有【】股，占公司股本总额约【】%。 | 第二十三条 公司成立后，经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格投资者发行了10,419.8556万股内资股。前述发行后，公司的股份总数为104,198.5556万股，均为人民币普通股。 公司于【】2018年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】121,795,400股H股，前述发行后，公司的股份总数为【】117,006.2286万股，均为普通股，其中境内上市内资股股东持有【】1,048,266,886股，占公司股本总额约【】89.59%；H股股东持有【】121,795,400股，占公司股本总额约【】10.41%。 |
| 5. | 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司的价值及股东权益所必需； （七） （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 6. | 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （二） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律、法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方式。 | 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （二） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律、法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7. | 第三十三条 公司因本章程错误！未找到引用源。第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照错误！未找到引用源。规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照错误！未找到引用源。第（三）项规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十三条 公司因本章程第二十九条第（一）项至、第（ 三二）项的原因情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条；属于第（三）项规定收购本、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份，将数不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工数的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。 |
| 8. | 第五十六条 公司股东为依法持有 | 第五十六条 公司股东为依法持有 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 | |
| 9. | 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 |
| 10. | 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议单独或合计持有代 | 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议单独或合计持有代 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十三） 审议批准第六十八条的重大交易； （十四） 审议批准错误！未找到引用源。规定的担保事项； （十五） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十三） 审议批准第六十八条的重大交易； （十四） 审议批准第六十九条规定的担保事项； （十五） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划； （十九） 对公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十） 审议批准为董事、高级管理人员购买责任保险的计划； （二十一） （十九） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东大会的法定职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 11. | 第七十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公司（或公司的子公司）的主要营业地。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第七十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公司（或公司的子公司）的主要营业地。 股东大会应设置会场，以现场会议形与网络投票相结合的方式召开。公司还将提供网络或电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 会应当给予每个提案合理的讨论时间。 | ||
| 12. | 第一百条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第一百条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 13. | 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五） 公司年度报告； （六） 对发行公司债券作出决议； （七） 本章程第六十八条规定的重大交易； （八） 本章程第六十九条（除第（二）项）规定的对外担保； （九） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十） 审议批准变更募集资金用途事项； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五） 公司年度报告； （六） 对发行公司债券作出决议； （六） （七） 本章程第六十八条规定的重大交易； （七） （八） 本章程第六十九条（除第（二）项）规定的对外担保； （八） （九） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （九） （十） 审议批准变更募集资金用途事项； （十） （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一） （十二） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 14. | 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 | 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并或变更组织形式； （四） 公司的终止、解散、清算或延长经营期限； （五） 本章程的修改； （六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七） 股权激励计划； （八） 法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并或变更组织形式； （四） 公司的终止、解散、清算或延长经营期限； （五） 本章程的修改； （六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七） 股权激励计划； （八） 对公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九） （八） 法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 15. | 第一百一十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 | 第一百一十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 限制。 | 司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | |
| 16. | 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体事宜按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》执行。 | 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 累积投票制的具体事宜按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》执行。 |
| 17. | 第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 | 第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁（首席执行官）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（首席执行官）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 | 前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定，履行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总裁（首席执行官）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（首席执行官）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 | |
| 18. | 第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整和全体股东的 利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 19. | 第一百五十条 独立董事不得在公 |
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| 司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务；独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 | ||
| 20. | 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。 | 第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。 |
| 21. | 第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十二条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间 |
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| 原则上不应少于10个工作日。 | ||
| 22. | 第一百五十四条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一） 对外担保； （二） 重大关联交易； （三） 制订利润分配方案、利润分配方案及现金分配方案； （四） 提名、任免董事； （五） 高级管理人员的聘任或解聘； （六） 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （七） 变更募集资金用途； （八） 制定资本公积金转增股本预案； （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一） 会计师事务所的聘用及解聘； （十二） 公司管理层收购； （十三） 公司重大资产重组； （十四） 公司以集中竞价交易方式回购股份； （十五） 公司内部控制评价报告； （十六） 公司承诺相关方的承诺变更方案； （十七） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十八） 独立董事认为可能损害公司、债权人及中小股东权益的其他事项； （十九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证 | 第一百五十四条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一） 对外担保； （二） 重大关联交易； （三） 制订利润分配方案 政策、利润分配方案及现金分配方案； （四） 提名、任免董事； （五） 高级管理人员的聘任或解聘； （六） 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （七） 变更募集资金用途； （八） 制定资本公积金转增股本预案； （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一） 会计师事务所的聘用及解聘； （十二） 公司管理层收购； （十三） 公司重大资产重组； （十四） 公司以集中竞价交易方式回购股份； （十五） 公司内部控制评价报告； （十六） 公司承诺相关方的承诺变更方案； （十七） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十八） 独立董事认为可能损害公司、债权人及中小股东权益的其他事项； （十九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的或国务院证券监督管理机构认定的其他事 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 券交易所的上市规则及本章程规定的或国务院证券监督管理机构认定的其他事项。 | 项。 | |
| 23. | 第一百五十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百五十七条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 |
| 24. | 第一百五十八条 董事会由12名董事组成，包括独立董事5名。 公司董事会设董事长1名。 | 第一百五十八条 董事会由12名董事组成，包括独立董事5名。 公司董事会设董事长1名。 董事会的人员构成应符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。 |
| 25. | 第一百五十九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定或重大修改公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁（首席执行官）、董事会秘书；根据总裁（首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司联席首席执行官、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； | 第一百五十九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定或重大修改公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、公司本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁（首席执行官）、董事会秘书；根据总裁（首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司联席首席执行官、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁（首席执行官）的工作汇报并检查总裁（首席执行官）的工作； （十六） 制订公司的股权激励计划； （十七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 | 度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁（首席执行官）的工作汇报并检查总裁（首席执行官）的工作； （十六） 制订公司的股权激励计划； （十七） 对公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八） （十七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 经半数以上董事会表决同意，董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事会行使的职权不得授予董事长、总裁（首席执行官）等行使。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保证董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 | |
| 26. | 第一百六十三条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 | 第一百六十三条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 | 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，且召集人应当为会计专业人士。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的费用由公司承担。 | |
| 27. | 第一百七十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及提案； （五） 董事表决所必需的会议材料； （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （八） 联系人和联系方式； （九） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）和（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 | 第一百七十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及提案； （五） 董事表决所必需的会议材料； （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （八） 联系人和联系方式； （九） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）和（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 28. | 第一百七十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百七十六条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 |
| 29. | 第一百七十八条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、 | 第一百七十八条 董事会会议，应当由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并按其意愿代 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 30. | 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 | 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 |
| 31. | 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 |
| 32. | 第一百八十三条 公司设总裁（首席执行官）一名，由董事会聘任或解聘。公司可以设立联席首席执行官一名，设副总裁若干名、首席财务官一名。联席首席执行官、副总裁、首席财务官由总裁（首席执行官）提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百八十三条 公司设总裁（首席执行官）一名，由董事会聘任或解聘。公司可以设立联席首席执行官一名，设副总裁若干名、首席财务官一名。联席首席执行官、副总裁、首席财务官由总裁（首席执行官）提名，董事会聘任或解聘。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 33. | 第一百九十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及公司信息披露等事宜，确保： （一） 公司有完整的组织文件和记录； （二） 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三） 公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的有关规定。 | 第一百九十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及、办理公司信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜，确保： （一） 公司有完整的组织文件和记录； （二） 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三） 公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职工作。 |
| 34. | 第一百九十八条 董事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百九十八条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或工作经验，具有有效履职能力。董事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 35. | 第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所必需的相关费用由公司承担。 |
| 36. | 第二百一十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执 | 第二百一十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作 |
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| 行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，费用由公司承担； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 | 为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、公司股票上市地的证券交易所或其他部门报告； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，费用由公司承担； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 | |
| 37. | 第二百一十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 | 第二百一十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 | 监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答其所关注的问题。 | |
| 38. | 第二百四十四条 公司利润分配具体政策： （一） 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 （二） 利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （三） 公司发放现金股利的具体条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指： 1、 当年经营性现金流量净额为负数； 2、 公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20%以上； 3、 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 （四） 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五） 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策 任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分 | 第二百四十四条 公司利润分配具体政策： （一） 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。 （二） 利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （三） 公司发放现金股利的具体条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指： 1、 当年经营性现金流量净额为负数； 2、 公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20%以上； 3、 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 （四） 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五） 现金分红最低比例及 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 差异化的现金分红政策 任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露。《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。在股东大会审议通过后，董事会授权董事长办理本公司经营范围、注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2019年3月23日