浙江仙通橡塑股份有限公司2018年度独立董事述职报告
2018年，作为浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《浙江仙通橡塑股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，在 2018年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就独立董事在2018年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第三届董事会三名独立董事为徐强国、徐晓兵、黎常。第二届董事会届满，公司于2016年4月28日,召开2016年第一次临时股东大会，选举产生了第三届董事会，第三届董事会独立董事为徐强国、徐晓兵、黎常。
各独立董事基本情况如下：
徐强国：男，1964年9月出生，博士研究生学位，教授。1984年8月至2010年6月任天津商业大学商学院财务管理系主任兼支部书记，2010年6月至今就职于浙江工商大学财务与会计学院。同时，报告期内兼任香飘飘食品股份有限公司、乐歌人体工学股份有限公司、浙江圣达生物药业股份有限公司和国盛金融控股集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
徐晓兵：男，1982年4月出生，博士研究生学位，2011年7月至2012年9月任职于上海天华建筑设计有限公司；2012年10月至2015年3月任职于浙江大学，任助理研究员；2015年4月至今任职于浙江工业大学，现任副教授。现任公司独立董事。
黎常：男，1972年11月出生，博士研究生学位，副教授，硕士生导师。美国管理学会会员（AOM），中国管理研究国际学会会员（IACMR）。现任浙江工商大学工商管理学院人力资源与组织管理系主任，浙江省高等学校创新创业教学指导委员会委员。现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面
积累了丰富的经验；我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我们及其亲属均不持有本公司股份，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2018年度，公司共计召开5次股东大会，6次董事会，6次董事会专门委员会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。
2018年度出席会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 徐强国 | 6 | 6 | 0 | 0 | 5 |
| 徐晓兵 | 6 | 6 | 0 | 0 | 5 |
| 黎常 | 6 | 6 | 0 | 0 | 5 |
（二）现场考察情况
为了解公司的生产经营情况和财务状况，2018 年度，我们积极与公司经营管理人员进行沟通，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（三）上市公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2018年关联交易情况进行了认真审查，发表如下独立意见：2018年，公司未发生关联交易行为，截止2018年12月31日，公司不存在关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，公司未发生对外担保行为，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三） 募集资金的使用情况
公司于2018年12 月 14日召开第三届董事会第十七次会议，第三届监事会第十五次会议，2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，拟使用额度不超过人民币1,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，在公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请公司股东大会授权公司董事长行使投资决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。
我们认为：公司在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下，本次拟使用额度不超过人民币1,000万元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押。有利于提高闲置募集资金的使用效率、获得一定的收益，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上所述，全体独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币1,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用,并同意该议案提交公司股东大会审议。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
（五）现金分红情况
2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司2017年度经营成果，公司2017年度实现净利润170,135,586.69元（其中母公司实现净利润148,891,486.86元），按照规定提取10%法定盈余公积14,889,148.69元（按母公司的净利润计提）。
公司截至2017年12月31日累计未分配利润总额共计363,460,422.78元（其中母公司累计未分配利润为349,285,636.68元），鉴于公司当前稳健的经营状况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者的利益，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，现提出公司利润分配方案如下：
以截至2017年12月31日公司总股本27072万股为基数，每10股分配现金股利5.00元（含税），共计分配现金股利135,360,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实行公积金转增股本,不送红股。
公司2017年度现金分红工作已于2018年6月8日完成。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 4月17 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划的议案》，经核查，公司2018年度高级管理人员绩效薪酬符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，综合考虑了同行业薪酬水平、公司实际经营状况，兼顾了董事、监事及高级管理人员的积极性和公司的长期稳定发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公平、公正”的三公原则。我们对公司 2018年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开6次董事会、6次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事制度》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
2019年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政
策的执行、关联交易、对外担保等事项，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司健康发展发挥积极作用。
最后，我们对公司在2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事：徐强国、徐晓兵、黎常
2019 年 4 月 15 日