国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”或“公司”）重大资产重组之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，对标的公司杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”、“标的公司”）2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿的情况
（一）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司2017年度实现税后净利润不低于2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于3,600万元，2019年度实现税后净利润不低于4,500万元。（上述净利润指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据。）
（二）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利润未达到上述（一）承诺的金额的90%（即2017年实现税后净利润未达到2,430万元，2018年实现的税后净利润未达到3,240万元，2019年实现的税后净利润未达到4,050万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根据下述（三）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余股权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。
（三）目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补偿：
1、股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。
上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，但达到当年承诺净利润的90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取值；B、截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；C、按照上述计算结果如当年应补偿的股权比例＜0，则按0取值；D、股权补偿的计算原则为前年度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第A项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第A项约定取值。
2、如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本次交易之交易价格（即20.09元/1元注册资本），傅启才、吴红芬向诺邦股份进行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。
3、业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，傅启才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起20个工作日内与诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价格确定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项审计报告》出具之日起20个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支付现金补偿（如有）。
4、傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为72,895,901.11元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过72,895,901.11元。
5、傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×40%；
傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。
6、为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得在会计师事务所针对目标公司2019年实际净利润出具《专项审核意见》前将其持有的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。
二、业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州国光旅游用品有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，杭州国光旅游用品有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,574.78万元（归属于母公司股东的净利润与其扣除非经常性损益后孰低者），未超过承诺数3,600万元，完成本年预测盈利的99.30%。
三、国金证券对盈利预测及业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，杭州国光旅游用品有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,574.78万元（归属于母公司股东的净利润与其扣除非经常性损益后孰低者），未超过承诺数3,600万元，完成本年预测盈利的99.30%。
根据重组协议，杭州国光虽未完成2018年业绩承诺，但杭州国光2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了业绩承诺的90%，傅启才和吴红芬无需对未完成业绩承诺进行补偿。