大参林：中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司部分募投项目变更及延期的核查意见

   中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司
                   部分募投项目变更及延期的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为大参
林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等规定，对大参林本次部分募投项目变更及延期的事项进行
了核查，具体情况如下：
       一、变更募集资金投资项目的概述
       （一）募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2226 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司于 2019 年 4 月 3 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 100,000 万元，扣除保荐承销费、律师费、会计师、
资信评级、信息披露及发行手续费等发行费用 17,358,000.00 元，加上发行费用
中可抵扣进项税人民币 982,528.30 元，实际募集资金净额为 983,624,528.30 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具天健验[2019]2-11 号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
       （二）拟变更及延期的募集资金投资项目
       1、运营中心建设项目
       运营中心建设项目投资总额拟增加 15,000.00 万元，截至 2020 年 3 月 31 日，
项目累计投入金额 17,911.58 万元，项目预计完成期限延长至 2022 年 12 月 31
日。
       2、玉林现代饮片基地项目
       玉林现代饮片基地项目投资总额减少 15,000.00 万元，截至 2020 年 3 月 31
日，项目累计投入金额 5,176.71 万元。
    （三）议案审议情况
       公司于 2020 年 7 月 13 日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》。
       二、变更募集资金投资项目的具体原因
   （一）运营中心建设项目
       1、原项目计划投资和实际投资情况
       运营中心建设项目实施主体为大参林医药集团股份有限公司，拟在广州市
荔湾区龙溪大道以北编号 AF030534-5 地块的国有土地上建设集多功能于一体
的运营中心。项目建设期预计为 3 年，规划用地面积为 15,487.00 平方米，规划
建筑面积 82,912.00 平方米。项目预计总投资 60,000.00 万元，募集资金计划投
入金额为 60,000.00 万元。项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升公
司的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充。
       截至 2020 年 3 月 31 日，项目累计投入资金为 17,911.58 万元。具体情况如
下：
          费用明细          承诺募集资金投入金额（万元）   累计投入金额（万元）
          建筑工程费                          38,401.32                    3,739.39
          安装工程费                           2,077.68                      63.03
          设备购置费                           4,404.98                      56.39
          设备安装费                             150.00                        3.55
       工程建设其他费用                        1,130.03                     213.21
          土地购置费                          13,836.00                   13,836.00
           总投资                             60,000.00                   17,911.58
       2、变更及延期的具体原因
       根据广州市规划和自然资源局向公司出具《关于 AF030568 地块（原
AF030534-5 地块）建设用地规划条件的复函》（穗规划资源业务函[2020]3632
号），运营中心建设项目所在的 AF030534-5 地块用地性质调整为新型产业用地
（M0），地块容积率、建筑面积提高，建筑面积由 82,912 平方米预计调增至
116,091.5 平方米。用地性质的调整需要与主管部门沟通，且涉及调整设计、履
行报建、补缴土地费用等事项，上述原因造成工程进度延后。此外，运营中心
建设项目目前处于建筑施工阶段，受新冠肺炎病毒疫情因素影响，2020 年 2 月
至 5 月未能如期开工，导致项目进度有所延期。同时，由于运营中心建设项目
由于用地性质调整，将增加建筑面积及需补缴土地费用，存在追加投入的资金
           需求。根据公司测算及与主管部门的沟通情况，资金需求约为 15,000.00 万元，
           因此，项目投资总额增加 15,000.00 万元。
               3、变更及延期后的募集资金投资项目情况
               运营中心建设项目投资总额增加 15,000.00 万元，预计完成期限延长至 2022
           年 12 月 31 日，具体情况如下：
               项目调整前概况：
                         预定达到可使                     项目规划                        承诺募集资金投入
项目名称     实施主体                       建设地点                      费用明细
                          用状态时间                      建筑面积                         金额（万元）
                                                                          建筑工程费              38,401.32
                                                                          安装工程费               2,077.68
            大参林医药                                                    设备购置费               4,404.98
运营中心                                                  82,912.00
            集团股份有   2020 年 12 月底   广州市荔湾区                   设备安装费                 150.00
建设项目                                                   平方米
              限公司                                                   工程建设其他费用            1,130.03
                                                                          土地购置费              13,836.00
                                                                           总投资                 60,000.00
               项目调整后概况：
                         预定达到可使                     项目规划                        承诺募集资金投入
项目名称     实施主体                       建设地点                      费用明细
                          用状态时间                      建筑面积                         金额（万元）
                                                                          建筑工程费              38,401.32
                                                                          安装工程费               2,077.68
                                                                          设备购置费               4,404.98
                                                                          设备安装费                 150.00
            大参林医药
运营中心                                                  116,091.50   工程建设其他费用            1,130.03
            集团股份有   2022 年 12 月底   广州市荔湾区
建设项目                                                   平方米         土地购置费              13,836.00
              限公司
                                                                       新增建筑工程费及
                                                                                                   4,000.00
                                                                          设备等费用
                                                                        新增土地费用              11,000.00
                                                                           总投资                 75,000.00
           注：上述新增投入为预计投入，具体金额以公司与主管部门签订相关协议后确定的金额为准。
               （二）玉林现代饮片基地项目
               1、原项目计划投资和实际投资情况
               玉林现代饮片基地项目实施主体为广西大参林连锁药店有限公司，拟在广
           西省玉林市建设玉林现代饮片生产基地。本项目建成并达产后，能增加公司参
           茸滋补药材及中药饮片的生产能力，预计具有较好的经济效益，能为公司带来
           稳定的现金流入。项目建设期预计为 3 年，预计总投资 25,000.00 万元，募集资
           金计划投入金额为 25,000.00 万元。
                 截至 2020 年 3 月 31 日，项目累计投入资金为 5,176.71 万元。具体情况如
         下：
                    费用明细             承诺募集资金投入金额（万元）        累计投入金额（万元）
                    建筑工程费                                12,684.42                        3,676.26
                    安装工程费                                 2,396.78                         573.30
                    设备购置费                                 8,968.76                         858.22
                    设备安装费                                  765.71                             0.18
                 工程建设其他费用                               184.34                           68.75
                     总投资                                   25,000.00                        5,176.71
                 2、变更的具体原因
                 该项目已完成工程施工、设备安装及调试、洁净装修工程等，已取得《药
         品生产许可证》，将陆续投产。该项目的建设进度与预计项目建设进度不存在明
         显差异，但募集资金存在一定节余。经公司前期与主管部门沟通，公司预计运
         营中心建设项目用地性质调整为新型产业用地（M0）后，将增加建筑面积及需
         补缴土地费用，存在追加投入的资金需求。为此，公司在玉林现代饮片基地项
         目建设方面，在保证该项目建设质量、满足现阶段生产需求的前提下，减少募
         集资金使用，节余的资金将优先用于运营中心建设项目的投入。
                 3、变更后的募集资金投资项目情况
                 玉林现代饮片基地项目投资总额减少 15,000.00 万元，具体情况如下：
                 项目调整前概况：
                                                  预定达到                                           承诺募集资
  项目名称                    实施主体            可使用状        建设地点          费用明细         金投入金额
                                                   态时间                                                 （万元）
                                                                                   建筑工程费              12,684.42
                                                                                   安装工程费               2,396.78
玉林现代饮片基                                   2020 年 12                        设备购置费               8,968.76
                   广西大参林连锁药店有限公司                  广西省玉林市
   地项目                                           月底                           设备安装费                765.71
                                                                                工程建设其他费用             184.34
                                                                                     总投资                25,000.00
                 项目调整后概况：
                 本次根据募集资金使用的实际情况，调减玉林现代饮片基地项目投资额
         15,000.00 万元，调整后，玉林现代饮片基地项目的投资额为 8,362.45 万元（由
         于公司 2019 年可转债募集资金总额为 100,000 万元，扣除发行费用后的净额为
98,362.45 万元，在募集资金使用分配时，调减玉林现代饮片基地项目的募集资
金使用金额）。
    四、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于公司
经营发展布局，结合公司长期规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用
效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目变更及延期符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司
《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更及延期
的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （二）监事会审核意见
    公司监事会意见：根据公司经营发展布局，结合公司长期规划对部分募投项
目变更及延期，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公
司部分募投项目的变更及延期有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展
的战略规划，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司部
分募投项目的变更及延期的事项。
    五、关于本次部分募投项目变更及延期事项提交股东大会审议的相关事宜
    本次变更及延期部分募投项目事项已经公司第三届董事会第七次会议及第
三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：大参林本次部分募投项目变更及延期是根据公司经
营发展布局，结合公司长期规划及募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利
于提高募集资金使用效率，更好地保障募投项目实施，符合公司和全体股东的利
益。公司本次部分募投项目变更及延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的
审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。保荐机构对公司本次部分募投
项目变更及延期事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公
司部分募投项目变更及延期的核查意见》之签字盖章页）
    保荐代表人签名：
                       李   林           赵   龙
                                              中信建投证券股份有限公司
                                                     年    月    日