中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司
部分募投项目增加实施主体的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对大参林“新零售及企业数字化升级项目”增加实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
2020年3月19日公司召开第三届董事会第四次会议、2020年4月7日公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过140,500.00万元（含140,500.00万元）。本次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 医药零售门店建设项目 | 83,640.00 | 40,590.00 |
| 2 | 老店升级改造项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 3 | 新零售及企业数字化升级项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 4 | 南宁大参林中心项目 | 30,000.00 | 25,668.00 |
| 5 | 汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心） | 22,000.00 | 17,340.00 |
| 6 | 南昌大参林产业基地项目（一期） | 16,000.00 | 14,366.00 |
| 7 | 茂名大参林生产基地立库项目 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 20,036.00 | 20,036.00 |
| 合计 | 194,176.00 | 140,500.00 | |
本次发行尚处于中国证监会审核过程中，尚需中国证监会核准方可实施。
（二）拟增加实施主体的募集资金投资项目
公司拟增加全资子公司广东瑞健信息科技有限公司为新零售及企业数字化
升级项目的实施主体。新零售及企业数字化升级项目投资总额为12,000.00万元，占募集资金投资项目投资总额的6.18%；拟使用募集资金金额为12,000.00万元，占募集资金总额的8.54%。除上述新增募投项目的实施主体外，该募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
（三）议案审议情况
公司于2020年7月13日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于新零售及企业数字化升级项目增加实施主体的议案》。
二、募投项目增加实施主体的具体原因
（一）原项目计划投资
新零售及企业数字化升级项目主要建设内容为进行新零售及企业数字化升级，完成新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等项目，项目建设周期为3年，项目实施主体为大参林医药集团股份有限公司。项目具体投资内容及规划详见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目方向 | 投资总额（万元） | 使用募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 新零售建设 | 2,950.00 | 2,950.00 |
| 2 | 中台建设 | 2,600.00 | 2,600.00 |
| 3 | 基础设施建设 | 2,520.00 | 2,520.00 |
| 4 | 内部管理 | 3,030.00 | 3,030.00 |
| 5 | 信息安全 | 900.00 | 900.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 | |
该项目无法单独核算经济效益，项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系。
（二）增加实施主体的具体原因
随着公司规模的不断扩大，从提升管理人效及高科技管理模式出发，公司加大通过信息化提升公司数字化、智能化、系统化的智能管理的投入，确保信息化的顺利高效推进，以“项目制”管理为措施，成立广东瑞健信息科技有限公司为实施对接平台，从而全方面为公司整体的信息化需求服务。
（三）增加实施主体后的募集资金投资项目情况
新零售及企业数字化升级项目除新增募投项目的实施主体外，该募投项目
的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
三、拟增加实施主体的情况
| 公司名称 | 广东瑞健信息科技有限公司 | |
| 注册资本 | 1,000万元 | |
| 注册地址 | 广州市荔湾区龙溪大道410-1号302房（仅限办公） | |
| 法定代表人 | 柯舟 | |
| 主营业务 | 软件和信息技术服务 | |
| 财务期间 | 2020-3-31/2020年1-3月 | 2019-12-31/2019年度 |
| 资产总额（万元） | 500.69 | - |
| 所有者权益（万元） | 499.16 | - |
| 净利润（万元） | -0.84 | - |
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次新零售及企业数字化升级项目增加实施主体，是基于公司经营发展需要做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司新零售及企业数字化升级项目增加实施主体的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会审核意见
公司监事会意见：根据公司经营发展需要，结合公司长期规划对新零售及企业数字化升级项目增加实施主体，有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，相关审核程序符合法律、法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司对新零售及企业数字化升级项目增加实施主体的事项。
五、关于本次新零售及企业数字化升级项目增加实施主体事项提交股东大会审议的相关事宜
本次新零售及企业数字化升级项目增加实施主体事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：大参林本次新零售及企业数字化升级项目增加实施主体事项是公司结合经营计划和募投项目的实施情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，更好地保障募投项目实施，符合公司和全体股东的利益。本次增加实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定，保荐机构对公司本次新零售及企业数字化升级项目增加实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李 林 赵 龙
中信建投证券股份有限公司
年 月 日