大参林医药集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议材料
二○二○年七月
目 录
一、 会议议程………………………………………………………………… 3-4
二、 会议须知………………………………………………………………… 5-5
三、 2020年第二次临时股东大会议案…………………………………… 6-10
| 序 号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司关于部分募投项目增加实施主体的议案 |
大参林医药集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间： 2020年7月10日 上午10点30分网络投票：2020年7月10 日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号大参林医药集团股份有限公司福利楼209会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员、律师主持人：董事长柯云峰先生见证律师：北京市金杜律师事务所律师会议安排：
一、参会人签到
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选监票人两名、计票人两名
五、宣读会议须知
六、董事会秘书宣读各议案并审议表决
| 序 号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司关于部分募投项目增加实施主体的议案 |
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、 公司董事会秘书宣读大会决议
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、 主持人宣布会议结束
大参林医药集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书刘景荣先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市金杜律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一：
公司关于部分募投项目增加实施主体的议案各位股东：
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）于2020年6月19日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六会议，审议通过了《公司关于部分募投项目增加实施主体的议案》。公司根据实际需求，为合理利用公司现有资源，提高募集资金使用效率，拟增加2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一“直营连锁门店建设项目”的实施主体，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准，公司获准向社会公开发行了可转换公司债券1,000.00万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税
98.25万元，该次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。
二、募集资金投资项目基本情况
公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 计划使用募集资金额（万元） | 计划建设内容 |
| 1 | 运营中心建设项目 | 大参林医药集团股份有限公司 | 60,000.00 | 本项目拟在广州市荔湾区龙溪大道以北编号AF030534-5地块的国有土地上建设集办公、物流等功能于一体的运营中心， |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 计划使用募集资金额（万元） | 计划建设内容 |
| 项目总建筑面积为82,912.00平方米，总投资估算为60,000.00万元。 | ||||
| 2 | 玉林现代饮片基地项目 | 广西大参林连锁药店有限公司 | 25,000.00 | 本项目拟在广西省玉林市建设玉林现代饮片生产基地，增加公司中药饮片及参茸滋补药材的生产能力。项目完全达产后，新增中药饮片及参茸滋补药材产能5,400吨，进一步提升公司在中药饮片及参茸滋补药材领域的竞争优势。 |
| 3 | 直营连锁门店建设项目 | 广西大参林连锁药店有限公司、河南大参林连锁药店有限公司 | 15,000.00 | 本项目计划在广西、河南两省选址新建直营连锁药店250家，进一步扩大公司在广西、河南两省的营销网络布局，增强在各地市的渗透率，提升公司的市场竞争力。 |
| - | 合计 | - | 100,000.00 | - |
三、直营连锁门店建设项目拟增加实施主体的情况
公司2019年公开发行可转换公司债券募投项目之一“直营连锁门店建设项目”计划在广西、河南两省选址新建直营连锁药店250家。项目建设期预计为3年，预计总投资15,000.00万元。截至2020年5月31日，直营连锁门店建设项目累计投入资金为9,143.62万元，累计开店202家，其中拟在广西省开设门店170家，已全部实施完毕；已在河南省开店32家，尚有48家未开设完毕。
现拟新增公司的子公司漯河市大参林医药有限公司、濮阳大参林连锁药店有限公司、安阳大参林千年健医药连锁有限公司、许昌大参林保元堂药店连锁有限公司、方城大参林健康人连锁药店有限公司、济源大参林心连心连锁药店有限公司为该募投项目的实施主体。
除上述新增募投项目的实施主体外，该募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
四、本次募投项目拟增加实施主体的具体原因
目前，公司在河南地区的门店数量、营业收入持续增长，经营范围不断扩大，在确保实施区域不变的情况下，将河南区域内现有全部子公司纳入直营连锁门店建设项目，有利于提高募集资金的使用效率。
五、拟增加实施主体的情况
1、公司名称：漯河市大参林医药有限公司
| 公司名称 | 漯河市大参林医药有限公司 | |
| 注册资本 | 2,500万元 | |
| 注册地址 | 河南省漯河市源汇区樟江西路与丹霞山路交叉口向北50米路东 | |
| 法定代表人 | 晋付祥 | |
| 主营业务 | 药品及健康相关商品的零售等 | |
| 财务期间 | 2020-3-31/2020年1-3月 | 2019-12-31/2019年度 |
| 资产总额（万元） | 23,365.16 | 22,190.01 |
| 负债总额（万元） | 11,765.37 | 11,114.42 |
| 所有者权益（万元） | 11,599.79 | 11,075.59 |
| 营业收入（万元） | 8,699.05 | 27,764.76 |
注：2019年度数据经审计，2020年1-3月数据未经审计
2、公司名称：濮阳大参林连锁药店有限公司
| 公司名称 | 濮阳大参林连锁药店有限公司 | |
| 注册资本 | 500万元 | |
| 注册地址 | 濮阳市京开大道南段戚城公园对面 | |
| 法定代表人 | 晋付祥 | |
| 主营业务 | 药品及健康相关商品的零售等 | |
| 财务期间 | 2020-3-31/2020年1-3月 | 2019-12-31/2019年度 |
| 资产总额（万元） | 5,654.19 | 5,677.47 |
| 负债总额（万元） | 6,615.41 | 6,668.26 |
| 所有者权益（万元） | -961.22 | -990.79 |
| 营业收入（万元） | 2,235.32 | 7,194.53 |
注：2019年度数据经审计，2020年1-3月数据未经审计
3、公司名称：许昌大参林保元堂药店连锁有限公司
| 公司名称 | 许昌大参林保元堂药店连锁有限公司 | |
| 注册资本 | 2,000万元 | |
| 注册地址 | 许昌市东城区桃源路南段东侧 | |
| 法定代表人 | 晋付祥 | |
| 主营业务 | 药品及健康相关商品的零售等 | |
| 财务期间 | 2020-3-31/2020年1-3月 | 2019-12-31/2019年度 |
| 资产总额（万元） | 5,588.08 | 4,843.06 |
| 负债总额（万元） | 3,337.42 | 2,778.61 |
| 所有者权益（万元） | 2,250.66 | 2,064.45 |
| 营业收入（万元） | 3,220.02 | 11,618.12 |
注：2019年度数据经审计，2020年1-3月数据未经审计
4、公司名称：安阳大参林千年健医药连锁有限公司
| 公司名称 | 安阳大参林千年健医药连锁有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 安阳市文峰区郭家庄村B区2号 |
| 法定代表人 | 晋付祥 | |
| 主营业务 | 药品及健康相关商品的零售等 | |
| 财务期间 | 2020-3-31/2020年1-3月 | 2019-12-31/2019年度 |
| 资产总额（万元） | 4,512.88 | 4,371.79 |
| 负债总额（万元） | 734.20 | 469.46 |
| 所有者权益（万元） | 3,778.68 | 3,902.33 |
| 营业收入（万元） | 1,641.63 | 5,416.19 |
注：2019年度数据经审计，2020年1-3月数据未经审计
5、公司名称：方城大参林健康人连锁药店有限公司
| 公司名称 | 方城大参林健康人连锁药店有限公司 | |
| 注册资本 | 3,600万元 | |
| 注册地址 | 方城县凤瑞办张骞大道198号 | |
| 法定代表人 | 晋付祥 | |
| 主营业务 | 药品及健康相关商品的零售等 | |
| 财务期间 | 2020-3-31/2020年1-3月 | 2019-12-31/2019年度 |
| 资产总额（万元） | 5,984.96 | 5,530.71 |
| 负债总额（万元） | 2,038.83 | 1,745.33 |
| 所有者权益（万元） | 3,946.13 | 3,785.38 |
| 营业收入（万元） | 1,946.19 | 5,355.64 |
注：2019年度数据经审计，2020年1-3月数据未经审计
6、公司名称：济源大参林心连心连锁药店有限公司
| 公司名称 | 济源大参林心连心连锁药店有限公司 | |
| 注册资本 | 100万元 | |
| 注册地址 | 济源市东街新村28号 | |
| 法定代表人 | 晋付祥 | |
| 主营业务 | 药品及健康相关商品的零售等 | |
| 财务期间 | 2020-3-31/2020年1-3月 | 2019-12-31/2019年度 |
| 资产总额（万元） | 833.29 | 1,856.19 |
| 负债总额（万元） | 1,358.98 | 2,390.87 |
| 所有者权益（万元） | -525.69 | -534.68 |
| 营业收入（万元） | 1,092.36 | 3,069.29 |
注：2019年度数据经审计，2020年1-3月数据未经审计
六、本次增加募投项目实施主体的目的和影响
本次新增募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，合理利用公司现有资源，提高募集资金使用效率。上述增加直营连锁门店建设项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司董 事 会
2020年7月6日