证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2022-083债券代码：113602 债券简称：景20转债
深圳市景旺电子股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订
稿)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议、公司2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设公司于2022年12月31日之前完成本次发行，分别假设截至2023年6月30日全部转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次公开发行募集资金总额不超过115,400.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第四次会议召开日（即2022年11月16日）前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即21.39元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为93,525.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润83,809.65万元；假设2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度上升10%，并分别按照2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2022年持平、上升10%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年或2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
7、公司2021年度利润分配方案如下：2022年5月23日，2021年年度股东大会审议通过，本次利润分配以公司总股本847,562,145股为基数，每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金红利254,268,643.50元，上述利润分配已于2022年7月21日实施完毕。假定2022年度、2023年度现金分红时间、金额与2021年度分红保持一致。2022年度及2023年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-2021年度现金分红金额；2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2022年度现金分红金额。
9、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |||
| 2022年净利润相比2021年增长10% | 2023年净利润 与上年持平 | 2023年净利润 较上年增长10% | ||||
| 2023年6月30日全部转股 | 2023年末全部未转股 | 2023年6月30日全部转股 | 2023年末全部未转股 | |||
| 总股本（万股） | 85,167.26 | 85,167.26 | 90,562.52 | 85,167.26 | 90,562.52 | 85,167.26 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 727,818.51 | 805,146.33 | 998,120.77 | 882,720.77 | 1,008,408.57 | 893,008.57 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 93,525.45 | 102,878.00 | 102,878.00 | 102,878.00 | 113,165.80 | 113,165.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 83,809.65 | 92,190.62 | 92,190.62 | 92,190.62 | 101,409.68 | 101,409.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.11 | 1.21 | 1.17 | 1.21 | 1.29 | 1.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.11 | 1.21 | 1.14 | 1.14 | 1.25 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.08 | 1.05 | 1.08 | 1.15 | 1.19 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 1.08 | 1.02 | 1.02 | 1.12 | 1.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.58% | 13.38% | 11.44% | 12.22% | 12.51% | 13.36% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 12.17% | 11.99% | 10.25% | 10.95% | 11.21% | 11.97% |
（三）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
为抓住电子信息产业升级发展的机遇，提高公司高端产品市场的市场份额，
公司通过公开发行可转债募集资金投资于珠海景旺年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目。本次公开发行可转债募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）满足下游电子信息产业发展需求，积极扩大高端产能当前，全球新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，云计算、大数据、人工智能、物联网等新技术、新应用不断涌现、发展，随着5G网络建设的大规模推进及商用，将催化电子产品相关技术和应用更快发展、迭代、融合。PCB作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，为满足电子信息领域的新技术、新应用的需求，PCB行业迎来巨大的挑战和发展机遇。
智能手机是全球HDI最大的应用市场，5G时代下手机内部高集成度要求将进一步刺激HDI的需求。随着5G智能手机出货量占比的上升，中低端机型带动三阶以下HDI的需求，中高端机型则推动三阶以上HDI、Anylayer HDI及SLP的需求。5G通信网络的建设正在成为PCB行业发展的催化剂。由于5G通信基站建设量大幅增加，应用于5G网络的交换机、路由器、光传送网等通信设备对PCB的需求增加，PCB使用量将相应增长。同时，高频高速信号传输的更高需求将带来PCB层数、材料、工艺的大幅提升，通信PCB的附加值也会大幅增加。随着电动汽车普及率提高、汽车电子化程度加深、先进驾驶辅助系统（ADAS）的渗透率正在提高以及自动驾驶技术和汽车网联化的不断发展，汽车不仅对PCB用量大幅提升，对高端PCB的需求也在迅速增长。近年来消费电子行业快速发展以及宅经济的崛起，计算机及周边产品的需求快速增加。终端电子产品持续向轻薄化、小型化方向发展，对印制电路板的“轻、薄、短、小”的要求不断提高，带动HDI板需求增长，预计未来HDI板的市场需求将持续增长。
部分Mini LED产品采用HDI板，其精密度更高、更轻薄，具有更好的显示效果。随着Mini LED技术在液晶显示领域的渗透率不断提升，Mini LED背光模组市场需求持续攀升，将有效促进Mini LED板的市场需求。
随着下游电子信息行业的快速发展，目前公司的高端PCB产能难以满足智能
手机、5G通信、车用高端PCB、消费电子的大量需求，制约了高端PCB产品的供货能力。因此，公司有必要进行珠海景旺年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目建设，以提升高端PCB产能，提高高端产品市场占有率，满足下游市场日益增长的需求。
（二）配套精密化设备，满足HDI产品高工艺要求
当前电子产品不断向高速、高集成度的方向发展，要求电子产品的制造匹配相应的先进制程、智能化技术。为满足当前消费电子、5G通信设备、高端汽车零部件对性能的要求，HDI产品设计也逐渐向高精准度、高集成化方向发展，相应的布线密度逐步提高，孔间距不断缩小，生产过程中对钻孔、蚀刻等工艺环节的精度要求大幅提升。因此，HDI产品加工过程中需要配套精密化设备满足高水平工艺要求。
为保证HDI产品较高的成品率并满足高阶HDI高精密度要求，公司亟需购置一批先进精密化程度高、自动化生产设备如高端钻机、电镀线、LDI曝光机等，可有效提升高阶HDI板及Anylayer HDI板的生产效率及产品质量，使得公司的生产加工能力适应客户不断提高的质量要求和定制化的需求。
（三）巩固市场地位，实现高端HDI国产替代
公司凭借在精细化管理、工艺与技术创新、质量控制、成本管控等方面的显著优势，连续多年入选全球知名行业调研机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业。根据CPCA发布的中国电子电路排行榜，公司2021年名列内资PCB企业排行榜第3位。根据N.T.Information发布的全球百强PCB制造商排名，2019至2021年，公司名列全球百强PCB供应商第20名、21名和16名。
目前全球HDI大厂多为台资和外资厂商，高阶HDI、Anylayer HDI（任意层互连）、SLP（Substrate-like PCB，即类载板）等细分市场更是由台资和外资厂商主导。下游各领域发展迅速，尤其是中国自主电子品牌需求增加，HDI板需求快速增长，国内面临HDI板产能不足的情况。为抓住电子信息产业升级发展的机遇，提高公司高端产品市场的市场份额，公司实施本次募投项目旨在扩大公司
HDI板的制造能力，生产应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子、MiniLED等领域的HDI板，促使公司在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部投资于珠海景旺年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目。本次募投项目建成后，将形成60万平方米的HDI板（含mSAP技术）生产能力，产品主要应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子、Mini LED等领域。募投项目与公司所属行业和主营业务一致。本次募投项目通过引进精密化的生产设备，满足HDI产品的高水平工艺要求，提升高阶HDI板及Anylayer HDI板的生产效率及产品质量，满足客户不断提高的质量要求和定制化的需求，促使公司在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位，增强长期可持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
募集资金投资项目运行所需的专业人员将以内部培养为主，同时引进部分优秀外部人员。公司在印制电路板研发、生产、管理和销售等各个环节均培养和积累了大量的专业人员，同时建立了相关团队负责各项运营工作；相应的专业人员根据募集资金投资项目的实施计划从公司各对应部门提前确定，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备；同时公司对新招聘的员工进行培训和在生产管理上实行以老带新制度，确保相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司经过二十多年的发展，锐意进取，不断开拓，目前已发展成一家专业从
事印制电路板研发、生产和销售业务的国家高新技术企业。公司是中国印制电路行业协会的副理事长单位，是行业标准的制定单位之一。公司是国家高新技术企业，非常重视研究开发工作，拥有健全的研发体系。公司、龙川景旺、江西景旺技术中心分别被认定为深圳市级企业技术中心、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心；公司于2018年获批组建广东省高可靠性汽车印制电路板工程技术研究开发中心。公司已取得多项专利成果，并在生产经营过程中积累了丰富的非专利技术；公司建立应用技术创新激励机制，鼓励员工在基础应用技术的不断创新，优化生产流程和提高生产效率，公司具备较强的研发技术水平和管理能力，在智能手机、5G通信、高端汽车电子、消费电子等领域已实现产品批量生产并向客户供应，为项目的顺利实施提供重要的技术保障。
3、市场储备
公司经过多年的良好的产品质量口碑和多元化产品技术支持能力，全面融入全球电子信息供应链，储备了广泛而优质的客户群体，这些客户多数为国内外知名电子生产厂商，同时公司处于上述客户的主要供应商。公司下游客户广泛分布在通讯设备、计算机及网络设备、消费电子、汽车电子、工业控制及医疗等行业，抗单一行业波动风险的能力较强。公司已积累一批优质客户，包括华为、中兴、海拉、博世、OPPO、维沃（vivo）、富士康、西门子、汇川技术、阳光电源、霍尼韦尔、德赛西威、海康威视、科世达、SONY、Jabil等国内外知名企业，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长。同时，公司注重与客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定，多次获得华为、中兴、海拉、OPPO、维沃（vivo）、歌尔股份、海康威视、西门子、科世达、华星光电、富士康等客户颁发的“优秀供应商”等称号。广泛的客户数量及高品质的客户资源为募投项目建设投产奠定良好的市场基础。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司现有业务板块主要是印制电路板的研发、生产和销售业务，主要产品种
类包括刚性电路板、柔性电路板（含贴装）和金属基电路板。2019年至2021年，公司主营业务收入持续快速增长，年均复合增长率为21.66%。目前公司产能利用率已处于较高水平，公司主要业务呈逐年稳步增长的良好发展态势。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）人才储备无法满足业务规模扩大需要的风险及措施
近年来，公司经营规模迅速扩大，营业收入大幅提高，对公司管理、技术、市场营销等各方面提出更高的要求，要求公司能保持员工稳定性，并不断引进和培养管理人才、技术人才、市场营销人才。管理清晰、职责明确、富有活力的组织是实现公司规模稳步增长、效益不断提升的关键。若未来公司不能引进和培养足够的人才，或现有人员出现较大流失，将会对公司生产经营的稳定性产生影响。
针对上述情况，公司推进实施人才优先发展战略，将重点引进研发、销售、品控、管理等各方面的专业人才，依托于两级人力资源管理委员会的管理机制，做好新业务人才储备工作，优化公司人才结构，并统筹公司内部管理、技术、技能等培训任务，提高员工专业水平，为公司经营战略的实施提供强有力的支持。
（2）原材料价格波动风险及措施
公司直接原材料占营业成本的比例较高，包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、金盐等主要原材料，这些主要原材料价格波动会对公司经营业绩产生一定的影响。主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。主要原材料供应链的稳定性和价格的走势将影响公司未来的生产稳定性和盈利能力。
为应对原材料价格变化，公司通过对外扩大供应渠道，加强供应链稳定性，对内持续完善信息化管理水平，确保原材料库存能跟随生产、市场的变动而及时变化，同时依托公司较为优异的客户结构和产品结构将成本上涨的压力转移等措施降低原材料价格上涨带来的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
1、深入开展“三化”工作，提升企业自动化、信息化管理水平公司围绕自动化、信息化、智能化（简称“三化”），有序做好新工厂的智能化建设、投产及产能爬坡工作，深化数字化采购和销售，构建高度智能化的生产与运营系统。坚定不移地推进以客户为中心的流程化组织建设，持续提高公司管理水平，奠定公司未来卓越发展基础。公司通过完善常态化的议事机制，推动落实各产品精益生产和自动化项目的落地，深入做好项目事前评估、事中检测及事后的归纳总结，有效提高公司全员的信息化管理意识，确保自动化、信息化管理方式方法的落地。同时，对珠海景旺年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目的自动化设计与信息化系统融合运行情况进行梳理、总结，进一步优化珠海景旺项目，并将该项目的优秀设计思路与创新理念应用到新工厂的规划和建设。
2、加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司重视生产经营过程中的成本控制，推行精益生产管理。公司专门成立成本控制部，各工厂配置有专门的成本控制人员，从产品前期采购、工程设计、工艺参数优化、生产到交货环节实行全流程控制，配合有效的监督和激励机制，已形成一套较完善的成本控制管理体系。如在工程设计方面，为提高开料环节的材料利用率，通过拼板设计、BOM选料及流程优化，制定严格的发料标准，使产品在前期采购、计划投料、生产领用时有章可循，避免物料多购和呆滞。在监督环节，公司已建立有较完善的成本统计与核算制度，对生产各工序的物料、能源、人工耗用、库存周转率和呆滞库存等进行统计并核算，每月出具成本控制报告，督促减少各工序设备和原料的不合理使用。因此，通过严格执行成本控制管理体系并推行精益生产理念，形成了较强的成本控制能力。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于珠海景旺年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司生产能力、提高生产效率以及整体运营能力。随着募投项目效益地逐步释放，将带动公司营业收入持续增长，从而提升公司效益，更好地回报投资者。本次募集资金到位后，公司将严格按照公司《募集资金管理制度》及相关法律法规规范使用募集资金，加快本次募集资金投资项目进度的建设，使
得募集资金得到充分利用。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司／本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会
2022年11月17日