| 证券代码：603227 | 证券简称：雪峰科技 | 上市地点：上海证券交易所 |
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
| 事项 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二 年 十一 月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司。
交易对方声明本次交易对方承诺如下：
本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上交所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本企业/本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。
相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司、北京植德律师事务所均已出具承诺：
本公司/本所同意重组报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、发行股份购买资产 ...... 10
三、募集配套资金 ...... 13
四、标的资产评估作价情况 ...... 14
五、本次交易决策审批程序 ...... 15
六、本次交易的性质 ...... 15
七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 ...... 17
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 20
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 34
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险 ...... 39
二、与标的公司相关的风险 ...... 40
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 43
四、其他风险 ...... 44
第一节 本次交易概况 ...... 45
一、本次交易的背景和目的 ...... 45
二、本次交易方案概述 ...... 48
三、发行股份购买资产 ...... 49
四、募集配套资金 ...... 52
五、标的资产评估作价情况 ...... 54
六、本次交易决策审批程序 ...... 54
七、本次交易的性质 ...... 55
八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 ...... 56
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 57
释义本报告书摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
| 重组报告书 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 本报告书摘要 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 雪峰科技、上市公司 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 |
| 新疆农牧投、控股股东 | 指 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东 |
| 雪峰控股 | 指 | 新疆雪峰投资控股有限责任公司，新疆农牧投前身 |
| 自治区 | 指 | 新疆维吾尔自治区 |
| 自治区国资委、实际控制人 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰科技实际控制人 |
| 四川金象 | 指 | 四川金象赛瑞化工股份有限公司 |
| 合肥五丰 | 指 | 合肥五丰投资有限公司 |
| 国衡壹号 | 指 | 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙） |
| 阿克苏投资 | 指 | 阿克苏投资建设集团有限公司 |
| 沙雅瑞杨 | 指 | 沙雅瑞杨投资有限合伙企业 |
| 眉山金烨 | 指 | 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙） |
| 统众公司 | 指 | 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司 |
| 鑫发矿业 | 指 | 阿克苏鑫发矿业有限责任公司 |
| 三叶外贸 | 指 | 绍兴市三叶外贸有限公司 |
| 沙雅城建投 | 指 | 新疆沙雅城市建设投资有限公司 |
| 金鼎重工 | 指 | 新疆金鼎重工股份有限公司 |
| 玉象胡杨、标的公司 | 指 | 新疆玉象胡杨化工有限公司 |
| 维鸿蜜胺 | 指 | 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司 |
| 新疆金象 | 指 | 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%的股权 |
| 新冀能源 | 指 | 新疆新冀能源化工有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城 |
| 市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权，并募集配套资金的事宜 | ||
| 交易对方 | 指 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司和交易对方 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方和标的公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日 |
| 国泰君安、独立财务顾问、主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京植德律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 卓信大华、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为发行期首日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 最近两年 | 指 | 2020年度、2021年度 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-6月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第182号《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 |
二、专业释义
| 民用爆炸物品 | 指 | 用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业 |
| 火工品的总称 | ||
| 三聚氰胺 | 指 | C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料 |
| 硝酸铵 | 指 | NH4NO3，简称硝铵，含有NO3-形式的硝态氮和NH4+形式的铵态氮。工业上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素B、无碱玻璃、烟火、杀虫剂、冷冻剂；农业上改性后用作氮肥 |
| 硝基复合肥 | 指 | 含有大量硝态氮营养元素的一种复合肥品种 |
| 合成氨 | 指 | 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价，向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及35%现金对价。
本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金规模不超过80,000万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.30 | 5.67 |
| 定价基准日前60个交易日 | 6.06 | 5.46 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.15 | 5.54 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为5.54元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次重组的交易对价为210,632.70万元，发行股份的数量为241,997,854股。具体情况如下：
| 序号 | 交易对象名称 | 交易对价（元） | 增发股份（股） | 现金对价（元） |
| 1 | 新疆农牧投 | 831,999,176 | 97,617,231 | 291,199,711 |
| 2 | 四川金象 | 703,577,932 | 82,549,757 | 246,252,276 |
| 3 | 合肥五丰 | 200,158,513 | 23,484,301 | 70,055,479 |
| 4 | 国衡壹号 | 107,357,962 | 12,596,150 | 37,575,286 |
| 5 | 阿克苏投资 | 47,035,251 | 5,518,576 | 16,462,337 |
| 6 | 沙雅瑞杨 | 43,760,582 | - | 43,760,582 |
| 7 | 眉山金烨 | 35,656,770 | 4,183,555 | 12,479,869 |
| 8 | 统众公司 | 34,036,006 | 3,993,394 | 11,912,602 |
| 9 | 鑫发矿业 | 34,036,006 | 3,993,394 | 11,912,602 |
| 10 | 三叶外贸 | 17,638,219 | 2,069,466 | 6,173,376 |
| 11 | 丁玲 | 14,586,856 | 1,711,454 | 5,105,399 |
| 12 | 沙雅城建投 | 11,758,812 | 1,379,643 | 4,115,584 |
| 13 | 金鼎重工 | 11,758,812 | 1,379,643 | 4,115,584 |
| 14 | 任虎 | 4,862,285 | 570,484 | 1,701,799 |
| 15 | 朱学前 | 4,862,285 | 570,484 | 1,701,799 |
| 序号 | 交易对象名称 | 交易对价（元） | 增发股份（股） | 现金对价（元） |
| 16 | 周骏 | 3,241,523 | 380,322 | 1,134,533 |
| 合计 | 2,106,326,990 | 241,997,854 | 765,658,818 | |
（六）股份锁定期
1、新疆农牧投的股份锁定期安排
新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、其余交易对方的股份锁定期安排
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的
30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。
（八）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模不超过80,000万元。拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
四、标的资产评估作价情况
根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 评估标的 | 评估方法 | 股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 玉象胡杨100%股权 | 资产基础法 | 162,720.65 | 210,632.70 | 47,912.05 | 29.44% |
| 收益法 | 162,720.65 | 221,590.00 | 58,869.35 | 36.18% |
注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨100%股权最终确定交易价格为210,632.70万元。
五、本次交易决策审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；
3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；
5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十八次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；
8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查；
9、中国证监会已核准本次交易方案。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
2021年6月17日，经雪峰科技2021年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以13,562.39万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的新疆巴州万方物资产业有限公司66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第1-120号）。经资产基础法评估，截至评估基准日2021年3月31日，巴州万方的净资产账面价值9,598.75万元，评估价值20,549.09万元，增值10,950.34万元，增值率114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意见并经审议通过。
上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 393,613.16 | 143,627.36 | 206,713.98 |
| 项目 | 资产总额及成交金额孰高 | 资产净额及成交金额孰高 | 营业收入 |
| 标的公司 | 388,104.35 | 210,632.70 | 329,278.71 |
| 巴州万方 | 13,604.90 | 13,562.39 | 8,907.53 |
| 指标占比 | 102.06% | 156.09% | 163.60% |
注：上市公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据，巴州万方的相应财务数据为2020年度审计报告数据。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：
“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过90,000万元下调至80,000万元。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因
此本次交易方案调整不构成重大调整。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的合并利润表、2022年6月30日未经审计的合并资产负债表、2022年1-6月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/ 2022年6月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 项目 | 2022年1-6月/ 2022年6月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 流动资产 | 207,694.87 | 384,953.51 | 202,972.99 | 355,104.18 | 198,989.30 | 334,368.57 |
| 非流动资产 | 218,534.74 | 441,386.61 | 218,939.61 | 450,545.36 | 194,623.86 | 439,957.54 |
| 资产总计 | 426,229.60 | 826,340.12 | 421,912.60 | 805,649.54 | 393,613.16 | 774,326.11 |
| 流动负债 | 155,508.32 | 360,058.49 | 161,235.78 | 394,983.29 | 166,270.51 | 411,062.88 |
| 非流动负债 | 44,935.49 | 49,893.84 | 59,860.99 | 74,459.83 | 46,135.63 | 57,397.07 |
| 负债总计 | 200,443.81 | 409,952.33 | 221,096.77 | 469,443.13 | 212,406.14 | 468,459.96 |
| 所有者权益 | 225,785.79 | 416,387.80 | 200,815.83 | 336,206.41 | 181,207.02 | 305,866.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 179,619.82 | 333,348.47 | 162,021.88 | 263,927.18 | 143,627.36 | 242,028.49 |
| 营业收入 | 173,615.11 | 373,640.88 | 260,608.49 | 556,796.97 | 206,713.98 | 324,604.29 |
| 利润总额 | 37,608.62 | 101,245.93 | 24,827.52 | 123,718.60 | 19,714.64 | 28,799.27 |
| 净利润 | 30,773.06 | 85,293.22 | 19,552.80 | 103,699.63 | 14,286.35 | 21,877.59 |
| 归属于母公司的股东的净利润 | 22,107.14 | 73,545.97 | 14,612.87 | 79,242.20 | 10,749.25 | 18,612.01 |
| 资产负债率（%） | 47.03 | 49.61 | 52.40 | 58.27 | 53.96 | 60.50 |
| 净资产收益率（%） | 12.31 | 22.06 | 9.02 | 30.02 | 7.48 | 7.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.76 | 0.20 | 0.82 | 0.16 | 0.21 |
注：
1、交易前的2020年财务数据及财务指标摘自2021年审计报告。
2、资产负债率=负债总计/资产总计
3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益
4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治
区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 新疆农牧投 | 268,155,904 | 37.01% | 365,773,135 | 37.84% |
| 2 | 四川金象 | - | 0.00% | 82,549,757 | 8.54% |
| 3 | 合肥五丰 | - | 0.00% | 23,484,301 | 2.43% |
| 4 | 国衡壹号 | - | 0.00% | 12,596,150 | 1.30% |
| 5 | 阿克苏投资 | - | 0.00% | 5,518,576 | 0.57% |
| 6 | 沙雅瑞杨 | - | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 7 | 眉山金烨 | - | 0.00% | 4,183,555 | 0.43% |
| 8 | 统众公司 | - | 0.00% | 3,993,394 | 0.41% |
| 9 | 鑫发矿业 | - | 0.00% | 3,993,394 | 0.41% |
| 10 | 三叶外贸 | - | 0.00% | 2,069,466 | 0.21% |
| 11 | 丁玲 | 512,000 | 0.07% | 2,223,454 | 0.23% |
| 12 | 沙雅城建投 | - | 0.00% | 1,379,643 | 0.14% |
| 13 | 金鼎重工 | - | 0.00% | 1,379,643 | 0.14% |
| 14 | 任虎 | - | 0.00% | 570,484 | 0.06% |
| 15 | 朱学前 | - | 0.00% | 570,484 | 0.06% |
| 16 | 周骏 | - | 0.00% | 380,322 | 0.04% |
| 合计 | 268,667,904 | 37.08% | 510,665,758 | 52.83% | |
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 在其他重大失信行为。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无减持计划的承诺函 | 1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新疆农牧投 | 关于无减持计划的承诺函 | 1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。 2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 新疆农牧投 | 关于解决同业竞争的承诺函 | 1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科技相竞争的业务； 2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪峰控股不会、并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地从事与雪峰科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会； 4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制的其他企业将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则雪峰 控股将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权； 5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承诺 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 为有效之承诺。 | ||
| 新疆农牧投 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 一、本企业承诺，若本次交易完成，在新冀能源12万吨三聚氰胺项目建成投产后12个月内，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东大会表决(如需)，并力争在启动收购后的12个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将所持新冀能源全部股权转让给无关联关系的第三方。 二、本企业承诺，本次交易完成后，本企业、雪峰农业及本企业控制的其他企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨及其子公司外的其他企业采购复合肥。 三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雪峰科技造成的所有直接或间接损失。 四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续有效。 五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。 |
| 新疆农牧投 | 关于保持标的公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。 |
| 四川金象 | 关于保持标的公司独立性的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）的情形，标的公司具有独立性。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。 |
| 新疆农牧投 | 关于解决关联交易的承诺函 | 1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响，谋求雪峰科技在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与雪峰科技达成交易的优先权利； 2、杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保； 3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促雪峰科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害雪峰科 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 技利益的行为。 | ||
| 四川金象、合肥五丰、眉山金烨 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交易。本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本企业及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本企业及本企业控制的其他主体同意赔偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本企业不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。 |
| 朱学前 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交易。本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人控制的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人及本人控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本人及本人控制的其他主体同意赔偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。 |
| 新疆农牧投 | 关于瑕疵房产及租赁物业的承诺函 | 1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 | ||
| 四川金象 | 关于瑕疵房产及租赁物业的承诺函 | 1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与新疆农牧业投资(集团)有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与新疆农牧业投资(集团)有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 新疆农牧投 | 关于维鸿蜜胺合法合规的承诺函 | 1、若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕疵事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭受的其他损失。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 新疆农牧投 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 前，本企业不转让所持有上市公司股票。 5、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。 6、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。 | ||
| 四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定进行转让。 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。 |
| 丁玲、任虎、朱学前、周骏 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本人通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定进行转让。 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。 |
| 新疆农牧投 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 |
| 四川金象、合肥五丰、国衡壹号、 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声 | 1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 | 明及确认函 | 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 |
| 丁玲、任虎、朱学前、周骏 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 |
| 新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所（下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 丁玲、任虎、朱学前、周骏 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 新疆农牧投、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 | 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 四川金象 | 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 丁玲、任虎、朱学前、周骏 | 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本人所持标的资产，本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。 3、本人持有的标的资产均为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本人持有的标的资产交割完毕前，本人保证不就本人所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本人所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 丁玲、任虎、朱学前、周骏 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 新疆农牧投 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、本企业基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。 4、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。 |
| 新疆农牧投 | 关于转贷的承诺函 | 1、若标的公司及其子公司因协助本企业转贷、无商业实质的票据融资行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或被要求承担其他责任，本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或给予标的公司及其子公司同等的经济补偿，保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 新疆农牧投 | 关于瑕疵房产潜在安全隐患的承诺函 | 1、若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安全隐患事故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，本企业将与四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 新疆农牧投 | 关于部分房产未取得《建筑工程施工许可证》承诺函 | 1、若因相关建筑物未取得建筑工程施工许可证而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，本企业将与四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 四川金象 | 关于瑕疵房产潜在安全隐患的承诺函 | 1、若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安全隐患事故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，本企业将与新疆农牧投按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 公司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 | ||
| 四川金象 | 关于部分房产未取得《建筑工程施工许可证》承诺函 | 1、若因相关建筑物未取得建筑工程施工许可证而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，本企业将与新疆农牧投按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 国衡壹号 | 关于不是专门为本次交易设立的承诺函 | 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。 |
| 成都蓉兴创业投资有限公司 | 关于不是专门为本次交易设立的承诺函 | 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。 |
| 成都金泰共创投资管理中心(有限合伙) | 关于不是专门为本次交易设立的承诺函 | 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。 |
| 成都交子金融控股集团有限公司 | 关于不是专门为本次交易设立的承诺函 | 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。 |
| 成都交子金控股权投资(集团)有限公司 | 关于不是专门为本次交易设立的承诺函 | 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。 |
| 成都国信衡达投资管理有限公司 | 关于不是专门为本次交易设立的承诺函 | 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。 |
| 沙雅瑞杨 | 关于不是专门为本次交易设立的承诺函 | 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 陈泳、成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）、成都蓉兴创业投资有限公司、沈静、章汉明、黄一、李帮、刘莉、成都国信衡达投资管理有限公司、叶洪林、唐柱梁、梁涛 | 关于有限合伙企业穿透锁定的承诺函 | 1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国衡壹号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺国衡壹号通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、本人/本企业承诺在前述国衡壹号承诺的锁定期期间，就本人/本企业持有的国衡壹号财产份额将不以任何方式进行转让。 3、如国衡壹号新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见对本人/本企业的上述锁定期安排进行相应调整。 |
| 马忠蓉、李琪、肖邦、魏伟、孙刚、黄春霞、胡庭艳、温欣越、曹韧 | 关于有限合伙企业穿透锁定的承诺函 | 1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国衡壹号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺国衡壹号通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“成都金泰”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在前述国衡壹号承诺的锁定期期间，就成都金泰持有的国衡壹号财产份额将不以任何方式进行转让。 3、本人承诺在前述成都金泰承诺的锁定期期间，就本人持有的成都金泰财产份额将不以任何方式进行转让。 4、如成都金泰的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见对本人的上述锁定期安排进行相应调整。 |
| 眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）、李刚、匡向东、孔德利、黄张林 | 关于有限合伙企业穿透锁定的承诺函 | 1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称“眉山金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺眉山金烨通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、本人/本企业承诺在前述眉山金烨承诺的锁定期期间，就本人/本企业持有的眉山金烨财产份额将不以任何方式进行转让。 3、如眉山金烨新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见对本人/本企业的上述锁定期安排进行相应调整。 |
| 雷林、刘朝慧、唐印 | 关于有限合伙企业穿透锁定的承诺函 | 1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称“眉山金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺眉山金烨通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)(以下简称“眉山集智创新”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在前述眉山金烨承诺的锁定期期间，就眉山集智创新持有的眉山金烨财产份额将不以任 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 何方式进行转让。 3、本人承诺在前述眉山集智创新承诺的锁定期期间，就本人持有的眉山集智创新财产份额将不以任何方式进行转让。 4、如眉山集智创新的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见对本人的上述锁定期安排进行相应调整。 |
（三）标的公司玉象胡杨及相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 玉象胡杨 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 玉象胡杨董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 玉象胡杨 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 玉象胡杨董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 玉象胡杨 | 关于拟建项目的承诺函 | 1、就本企业的拟建项目，本企业将根据法律法规及规范性文件的要求，及时办理固定资产投资项目节能审查、环境影响评价批复等相关手续；本企业承诺，在未取得拟建项目开工建设所必需的固定资产投资项目节能审查、环境影响评价批复等备案、审批、核准手续前，将不予动工。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新疆农牧投就本次交易出具了原则性意见：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表独立董事意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、募集配套资金”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
新疆农牧投作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《新疆农牧业投资（集
团）有限责任公司关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“一、不越权干预上市公司的经营管理活动；
二、不会侵占上市公司的利益；
三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；
四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给上市公司或上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事、高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；
七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问及主承销商，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司股票于2022年1月4日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌公告前20个交易日累计涨幅为13.02%，剔除大盘因素（上证综指000001.SH）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为11.62%，剔除同行业板块因素（中信民爆用品指数CI005253.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
12.08%，未构成异常波动情形。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）募集配套资金实施风险
在本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金已经中国证监会核准，但仍存在因监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司属于化学原料和化工制品制造业，核心产品三聚氰胺主要应用于木材、塑料、涂料等，其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，全球经济增速整体放缓。宏观经济波动将影响装饰装修行业，进而影响三聚氰胺下游各产品的需求，可能对标的公司主营业务产生不利影响，提请投资者注意相关宏观风险。
（二）市场竞争风险
三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型生产商和外资生产商市场布局的步伐不断加快，小型生产商之间的竞争更为激烈。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力、快速适应行业发展趋势、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的局面，提请投资者注意相关市场风险。
（三）环境保护风险
新疆金象在报告期内存在1项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。
随着相关环保监管政策的不断加强，标的公司的环保压力不断增大。标的公司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投
入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。
（四）安全生产风险
玉象胡杨、新疆金象在报告期内各存在1项因违反安全生产相关法律法规受到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严重的情况。就该项安全生产处罚，玉象胡杨、新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，报告期内曾受到相关行政处罚，对标的公司生产经营造成了一定不利影响的风险。此外，未来国家安全生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。
（五）原材料价格波动及供应的风险
标的公司生产所需的主要原材料包括天然气、肥料等，虽然其主要生产基地位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应、便捷的管道运输以及相对低廉的供气价格，但天然气等原材料的价格一定程度上受市场供求变化、地缘政治局势影响，可能产生一定波动，进而直接关系到标的公司的制造成本。未来若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司的盈利水平可能受到一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩高增速增长难以持续的风险
2021年标的公司经营业绩同比大幅增长，一方面由于增加合并范围，导致销量、收入大幅增长；另一方面由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产品价格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其2021年业绩大幅增长的两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，长期来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计难以长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。
（七）产品价格波动风险
玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，相关产品的销售价格主要基于随行就市的原则，存在大周期波动的情形。
近几年来，三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大，2018年至2020年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，价格持续低迷。2020年末至2021年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由2020年的4,100.03元/吨大幅上涨至2021年的9,182.83元/吨。此外，硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投资需求的影响，自2015年以来，原材料成本上涨、下游需求增加，其价格整体呈现上涨趋势。
随着上游原材料成本及下游需求的变化，标的公司产品价格上升的趋势未必具有持续性，提请投资者注意相关风险。
（八）疫情风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（九）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险
玉象胡杨2018年之前、新疆金象2020年之前的原控股股东系四川金象，两者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶科技有限公司自生产线建成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权
的情形。针对该等技术授权，①其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷风险。②其授权主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经营中，依靠现有成熟的生产线、生产工艺等，即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。③合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生产工艺、未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、市场地位降低的局面，提请投资者注意相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理与重组整合风险
上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给标的公司的经营业绩表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）主营业务结构发生变化的风险
上市公司目前主要从事民爆行业相关业务，玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，业务规模及业绩情况将得到发展壮大。但同时考虑到标的
公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结构等方面均存在一定差异，未来存在一定交易后整合的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因战争、政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中共中央、国务院出台了一系列深化国企改革政策
2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到2020年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
2、资本市场政策鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司实施并购重组
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2019年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部和中国银行保险监督管理委员会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
3、上市公司单一民爆产业受行业波动风险影响较大，需开拓新的产业板块
上市公司主要从事民爆行业相关业务，产业相对单一。而目前在民爆行业整体处于产能受控、市场成熟、价格放开的经营环境下，新疆地区的民爆行业整体
处于价格竞争激烈、以价换量、基本无新增产能的状态。此外，民爆行业具有地域性特征，跨地区横向并购的整合难度较高。在此背景下，作为新疆地区民爆龙头企业，雪峰科技的民爆产业受行业变化影响较大，同时也面临受上游原材料价格波动影响大、受下游供需端影响大等多重风险。
在此情形下，雪峰科技急需开拓新的产业板块，降低单主业的行业波动风险，进一步提升上市公司资产规模与资产质量，增强上市公司盈利能力与抗风险能力，全面增加股东价值。
4、玉象胡杨循环经济技术领先，产品受政策支持，整体盈利能力良好
2021年7月1日，国家发展改革委印发《“十四五”循环经济发展规划》，提出“大力发展循环经济，推进资源节约集约利用”。2016年，工业和信息化部《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到30%；单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；《化肥工业“十二五”发展规划》提出“改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾（镁）等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料，鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥料”的重点任务。
玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，属于《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中西部地区新增鼓励类产业。
玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然气成本优势，以及种类丰富、政策支持、市场广阔的产品，形成了行业领先地位与良好的持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、深入贯彻国资国企改革，加快国有资产资本化步伐
截至2021年，自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红利持续释放，国企焕发蓬勃活力。自治区制定了《关于进一步深化自治区国有企业改革的若干意见》等改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
作为自治区国资委直属国有集团单位，新疆农牧投推动本次并购重组是积极深入贯彻混合所有制改革、加快国企重组整合步伐、提升国有资产证券化率、提高内部资源配置和运营效率、优化国有经济战略布局和产业结构、做强做优做大国资国企、同时增加国有股东和上市公司中小股东利益的举措，符合自治区国资委的工作导向。
2、实施并购重组，化解单一产业风险，形成“民爆+化工”双主业格局
目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业，将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险。
本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。
3、注入优质资产，全面提升公司资产规模和持续盈利能力
玉象胡杨具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，其将成为上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，上市公司将充分发挥与标的公司在化工产品生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。此外，雪峰科技作为国有控股上市公司，充分利用了有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组的方式优化产业布局结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力与竞争力，满足国家鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司并购重组的要求。
4、向上拓展产业链，有助于减少与控股股东的关联交易
民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向同受新疆农牧投控制的玉象胡杨采购硝酸铵等产品，根据上市公司2021年经审计的财务报告，2021年度与2020年度向玉象胡杨及其子公司的关联采购金额分别为17,909.22万元与9,742.46万元。
通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定程度上化解了民爆产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价，向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及35%现金对价。
本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金规模不超过80,000万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.30 | 5.67 |
| 定价基准日前60个交易日 | 6.06 | 5.46 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.15 | 5.54 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为5.54元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次重组的交易对价为210,632.70万元，发行股份的数量为241,997,854股。具体情况如下：
| 序号 | 交易对象名称 | 交易对价（元） | 增发股份（股） | 现金对价（元） |
| 1 | 新疆农牧投 | 831,999,176 | 97,617,231 | 291,199,711 |
| 2 | 四川金象 | 703,577,932 | 82,549,757 | 246,252,276 |
| 3 | 合肥五丰 | 200,158,513 | 23,484,301 | 70,055,479 |
| 4 | 国衡壹号 | 107,357,962 | 12,596,150 | 37,575,286 |
| 5 | 阿克苏投资 | 47,035,251 | 5,518,576 | 16,462,337 |
| 6 | 沙雅瑞杨 | 43,760,582 | - | 43,760,582 |
| 7 | 眉山金烨 | 35,656,770 | 4,183,555 | 12,479,869 |
| 8 | 统众公司 | 34,036,006 | 3,993,394 | 11,912,602 |
| 9 | 鑫发矿业 | 34,036,006 | 3,993,394 | 11,912,602 |
| 10 | 三叶外贸 | 17,638,219 | 2,069,466 | 6,173,376 |
| 11 | 丁玲 | 14,586,856 | 1,711,454 | 5,105,399 |
| 12 | 沙雅城建投 | 11,758,812 | 1,379,643 | 4,115,584 |
| 13 | 金鼎重工 | 11,758,812 | 1,379,643 | 4,115,584 |
| 14 | 任虎 | 4,862,285 | 570,484 | 1,701,799 |
| 15 | 朱学前 | 4,862,285 | 570,484 | 1,701,799 |
| 16 | 周骏 | 3,241,523 | 380,322 | 1,134,533 |
| 合计 | 2,106,326,990 | 241,997,854 | 765,658,818 | |
（六）股份锁定期
1、新疆农牧投的股份锁定期安排
新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公
司股份的情形除外。
2、其余交易对方的股份锁定期安排
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。
（八）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模不超过80,000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
五、标的资产评估作价情况
根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 评估标的 | 评估方法 | 股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 玉象胡杨100%股权 | 资产基础法 | 162,720.65 | 210,632.70 | 47,912.05 | 29.44% |
| 收益法 | 162,720.65 | 221,590.00 | 58,869.35 | 36.18% |
注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨100%股权最终确定交易价格为210,632.70万元。
六、本次交易决策审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；
3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；
5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第
三十八次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；
8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查；
9、中国证监会已核准本次交易方案。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
2021年6月17日，经雪峰科技2021年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以13,562.39万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的新疆巴州万方物资产业有限公司66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第1-120号）。经资产基础法评估，截至评估基准日2021年3月31日，巴州万方的净资产账面价值9,598.75万元，评估价值20,549.09万元，增值10,950.34万元，增值率114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意见并经审议通过。
上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 393,613.16 | 143,627.36 | 206,713.98 |
| 项目 | 资产总额及成交金额孰高 | 资产净额及成交金额孰高 | 营业收入 |
| 标的公司 | 388,104.35 | 210,632.70 | 329,278.71 |
| 巴州万方 | 13,604.90 | 13,562.39 | 8,907.53 |
| 指标占比 | 102.06% | 156.09% | 163.60% |
注：上市公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据，巴州万方的相应财务数据为2020年度审计报告数据。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：
“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过90,000万元下调至80,000万元。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成重大调整。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。
本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。
本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的
快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的合并利润表、2022年6月30日未经审计的合并资产负债表、2022年1-6月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/ 2022年6月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 流动资产 | 207,694.87 | 384,953.51 | 202,972.99 | 355,104.18 | 198,989.30 | 334,368.57 |
| 非流动资产 | 218,534.74 | 441,386.61 | 218,939.61 | 450,545.36 | 194,623.86 | 439,957.54 |
| 资产总计 | 426,229.60 | 826,340.12 | 421,912.60 | 805,649.54 | 393,613.16 | 774,326.11 |
| 流动负债 | 155,508.32 | 360,058.49 | 161,235.78 | 394,983.29 | 166,270.51 | 411,062.88 |
| 非流动负债 | 44,935.49 | 49,893.84 | 59,860.99 | 74,459.83 | 46,135.63 | 57,397.07 |
| 负债总计 | 200,443.81 | 409,952.33 | 221,096.77 | 469,443.13 | 212,406.14 | 468,459.96 |
| 所有者权益 | 225,785.79 | 416,387.80 | 200,815.83 | 336,206.41 | 181,207.02 | 305,866.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 179,619.82 | 333,348.47 | 162,021.88 | 263,927.18 | 143,627.36 | 242,028.49 |
| 营业收入 | 173,615.11 | 373,640.88 | 260,608.49 | 556,796.97 | 206,713.98 | 324,604.29 |
| 利润总额 | 37,608.62 | 101,245.93 | 24,827.52 | 123,718.60 | 19,714.64 | 28,799.27 |
| 净利润 | 30,773.06 | 85,293.22 | 19,552.80 | 103,699.63 | 14,286.35 | 21,877.59 |
| 归属于母公司的股东的净利润 | 22,107.14 | 73,545.97 | 14,612.87 | 79,242.20 | 10,749.25 | 18,612.01 |
| 资产负债率（%） | 47.03 | 49.61 | 52.40 | 58.27 | 53.96 | 60.50 |
| 净资产收益率（%） | 12.31 | 22.06 | 9.02 | 30.02 | 7.48 | 7.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.76 | 0.20 | 0.82 | 0.16 | 0.21 |
注：
1、交易前的2020年财务数据及财务指标摘自2021年年度报告。
2、资产负债率=负债总计/资产总计
3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益
4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量
本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 新疆农牧投 | 268,155,904 | 37.01% | 365,773,135 | 37.84% |
| 2 | 四川金象 | - | 0.00% | 82,549,757 | 8.54% |
| 3 | 合肥五丰 | - | 0.00% | 23,484,301 | 2.43% |
| 4 | 国衡壹号 | - | 0.00% | 12,596,150 | 1.30% |
| 5 | 阿克苏投资 | - | 0.00% | 5,518,576 | 0.57% |
| 6 | 沙雅瑞杨 | - | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 7 | 眉山金烨 | - | 0.00% | 4,183,555 | 0.43% |
| 8 | 统众公司 | - | 0.00% | 3,993,394 | 0.41% |
| 9 | 鑫发矿业 | - | 0.00% | 3,993,394 | 0.41% |
| 10 | 三叶外贸 | - | 0.00% | 2,069,466 | 0.21% |
| 11 | 丁玲 | 512,000 | 0.07% | 2,223,454 | 0.23% |
| 12 | 沙雅城建投 | - | 0.00% | 1,379,643 | 0.14% |
| 13 | 金鼎重工 | - | 0.00% | 1,379,643 | 0.14% |
| 14 | 任虎 | - | 0.00% | 570,484 | 0.06% |
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 15 | 朱学前 | - | 0.00% | 570,484 | 0.06% |
| 16 | 周骏 | - | 0.00% | 380,322 | 0.04% |
| 合计 | 268,667,904 | 37.08% | 510,665,758 | 52.83% | |
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 21 日