证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-059
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号13楼会议室召开第三届董事会第十八次会议。会议通知于2020年9月8日通过电子邮件的方式发送至各董事，会议由董事长康健先生主持，会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名，其中：董事李保社、独立董事杨祖一因工作和疫情防控原因，通过通讯表决方式参会。公司全部监事、部分高级管理人员列席了会议。
公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
鉴于目前资本市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，公司 2020 年度非公开发行股票（以下简称为“本次非公开发行”）的发行对象由新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）、新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）调整为雪峰控股，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。结合上述情况，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案进行相应调整。就调整后的方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行对象及认购方式
（1）调整前：
本次非公开发行对象为控股股东雪峰控股和宝地投资，共计2名。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
（2）调整后：
本次非公开发行对象为控股股东雪峰控股，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
2、发行数量
（1）调整前：
本次非公开发行股票数量为不超过19,761万股（含19,761万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 雪峰控股 | 65,870,000 | 201,562,200 |
| 2 | 宝地投资 | 131,740,000 | 403,124,400 |
| 合计 | 197,610,000 | 604,686,600 | |
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
根据2020年7月2日公司发布的《关于实施2019年度权益分派方案后调整2020年度非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2020-037），鉴于公司2019年年度权益分派暨每股派发现金红利0.05元（含税）已实施完毕，公司对本次非公开发行的发行对象拟认购股份数量及拟认购金额情况调整如下：
| 序 号 | 发行对象 | 调整前 | 调整后 | ||||
| 发行价格 （元/股） | 拟认购股数（股） | 拟认购金额（元） | 发行价格 （元/股） | 拟认购股数（股） | 拟认购金额（元） | ||
| 1 | 新疆雪峰投资控股有限责任公司 | 3.06 | 65,870,000 | 201,562,200 | 3.01 | 65,870,000 | 198,268,700 |
| 序 号 | 发行对象 | 调整前 | 调整后 | ||||
| 发行价格 （元/股） | 拟认购股数（股） | 拟认购金额（元） | 发行价格 （元/股） | 拟认购股数（股） | 拟认购金额（元） | ||
| 2 | 新疆宝地投资有限责任公司 | 3.06 | 131,740,000 | 403,124,400 | 3.01 | 131,740,000 | 396,537,400 |
| 合计 | - | 197,610,000 | 604,686,600 | - | 197,610,000 | 594,806,100 | |
（2）调整后：
本次非公开发行股票数量为不超过6,587万股（含6,587万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 雪峰控股 | 65,870,000 | 198,268,700 |
| 合计 | 65,870,000 | 198,268,700 | |
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
3、限售期
（1）调整前：
本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；宝地投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）调整后：
本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本次发行股票
上市之日起36个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
4、募集资金用途
（1）调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中20,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（2）调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过198,268,700元（含198,268,700元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
（二）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司与发行对象宝地投资签署<战略合作协议的终止协议>的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，经与战略投资者宝地投资协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与宝地投资签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议的终止协议》，就战略合作终止事宜进行约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司终止与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署<战略合作协议>和<附条件生效股份认购合同>的公告》（公告编号：2020-061）。
（四）审议通过《关于公司与发行对象宝地投资签署<附条件生效股份认购合同的终止协议>的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，经与战略投资者宝地投资协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与宝地投资签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的终止协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司终止与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署<战略合作协议>和<附条件生效股份认购合同>的公告》（公告编
号：2020-061）。
（五）审议通过《关于公司与发行对象雪峰控股签署<附条件生效股份认购合同的补充协议>暨关联交易的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，经与控股股东雪峰控股协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与雪峰控股签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的补充协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司与控股股东签署<附条件生效股份认购合同的补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-062）。
（六）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，结合公司实际情况编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（七）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，修订了关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺主体的承诺事项，并予以公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：
2020-063）。
（八）审议通过《关于投资设立全资子公司建设50000t／a现场混装工业炸药生产系统项目的议案》
根据公司整体发展规划，为促进公司改善资产结构，扩大业务规模，提升盈利能力，公司拟在昌吉州阜康市产业园区投资设立全资子公司及建设50000t/a现场混装乳化炸药生产系统项目，项目总投资5,800万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于投资设立全资子公司及建设50000t／a现场混装工业炸药生产系统项目的公告》（公告编号：2020-066）。
三、上网公告附件
1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
2.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2020年9月15日