证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-061
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司终止与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署《战略
合作协议》和《附条件生效股份认购合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日以现场与通讯表决相结合的方式召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司与发行对象宝地投资签署<战略合作协议的终止协议>的议案》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司与发行对象宝地投资签署<附条件生效股份认购合同的终止协议>的议案》现将有关情况公告如下：
一、终止协议签署的基本情况
根据《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）拟参与认购公司本次非公开发行股票，并于2020年5月31日分别与公司签署《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议》和《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》。
鉴于目前资本市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经公司与宝地投资协商一致，公司拟调整2020年度非公开发行股票方案，决定将发行对象由新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）、宝地投资调整为雪峰控股，宝地投资不再参与认购公司本次非公开发行的股票。
因以上调整，公司与宝地投资已签署《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议的终止协议》（以下简称“《战略合作协议的终止协议》”）和《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的终止协议》（以下简称“《附条件生效股份认购合同的终止协议》”）。
二、终止协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2020年9月14日，公司与宝地投资签署了《战略合作协议的终止协议》和《附条件生效股份认购合同的终止协议》。
（二）《战略合作协议的终止协议》的主要条款
1.双方确认，截至本协议签署日，《战略合作协议》约定的生效条件未能全部成就；经双方协商，一致同意终止《战略合作协议》，双方不再按照《战略合作协议》的约定履行权利义务。
2.双方确认，双方自愿签署本协议，终止《战略合作协议》是双方真实意思的表示，双方就《战略合作协议》不存在任何争议和纠纷或任何潜在的争议和纠纷，《战略合作协议》的终止，双方互不存在任何违约行为，双方互不承担任何法律责任；任一方不得以任何方式就《战略合作协议》向另一方提起任何请求、主张或追究违约责任。
3.双方确认，为签署本协议双方已履行各自内部的决策程序且得到批准，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
4.《战略合作协议》自本协议生效之日终止，但双方应继续履行《战略合作协议》之保密条款；乙方为认购甲方本次非公开发行股票事宜而出具的相关声明与承诺等文件自本协议生效之日不再具备法律约束力，乙方不再继续履行相关声明与承诺等文件下的权利义务。
5.本协议的成立、生效和履行适用中国现行的有关法律、行政法规。因本协议项下发生任何争议，双方应通过友好协商方式解决，如协商不成，任一方均有
权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）《附条件生效股份认购合同的终止协议》的主要条款
1.双方确认，截至本协议签署日，《股份认购合同》约定的生效条件未能全部成就；经双方协商，一致同意终止《股份认购合同》，双方不再按照《股份认购合同》的约定履行权利义务。
2. 双方确认，双方自愿签署本协议，《股份认购合同》的终止是各自真实意思的表示，双方就《股份认购合同》不存在任何争议和纠纷或任何潜在的争议和纠纷，《股份认购合同》的终止，双方互不存在任何违约行为，双方互不承担任何法律责任；任一方不得以任何方式就《股份认购合同》向另一方提起任何请求、主张或追究违约责任。
3.双方确认，为签署本协议双方已履行各自内部的决策程序且得到批准，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
4.《股份认购合同》自本协议生效之日终止，但双方应继续履行《股份认合同》之保密条款；乙方为认购甲方本次非公开发行股票事宜而出具的相关声明与承诺等文件自本协议生效之日不再具备法律约束力，乙方不再继续履行相关声明与承诺等文件下的权利义务。
5.本协议的成立、生效和履行适用中国现行的有关法律、行政法规。因本协议项下发生任何争议，双方应通过友好协商方式解决，如协商不成，任一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
本次《战略合作协议的终止协议》和《附条件生效股份认购合同的终止协议》有关议案已经2020年9月14日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司事前就本次《战略合作协议的终止协议》和《附条件生效股份认购合同的终止协议》有关事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，
获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。
公司本次终止协议事项系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况和监管政策，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2020年9月15日