股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-062转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2023年3月29日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2023年3月24日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《2022年度总裁工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2022年度财务决算》
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2022年年度报告》及摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2022年年度报告》及《新凤鸣集团股份有限公司2022年年度报告摘要》
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-049号公告。公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-20,505.89万元，母公司2022年度实现净利润63,485.28万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金6,348.53万元，2022年可供分配利润总计为162,625.07万元。
基于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，2022年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-050号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-051号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
关联董事庄耀中、庄奎龙、杨剑飞、许纪忠回避表决。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于预计2023年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-052号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》
同意公司（含下属各级全资或控股子公司）2023年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过920亿元人民币的融资额度。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-061号公告。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
同意公司使用总额度不超过人民币500,000万元（含本数）的自有闲置资金进行短期现金管理，包括用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等，并可在上述额度内滚动使用。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-053号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》
同意公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于2022年度社会责任报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》
公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-054号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
公司生产经营涉及主要原材料PTA、MEG及产品短纤均属于大宗商品。短纤销售价格及主要原材料中的PX、PTA、MEG等的采购价格波动对公司生产经营影响较大，由于近年来PX、PTA和MEG受宏观形势、货币政策、国际油价及产业供需等诸多因素的影响不断增大，为合理规避原材料及产成品的价格波动风险，锁定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，公司拟决定充分利用
期货的套期保值功能，开展期货套期保值业务，规避主要原材料、产品的价格波动等风险。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-055号公告。公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部的规定，对原会计政策进行相应变更，并按规定的起始日开始执行会计处理。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-056号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于公司制定<套期保值业务管理制度>以及修订部分制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引（2023年1月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，制定《套期保值业务管理制度》，以及对公司当前的相关制度——《外汇衍生品交易业务管理制度》《关联交易决策制度》进行修订。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-057号公告。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
本公司董事会决议于2023年4月19日召开2022年年度股东大会。于2023年4月13日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司A股股东均有权出席本次股东大会。本公司2022年年度股东大会的会议通知详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-058号公告。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年3月30日