新凤鸣集团股份有限公司“凤21转债”
2022年第一次债券持有人会议
会议资料
2022年10月
目录
新凤鸣集团股份有限公司2022年第一次债券持有人会议通知 ...... 3
新凤鸣集团股份有限公司2022年第一次债券持有人会议会议须知 ...... 4
新凤鸣集团股份有限公司2022年第一次债券持有人会议会议议程 ...... 6
议案一、关于吸收合并全资子公司的议案 ...... 7
新凤鸣集团股份有限公司2022年第一次债券持有人会议通知
各位债券持有人及债券持有人代表：
新凤鸣集团股份有限公司2022年第一次债券持有人会议拟于2022年11月11日下午13：00时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。本次债券持有人会议审议和表决议题如下：
1、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》。
以上议案，已经于2022年10月10日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并于2022年10月11日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。联系人：吴耿敏、庄炳乾电 话：0573-88519631地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号 新凤鸣董事会办公室通知发出日期：2022年10月27日 通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2022年10月27日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2022年10月27日
新凤鸣集团股份有限公司2022年第一次债券持有人会议会议须知
为了维护公司全体债券持有人的合法权益，确保本次债券持有人会议的正常秩序和议事效率，以及债券持有人在债券持有人会议期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，特制定本须知。
一、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人及债券持有人代理人的合法权益，除出席会议的债券持有人及债券持有人代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、债券持有人参加债券持有人会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。债券持有人参加债券持有人会议，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他债券持有人的权益，不得扰乱债券持有人会议的正常秩序,除会务组工作人员外，谢绝会场录音、拍照或录像。
三、债券持有人要求在债券持有人会议上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。债券持有人提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
四、债券持有人发言、质询总时间控制在30分钟之内。债券持有人发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答债券持有人的问题。
五、本次债券持有人会议以现场会议方式召开，以记名方式投票表决。
（1）2022年11月7日为本次债券持有人会议的债权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体债券持有人，均有权出席债券持有人会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的债券持有人或债券持有人代理人请于2022年11月10日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
（4）表决完成后，请债券持有人将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在债券持有人代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（5）本次参加债券持有人会议的债券持有人的交通食宿等费用自理。
六、公司聘请的执业律师出席本次债券持有人会议，并出具见证意见。
新凤鸣集团股份有限公司2022年第一次债券持有人会议会议议程
| 序号 | 内 容 | 报告人 | 职 务 | |
| 1 | 工作人员核实参会债券持有人、债券持有人代理人的身份，并发放会议材料和表决票 | 吴耿敏 | 证券事务代表 | |
| 2 | 宣布会议开始 | 庄耀中 | 董事长 | |
| 3 | 向大会报告出席债券持有人人数及所持具有表决权的债券数、介绍出席本次会议的其他会议人员 | 庄耀中 | 董事长 | |
| 4 | 宣布《会议须知》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 5 | 审议议案一、《关于吸收合并全资子公司的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 6 | 推选两名债券持有人代表参加计票和监票工作，并由律师、监事代表共同负责计票、监票 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 7 | 债券持有人对上述议案进行审议，并进行投票表决 | |||
| 8 | 统计票数，休会15分钟 | |||
| 9 | 根据现场表决宣读议案是否通过，并宣读债券持有人会议决议 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 10 | 见证律师宣读债券持有人会议见证意见 | 王 凤 | 见证律师 | |
| 11 | 宣布会议结束 | 庄耀中 | 董事长 | |
议案一：
关于吸收合并全资子公司的议案各位债券持有人及债券持有人代表：
为降低管理成本，进一步优化资源配置，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司桐乡市中辰化纤有限公司（以下简称“中辰化纤”），具体内容如下：
一、吸收合并概述
公司拟对全资子公司中辰化纤实施整体吸收合并，本次吸收合并完成后，中辰化纤的全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他一切权利与义务由公司承继，中辰化纤将不再存续，其独立法人资格予以注销。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并各方的基本情况
（一）合并方基本情况
1、名称：新凤鸣集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：913300007195926252
3、注册资本：152,956.744万人民币
4、类型：其他股份有限公司(上市)
5、法定代表人：庄耀中
6、成立日期：2000年02月22日
7、营业期限：2000年02月22日至长期
8、住所：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号
9、经营范围：一般项目：合成纤维制造；再生资源回收；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
10、主要财务数据：截至2022年6月30日，公司总资产为人民币1,191,586.83万元，净资产为人民币898,953.60万元；2022年1-6月实现营业收入为人民币15,887.07万元，净利润为人民币64,457.73万元（以上数据未经审
计）。
（二）被合并方基本情况
1、名称：桐乡市中辰化纤有限公司
2、统一社会信用代码：913304836899699887
3、注册资本：10,000万人民币
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：张泉忠
6、成立日期：2009年06月02日
7、营业期限：2009年06月02日至2029年06月01日
8、住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业区
9、经营范围：涤纶功能性纤维的生产、销售；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、主要财务数据：截至2022年6月30日，中辰化纤总资产为人民币263,142.10万元，净资产为人民币114,304.97万元；2022年1-6月实现营业收入为人民币170,791.53万元，净利润为人民币5,824.79万元（以上数据未经审计）。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并完成后，中辰化纤的全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继，中辰化纤的独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
3、合并基准日为2022年12月31日。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。
5、提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过本次吸收合并事项后具体办理一切手续和事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算和注销登记等。授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕为止。
四、对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。中辰化纤作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本和
股本结构的变化。本次吸收合并事项不会改变公司的上市主体地位，亦不会对公司发行的“凤21转债”的还本付息产生重大不利影响。
为确保公司本次吸收合并事项的顺利实施，不要求公司提前清偿“凤21转债”项下的债务，也不要求公司就“凤21转债”提供额外担保。
以上议案，请各位债券持有人及债券持有人代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2022年10月28日