新凤鸣集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
2021年10月
目录
新凤鸣集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会通知 ...... 3
新凤鸣集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议须知 ...... 4
新凤鸣集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程 ...... 6议案一、关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案................ ........7
新凤鸣集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会拟于2021年10月25日下午13：00时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
1、审议《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》。
以上议案，已经于2021年10月8日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并于2021年10月9日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。联系人：吴耿敏、庄炳乾电 话：0573-88519631地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号 新凤鸣董事会办公室通知发出日期：2021年10月9日 通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021年10月9日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021年10月9日
新凤鸣集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场会议参加办法：
（1）2021年10月20日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2021年10月24日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
新凤鸣集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程
| 序号 | 内 容 | 报告人 | 职 务 | |
| 1 | 工作人员核实参会股东、股东代理人的身 份，并发放会议材料和表决票 | 吴耿敏 | 证券事务代表 | |
| 2 | 宣布会议开始 | 庄耀中 | 董事长 | |
| 3 | 向大会报告出席股东人数及所持具有表决 权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议人员 | 庄耀中 | 董事长 | |
| 4 | 宣布《会议须知》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 5 | 审议议案一、《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 6 | 推选两名股东代表参加计票和监票工作，并 由律师、监事代表共同负责计票、监票 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 7 | 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 | |||
| 8 | 统计票数，休会15分钟 | |||
| 9 | 根据现场表决及网络投票表决宣读议案是 否通过，并宣读股东大会决议 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 10 | 见证律师宣读股东大会见证意见 | 王 凤 | 见证律师 | |
| 11 | 宣布会议结束 | 庄耀中 | 董事长 | |
议案一：
关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日经中国证监会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，于2018年4月26日公开发行了215,300万元的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券自2018年11月5日起可转换为本公司股份。
截至2019年3月27日，公司可转换公司债券“新凤转债”共计转股24,583股，公司已根据该部分股份变动，相应变更了公司注册资本（详见公司2019-006和2019-036号公告《关于修订公司章程部分条款的公告》），注册资本变更为119,122.4416万元，并办理了工商变更登记。
2019年12月，公司因非公开发行股份新增208,333,332股股份，注册资本变更为139,955.7748万元；2020年5月，公司第一期限制性股票激励计划回购注销3,469,200股股份，注册资本变更为139,608.8548万元。
2019年3月28日至2020年12月31日期间，公司可转换公司债券“新凤转债”累计转股15,132股，公司已根据该部分股份变动，相应变更了公司注册资本（详见公司2021-005号《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的公告》），注册资本变更为139,610.3680万元，并办理了工商变更登记。此后，公司未就可转债转股事项变更公司注册资本。
2021年1月和2021年6月，公司第一期限制性股票激励计划回购注销合计3,589,600股股份，注册资本变更为139,251.4080万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“新凤转债”自2018年11月5日起可转换为公司普通股股票。同时，公司股票在连续30个交易日中，有15个交易日（自2021年6月29日至2021年7月26日）的收盘价格不低于公司“新凤转债”当期转股价格（15.65元/股）的130%（即不低于20.35元/股），根据《募集说明书》的约定，触发“新凤转债”的赎回条款。2021年7月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提前赎回“新凤转债”的议案》,同意公司行使“新凤转债”的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“新凤转债”全部赎回。截至赎回登记日2021年8月31日，累计2,146,480,000元“新凤转债”已转换为公司股票，累计转股数量为137,093,075股。
2021年1月1日至2021年8月31日（“新凤转债”赎回登记日）期间，
“新凤转债”累计转股137,053,360股，公司总股本由139,251.4080万股增加至152,956.7440万股，注册资本由139,251.4080万元增加至152,956.7440万元。
鉴于以上变更事项，公司拟修订《新凤鸣集团股份有限公司章程》相关条款。具体修订内容如下：
公司章程第六条原内容为：
第六条 公司注册资本为139,251.4080万元人民币。
现修改为：
第六条 公司注册资本为152,956.7440万元人民币。
公司章程第十九条原内容为：
第十九条 公司股份总数为139,251.4080万股，全部为普通股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为152,956.7440万股，全部为普通股。
本项议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2021年10月20日