新凤鸣集团股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并情况概述
为进一步优化公司管理架构，简化管理环节，简化内部核算，提高运营效率，降低管理成本，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日召开第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意由公司全资子公司桐乡中欣化纤有限公司（以下简称“中欣化纤”）吸收合并全资子公司桐乡市中驰化纤有限公司（以下简称“中驰化纤”），吸收合并完成后，中欣化纤作为吸收合并方存续经营，中驰化纤作为被吸收合并方依法予以注销登记。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。中欣化纤和中驰化纤的募投项目均已实施完毕，此次吸收合并事项，不涉及募投项目的变更。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：桐乡中欣化纤有限公司
统一社会信用代码：91330483749032717K
企业类型：有限责任公司
设立时间：2003年5月8日
法定代表人：钱卫根
注册资本：9,834.3009万元人民币
注册地址：桐乡市中驰化纤工业园区
经营范围：生产销售差别化化学纤维；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）
中欣化纤最近一年一期未经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
| 指标 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 176,126.63 | 216,619.34 |
| 净资产 | 46,987.50 | 55,785.32 |
| 2018年1-12月 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 179,090.13 | 293,085.31 |
| 净利润 | 3,811.29 | 8,560.70 |
（二）被合并方基本情况
公司名称：桐乡市中驰化纤有限公司统一社会信用代码：91330000740500799M企业类型：有限责任公司设立时间：2002年6月17日法定代表人：钱卫根注册资本：17,032.358603万元人民币注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇中驰化纤工业园经营范围：差别化纤维的生产和销售；货物进出口、技术进出口中驰化纤最近一年一期未经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
| 指标 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 72,670.66 | 56,902.75 |
| 净资产 | 53,342.48 | 47,305.31 |
| 2018年1-12月 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 191,682.11 | 110,842.44 |
| 净利润 | 7,700.25 | 3,768.81 |
三、吸收合并方式、范围及相关安排
1、中欣化纤通过吸收合并方式合并中驰化纤全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，吸收合并完成后，中欣化纤作为合并方存续经营，中驰化纤独立法人资格将被注销。
2、吸收合并完成后，中驰化纤所有的资产、负债、权益及人员和业务等其
他一切权利与义务均由中欣化纤依法继承。
3、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
4、合并双方将积极合作，共同完成将中驰化纤所有资产交付给中欣化纤的相关事宜，并及时办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合优势资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本。中欣化纤和中驰化纤均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
五、备查文件
公司第四届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2019年12月18日