广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，广发证券就新凤鸣使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1515号）核准，新凤鸣向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）208,333,332股以募集资金，发行价格10.64元/股，募集资金总额为人民币2,216,666,652.48元，扣除发行费用28,089,622.50元后，实际募集资金2,188,577,029.98元。
上述募集资金均已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月27日对募集资金进行审验并出具了天健验〔2019〕412号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况及预先投入情况
（一）募集资金投资项目情况
根据《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票的募集资金投资项目及使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集 资金额 |
| 1 | 浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目 | 400,000.00 | 270,000.00 |
| 2 | 湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别 | 195,300.00 | 100,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集 资金额 |
| 化、功能性纤维新材料项目 | |||
| 2.1 | 其中：年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期） | 95,900.00 | 40,000.00 |
| 2.2 | 年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期） | 99,400.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 595,300.00 | 370,000.00 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）预先投入情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月9日出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕8832号)，自2018年10月22日第四届董事会第二十次会议审议通过募集资金投资项目后至2019年11月30日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计431,597.48万元。公司现拟使用募集资金人民币2,188,577,029.98元及其利息置换先期已投入本次募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 截至2019年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 拟使用本次非公开发行募集资金置换金额 |
| 1 | 浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目 | 257,750.01 | 160,000.00 |
| 2 | 湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目 | 173,847.47 | 58,857.70 |
| 2.1 | 其中：年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期） | 88,812.99 | 23,543.00 |
| 2.2 | 年产28万吨差别化纤维柔性 | 85,034.48 | 35,314.70 |
| 序号 | 项目名称 | 截至2019年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 拟使用本次非公开发行募集资金置换金额 |
| 智能化项目（项目二期） | |||
| 合计 | 431,597.48 | 218,857.70 | |
三、本次拟用募集资金置换预先投入的自有资金的内部决策程序情况2019年12月9日，公司分别召开了第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金及其利息置换已投入本次募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事发表了意见，同意公司以募集资金及其利息置换已投入本次募集资金投资项目的自筹资金。上市公司董事会、独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换已投入本次募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：新凤鸣本次用募集资金置换已投入本次募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(天健审〔2019〕8832号)，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规中关于上市公司募集资金管理的有关规定。
本保荐机构对新凤鸣实施该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
陈凤华 阎鹏
广发证券股份有限公司
2019年12月9日