广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司
增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，广发证券就新凤鸣使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1515号）核准，新凤鸣向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）208,333,332股以募集资金，发行价格10.64元/股，募集资金总额为人民币2,216,666,652.48元，扣除发行费用28,089,622.50元后，实际募集资金2,188,577,029.98元。
上述募集资金均已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月27日对募集资金进行审验并出具了天健验〔2019〕412号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票的募集资金投资项目及使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集 资金额 |
| 1 | 浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目 | 400,000.00 | 270,000.00 |
| 2 | 湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目 | 195,300.00 | 100,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集 资金额 |
| 2.1 | 其中：年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期） | 95,900.00 | 40,000.00 |
| 2.2 | 年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期） | 99,400.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 595,300.00 | 370,000.00 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、本次增资情况
根据《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》披露，本次募集资金投资项目分别由公司全资孙公司浙江独山能源有限公司（以下简称“独山能源”）及湖州市中跃化纤有限公司（以下简称“中跃化纤”）负责组织实施，公司拟向全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）增资22亿元，其中使用募集资金2,188,577,029.98元及其利息优先认缴出资，不足22亿元的部分，由公司自有资金出资。而后，中石科技向公司全资孙公司独山能源增资16亿元，使用募集资金16亿元认缴出资；同时，向公司全资孙公司中跃化纤增资6亿元，使用募集资金588,577,029.98元及募集资金产生的利息优先认缴出资，不足6亿元的部分，由中石科技自有资金出资。
本次增资符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。
本次增资完成后，中石科技仍为公司的全资子公司，独山能源和中跃化纤仍为公司的全资孙公司。
四、本次增资对象的基本情况
（一）全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司基本情况
统一社会信用代码：9133050005011214XL名 称：新凤鸣集团湖州中石科技有限公司类 型：有限责任公司住 所：湖州市吴兴区东林镇工业功能区南区法定代表人：管永银注册资本：238,000万元成立日期：2012年7月5日经营范围：低碳超仿真纤维、高强度纸管、EPS泡沫包装材料的生产、销售，差别化纤维的研发，化纤丝批发，货物和技术的进出口,乙醛生产,蒸汽的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）全资孙公司浙江独山能源有限公司基本情况
统一社会信用代码：91330482MA28ARWQ2M名 称：浙江独山能源有限公司类 型：有限责任公司住 所：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇翁金线三八段199号法定代表人：朱根新注册资本：120,000万元成立日期：2016年11月18日经营范围：生产、销售：精对苯二甲酸、粗对苯二甲酸；新能源技术开发、技术咨询；其他化工产品、化工原料的销售（以上均不含危险化学品）；仓储服务（不含危险化学品仓储）；余热发电；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）全资孙公司湖州市中跃化纤有限公司基本情况
统一社会信用代码：91330500MA29KF13XN名 称：湖州市中跃化纤有限公司类 型：有限责任公司住 所：浙江省湖州市吴兴区东林镇工业功能区南区镇东新区外环东路1号
法定代表人：胡兴其注册资本：9,300万美元成立日期：2017年8月2日经营范围：智能化、功能性差别化纤维、高强度纸管的生产、销售；差别化纤维的研发；化纤丝的批发；货物进出口、技术进出口；蒸汽的生产与销售。(除涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项已经公司2019年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。本次对全资子公司暨全资子公司对全资孙公司进行增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、本次增资履行的程序
公司于2019年12月9日分别召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》。
公司独立董事发表了意见，同意公司使用募集资金对全资子公司中石科技及全资孙公司独山能源和中跃化纤进行增资实施募投项目，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
本次增资全资子公司及全资孙公司事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2019年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。本次对全资子公司及全资子公司对全资孙公司进行增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次增资对上市公司的影响
公司本次使用非公开发行募集资金对中石科技进行增资以及中石科技向独山能源和中跃化纤进行增资事宜，是根据《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》披露的使用计划，基于募投项目的实际运营需要，提高募
集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金对全资子公司及全资孙公司进行增资事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资及全资子公司向全资孙公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
陈凤华 阎鹏
广发证券股份有限公司2019年12月9日