股票简称：新凤鸣 股票代码：603225
广发证券股份有限公司东方花旗证券有限公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
联席主承销商：东方花旗证券有限公司
二〇一九年十二月
广发证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1515号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“联席主承销商”）担任保荐机构（联席主承销商）、东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“联席主承销商”）担任联席主承销商的新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2019年11月15日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.64元/股。
最终发行价格由发行人与联席主承销商根据市场化询价情况遵循申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为10.64元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为208,333,332股，占发行后总股本的比例为14.89%。
根据中国证监会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1515号），本次非公开发行股票不超过235,984,000股；
此外，本次募集资金不超过370,000.00万元，按照发行底价10.64元/股计算，本次发行数量不超过347,744,360股。本次非公开发行208,333,332股符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为包括庄奎龙在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象最终确定为共青城胜帮投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和庄奎龙3名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为2,216,666,652.48元，扣除本次发行费用28,089,622.50(不含税)，本次募集资金净额为2,188,577,029.98元，符合本次发行募集资金总额不超过370,000.00万元的方案。
经核查，广发证券、东方花旗认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
发行人于2018年10月22日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次非公开发行相关的各项议案，并于2018年10月23日进行了公告。
发行人于2019年1月25日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行相关的各项议案，并于2019年1月26日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行于2019年6月28日经贵会发行审核委员会审核通过，于2019年9月2日收到贵会于2019年8月16日签发的证监许可【2019】1515号文核准。
经核查，广发证券和东方花旗认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送情况
发行人与联席主承销商按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
联席主承销商于2019年11月14日（T-3日）向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者通过邮件的方式送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2019年10月31日公司前20名股东（除10位关联方不向其发送认购邀请书外，共10家机构、个人股东）、25家证券投资基金管理公司、13家证券公司、7家保险机构投资者以及13家向新凤鸣或联席主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”）的范围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条规定。
（二）申购情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有2名投资者按要求进行申购报价，均为有效申购。其中1名投资者共青城胜帮投资管理有限公司已按要求足额缴纳了申购保证金1,000.00万元；1名投资者北信瑞丰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金。
发行人控股股东庄奎龙为本次非公开发行股票预案确定的投资者，已承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。全部申购报价及有效性确认情况见下表：
表一：申购报价情况表
| 序号 | 发行对象名称 | 锁定期限（月） | 申购价格 (元/股) | 申购金额(万元） | 有效申购价格 (元/股) | 有效申购金额(万元） |
| 1 | 共青城胜帮投资管理有限公司 | 12 | 10.64 | 125,500.00 | 10.64 | 125,500.00 |
| 2 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 12 | 10.64 | 74,000.00 | 10.64 | 74,000.00 |
| 合计 | - | - | 199,500.00 | 199,500.00 | ||
经发行人与联席主承销商协商，本次发行不启动追加认购程序，符合《发行方案》与《认购邀请书》的要求。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行的配售结果
发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.64元/股，发行股数确定为208,333,332股，本次募集资金总额为2,216,666,652.48元。
最终确定的发行对象为共青城胜帮投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和庄奎龙；其中，庄奎龙认购数量为本次非公开发行股票最终确定的新发行股票数量的10%，即：20,833,333股。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
表二：获配明细表
| 序号 | 发行对象名称 | 配售对象名称 | 获配金额（元） | 获配股数（股） | 锁定期限（月） |
| 1 | 共青城胜帮投资管理有限公司 | 共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙） | 1,254,999,991.28 | 117,951,127 | 12 |
| 2 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 北信瑞丰基金百瑞115号单一资产管理计划 | 739,999,998.08 | 69,548,872 | 12 |
| 北信瑞丰基金百瑞116号单一资产管理计划 |
| 北信瑞丰基金广杰2号单一资产管理计划 | |||||
| 3 | 庄奎龙 | 庄奎龙 | 221,666,663.12 | 20,833,333 | 36 |
| 合计 | 2,216,666,652.48 | 208,333,332 | - | ||
本次发行的配售情况符合《发行方案》和《认购邀请书》中配售原则的规定。
2、募集资金总额及募集资金用途
本次发行募集资金总额为2,216,666,652.48元，扣除本次发行费用28,089,622.50元（不含税，承销及保荐费用25,345,911.81元、律师费用1,226,415.09元、会计师费用1,320,754.72元、登记费用196,540.88元），本次募集资金净额为2,188,577,029.98元，将用于“浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目”和“湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目”，其中“湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目”包括“年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）”和“年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）”两个子项目。
3、关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
（1）投资者适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商广发证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）与本次新凤鸣非公开发行的风险等级相匹配。
（2）备案情况核查
最终获配的3名投资者中，共青城胜帮投资管理有限公司属于私募基金管理人，其本身及其参与配售的私募投资基金已完成管理人登记和基金备案；北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以专户产品参与，已完成产品备案；庄奎龙属于自然人，以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
（3）关联关系核查
经联席主承销商及见证律师核查，除庄奎龙外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经联席主承销商、见证律师关联关系核查，参与本次发行的初步获配对象共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。综上所述，本次发行所确定的发行价格、发行数量及配售情况符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
（四）缴付认股款项情况
2019年11月21日，发行人及联席主承销商向贵会报送了《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，并经贵会认可，发行人和联席主承销商向获得股份配售资格的3名认购对象发出《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至2019年11月25日15时止，广发证券的专用收款账户已足额收到本次发行的认购资金。
（五）签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与3名最终获配的认购对象签订了《新凤鸣集团股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、缴款与验资情况
2019年11月19日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2019〕7－98号”《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。
截至2019年11月25日15时止，广发证券的专用收款账户已足额收到本次发行认购资金，认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月25日出具了“天健验〔2019〕7－102号”《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。
2019年11月26日，广发证券将上述认购资金扣除广发证券保荐费用后划至发行人指定的银行账户。2019年11月27日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]412号”《验资报告》：“经我们审验，截至2019年11月26日止，贵公司实际已向共青城胜帮投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司及自然人庄奎龙3个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票208,333,332股，应募集资金总额2,216,666,652.48元，减除发行费用人民币28,089,622.50元后，募集资金净额为2,188,577,029.98元。其中，计入实收股本人民币贰亿零捌佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾贰元（?208,333,332.00），计入资本公积（股本溢价）1,980,243,697.98元。”。
五、本次发行的律师见证情况
北京国枫律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《北京国枫律师事务所关于新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》（国枫律证字[2019]AN045-5号）：
“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2019年9月2日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2019年9月3日进行了公告。
广发证券将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
经核查，联席主承销商认为：
新凤鸣本次非公开发行已依法取得必要的授权和核准，本次发行的询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；对本次发行认购对象的选择遵循了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合本次发行方案关于发行对象的规定，以及相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文）