恒通物流股份有限公司2021年员工持股计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范恒通物流股份有限公司(以下简称“恒通股份”或“公司”)第一期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
8、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
1、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作
指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》确定的。
2、持有人确定的标准及范围
本计划的参加对象应在公司或下属子公司工作，并与公司或公司下属子公司签订了劳动合同。
本次员工持股计划的参加对象应符合以下条件：
（1）认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属子公司任职员工。
（2）持有人确定的职位依据应符合下述标准之一：
①公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
②公司及下属子公司的骨干员工。
本次员工持股计划的参加对象总人数不超过70人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额不超过2,420.00万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）拟向公司员工提供借款，借款部分为除员工自有及自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，公司控股股东南山集团为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。
（二）股票来源
本员工持股计划主要通过二级市场上购买(包括集中竞价交易及大宗交易等方式)以及法律法规许可的其他方式取得并持有公司的股票(以下简称“标的股票”)。
（三）股票规模
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后原则上应终止，亦可在存续期届满前2个月展期。员工持股计划拟在存续期届满后展期的，应经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过
2、管理委员会应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。
3、本员工持股计划存续期届满前所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（二）锁定期
1、本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。锁定期满后，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，出售所购买的公司股票。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规
以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规定不得买卖公司股票的 其他情形。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
第八条 持有人
（一）持有人的权利如下：
1、 依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、 遵守法律、行政法规、部门规章、本管理办法和本员工持股计划的相关规定及生效的持有人会议决议；
2、 依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、 员工持股计划存续期内，除本计划规定的情况外，持有人所持本计划份
额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
4、 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第九条 持有人会议
（一）持有人会议职权
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交董事会审议；
3、对《管理办法》提出修改建议，并提交董事会审议；
4、授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他
相关账户；
5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
6、授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
7、授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，授权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、授权管理委员会办理员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
10、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应于会议召开前3天发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（3）联系人和联系方式；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯方式进行。以通讯方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过。
第十条 管理委员会
（一）管理委员会组成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（二）管理委员会义务
管理委员会应当遵守法律、行政法规和《恒通物流股份有限公司员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会职责
管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、根据持有人会议授权开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、根据持有人会议授权对员工持股计划进行日常管理；
4、根据持有人会议授权，管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
5、提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止，员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
6、管理员工持股计划权益分配；
7、根据持有人会议授权办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
8、决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
9、办理员工持股计划份额继承登记、流转登记；
10、根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案并提交持有人会议审议；
11、根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲 置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
12、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
13、根据持有人会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；
14、决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对应的累计净值；
15、持有人会议授权的其他职责；
16、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
2、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款及应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。在锁定期内，员工持股计划因持有公司股份而取得的现金红利暂不进行分配。
（四）员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间，由管理委员会按各持有人所持有本计划份额在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所得税后进行分配。
第十三条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第十四条 持有人情况变化时的处置办法
（一）取消持有人参与资格
持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格：
1、持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、持有人所在公司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业
限制协议、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或未经公司批准擅自离职的，不服从公司调度或安排且给公司带来损害的；
2、持有人自公司辞职或公司裁员的；
3、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同的；或持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人出现重大过错等原因而被降职、降级，导致其不符合参与持股计划条件的；
5、持有人其他给公司及其控制的子企业带来损害或不符合公司整体规划的行为。
员工持股计划存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并按以下规定处置持有的员工持股计划份额：
该持有人已取得的本员工持股计划有关权益不作处理，以其持有的员工持股计划份额按照其初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与所持份额对应的净值孰低值为价格，转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若无法产生受让人，则由管理委员收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后）返还个人。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司或其直接、间接控制的企业中任职且符合参与持股计划条件的；
2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3、丧失劳动能力或死亡：存续期内，持有人丧失劳动能力或死亡的，其持有的持股计划权益不作变更（死亡的由其合法继承人继承）；
4、管理委员会认定的其他情形。
第五章 员工持股计划的变更和终止
第十五条 员工持股计划的变更在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划发生包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式等事项的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。第十六条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第六章 其他重要事项
第十七条 本员工持股计划设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权，在员工持股计划清算分配完毕前行使员工持股计划所持股份的股东权利，本员工持股计划有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。
本员工持股计划存续期内如公司以配股、增发、可转债等方式融资的，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第十八条 管理办法未尽事宜，由管理委员会和持有人另行协商解决。
第十九条 本管理办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。本管理办法解释权属于董事会。
恒通物流股份有限公司董事会
2021年7月6日