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恒通股份:恒通物流股份有限公司2020年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2021-04-13

恒通物流股份有限公司

股票代码:603223

2020年年度股东大会

会议资料

2021年4月20日

目录

2020年年度股东大会会议议程 ...... 2

2020年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案一:2020年度董事会工作报告 ...... 5

议案二:2020年度监事会工作报告 ...... 10

议案三:2020年度财务决算报告 ...... 12

议案四:2020年年度报告正文及摘要 ...... 14

议案五:2020年度利润分配预案 ...... 15

议案六:独立董事2020年度述职报告 ...... 16议案七:关于续聘公司2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的议案 ...... 17

议案八:董事及其他高级管理人员2021年度报酬的议案 ...... 18

议案九:关于公司监事报酬的议案 ...... 19

议案十:使用部分自有资金购买理财产品 ...... 20

议案十一:2021年度为控股子公司提供担保 ...... 21议案十二:2021年度贷款融资预计额度及授权办理有关贷款事宜 . 22

2020年年度股东大会会议议程

一、与会人员签到;

二、大会主持人宣布会议开始,介绍本次股东大会的出席情况;

三、宣读公司2020年度股东大会会议须知;

四、选举监票、计票人员;

五、宣读本次会议议案内容:

1、《2020年度董事会工作报告》;

2、《2020年度监事会工作报告》;

3、《2020年度财务决算报告》;

4、《2020年年度报告正文及摘要》;

5、《2020年度利润分配预案》;

6、《独立董事2020年度述职报告》;

7、《关于续聘公司2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的议案》;

8、《董事及其他高级管理人员2021年度报酬的议案》;

9、《关于2021年监事报酬的议案》;

10、《使用部分自有资金购买理财产品》;

11、《2021年度为控股子公司提供担保》。

12、《2021年度贷款融资预计额度及授权办理有关贷款事宜》

六、股东发言及提问;

七、逐项对议案进行表决;

八、统计表决结果;

九、宣布表决结果;

十、宣读大会决议;

十一、律师发表法律意见,并出具《法律意见书》;

十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字;

十三、大会主持人宣布会议结束。

2020年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表:

为确保公司股东在恒通物流股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公

司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处、负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定的各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明,经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东大会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表,可列席会议,但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上发言,应取得大会主持人的同意,发言主题应与本次大会表决事项相关。

八、根据《公司章程》本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决票,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为“弃权”。

九、表决投票统计,由股东代表和公司监事参加,表决结果当场以决议形式公布。

十、公司董事会聘请上海泽昌律师事务所执业律师出席本次股东大会,

并出具《法律意见书》。

十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行公告。

十二、大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与公司证券部联系。

议案一:

恒通物流股份有限公司2020年度董事会工作报告

一、2020年度董事会工作回顾

(一)公司经营业绩分析

2020年以来,新冠疫情暴发对中国经济社会和能源发展带来阶段性影响,天然气需求增速明显放缓.为应对疫情影响,公司因时而变,疫情缓解后积极组织复工复产,实现了LNG销售业务和货物运输业务的双增长;下半年,受国内天然气市场供需影响,LNG市场价格不断增长,同时运输费用价格也有提升,报告期内公司整体毛利率提升。

报告期内,公司实现营业收入5,596,526,645.12元,较上年同期减少20.46%;归属于上市公司股东的净利润122,669,112.48元,较上年同期增长4,680.50%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为115,039,886.80元,经营活动产生的现金流量净额306,277,062.91元,较上年同期增长552.88%。

(二)公司主要业务经营情况

1、清洁能源业务

(1)近两年中国LNG出厂价格走势

2019 年,天然气整体供应相对充足,LNG 调峰需求减少,出厂价格低位震荡,价格维持在 3000-5000 元/吨。2020年受新冠疫情影响,前三季度进口及国产LNG供应充足,虽然消费增长情况可观,但价格持续走低,11-12月受极寒天气及管道气供应不足影响,LNG价格异常走高。2020年,中国 LNG 出厂均价为3345元/吨,较2019年下跌595元/吨,价格同比降低15%。

(2)近两年中国LNG市场价格走势

2019-2020年,LNG市场价格走势与出厂价格走势相吻合,但较出厂价格波动幅度更为平缓。2020年,中国LNG市场均价为3714 元/吨,较 2019 年下跌 463 元/吨,价格同比降低11%。

(3)公司积极应对LNG市场变化

2020年受到新冠疫情影响,国际天然气市场供应宽松局面加剧,加之原油价格大幅下跌影响传导到国内LNG进口成本,进口市场充足的供应以及低廉的价格对国内LNG价格形成

压制,国内LNG市场价格持续下行;11-12月份,受需求超过预期,而供应增长不足影响,LNG市场价格大幅上行,拉高全年LNG均价。2020年全年中国LNG出厂均价为3345元/吨,同比下滑15%。公司子公司华恒能源和华恒通积极应对LNG市场价格变化,从销售端做好客户维护及开发,加强客户群体管理,合理调配车辆,服务好原有客户的同时,积极拓展用量稳定的新客户,不断提高市场占有率。

(4)加强上游气源密切合作

公司控股子公司华恒能源在依托中国石化青岛董家口LNG接收站为主要气源的基础上,已在广西、广东等区域围绕中国石化北海LNG接收站开展贸易和物流布局。随着中国石化天津接收站接气运行,公司LNG上游气源布局及辐射市场区域进一步扩大。公司辐射的市场区域覆盖了华北、华东、华南等主要的天然气消费区域,这些区域由于处于“西气东输”等主要管线的末端,客户最终获得管道气的价格有可能高于LNG的现货到站价格,因此也是主要的LNG市场区域。

(5)充分发挥下游市场优势

公司充分利用自有加气站布局,一方面在天然气市场消费淡季LNG价格较低时期抓住车用LNG市场;另一方面,在消费旺季利用加气站储罐发挥调峰功能。公司全资子公司恒福绿洲在报告期内充分做好疫情防控的前提下,提升服务质量,积极与第三方平台及大型运输公司合作,对当地及周边地区车辆进行摸底排查,逐步提升市场占有率,目前已建成LNG加气站10座(已投入运行9座),LPG站1座。

2、实体物流业务

公司全资子公司优化物流在确保工业企业客户物流需求的基础上,不断拓展回程货源,提高车辆运行效率,强化短途运输业务开拓,加强装卸货等方面的细节管理。其次,优化物流充分利用港口拓展出口业务、开通班轮的契机,开发内陆饲料厂、食品厂至港口饲料、葡萄糖等回程货源运输业务,解决客户集中发港运力紧张问题,也为港口拓展出口业务提供运力支持。

3、互联网物流业务

公司全资子公司一点科技依托母公司大规模的运输运力、优秀的货源组织能力及完善的安全管控制度,从以下三个方面保证了网络货运平台的顺利运转。一是同重点客户建立物流运输全面托管服务战略合作关系。把现有的运输业务由线下转到线上,借助互联网平台进一步提高业务效率,降低运输成本;二是同各大港口建立战略合作关系,通过平台实现货源直接推送到车源,减少中间环节,提高效率,利用平台的抢单或竞价模式进一步降低物流成本;

三是待稳定的货源运力形成之后,借助互联网技术,增加往返业务自动搭配、物流最优路径推荐等物流服务,吸引全国零散的货源与运力到平台,推进物流供给侧结构性改革,促进物流业降本增效。

(三)认真履行决策职责

2020年度董事会认真履职,对公司重大事项严谨论证,科学决策,促进了公司良性发展。董事会全年共召开6次会议,发挥了董事会在经营决策中的作用。

1、公司于2020年4月24日召开第三届董事会第十三次会议,会议审议并通过了《关于公司2019年年度报告正文及摘要》等19个议案;

2、公司于2020年4月29日召开第三届董事会第十四次会议,会议审议并通过了《<恒通物流股份有限公司2020年第一季度报告>及正文》的议案;

3、公司于2020年5月15日召开第三届董事会第十五次会议审议并通过了《增补董事会审计委员会委员》的议案;

4、公司于2020年8月26日召开第三届董事会第十六次会议审议并通过了《<恒通物流股份有限公司2020年半年度报告>及摘要》等4个议案;

5、公司于2020年10月14日召开第三届董事会第十七次会议审议并通过了《<恒通物流股份有限公司2020年第三季度报告>及正文》的议案;

6、公司于2020年12月18日召开第三届董事会第十八次会议审议并通过了《公司调整2020年度部分日常关联交易预计额度》、《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》、《聘任公司董事会秘书》等8个议案。

(四)严格执行股东大会决议

2020年度,公司召开了1次股东大会,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,严格按照股东开大会决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议。

(五)公司治理情况

2020年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,规范运作,科学决策,公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

(六)独立董事履职情况

2020年度,公司董事会严格按照监管机构有关规定,执行法人治理相关要求,充分发挥公司独立董事作用,为独立董事参与决策提供相应条件。

二、2021年董事会工作重点

(一)2021年公司经营发展规划

1、合理定位、调控布局

稳固提升LNG运输、贸易一体化业务,主抓车辆运行、业务拓展。为进一步促进业务工作与运行工作的融合度,提高车辆运行效率,强化工作责任落实,提升客户满意度,2021年将划分山东、河北、江浙、广西、广东5大区域,将车辆按业务量分配至各大区域,并配备相应的业务、运行人员,将业务与运行紧密结合,提高业务环节契合度,提升服务客户的能力,从而强化市场竞争力。

2、整合资源、多元发展。

(1)借助龙口港、屺姆岛港口优势,全面承揽干散货运输及港内搬倒业务,同时借助第三方物流运力,合理规划管理流程,完善车辆管理制度,进一步强化疏港能力,最大限度减少运营成本,提高利润率。

(2)借助山东省一号工程建设发展契机,承揽石化产业园内在建工程吊装及场内转运业务,普货、危险品仓储业务,打造综合性强、竞争力高的物流体系,提升物流板块社会影响力。

3、因势利导,突破变革

(1)2021年,公司将继续高度重视互联网、物联网等技术对智慧物流行业带来的深刻变革,并计划继续投入更大的资源以推动此类业务发展,推进传统物流业务的转型,帮助公司由第三方物流公司升级成为拥有广泛运力池并能够为客户提供完整的、低成本高效率的物流整体解决方案的创新型互联网+物流公司。

(2)充分发挥好网络运营牌照的作用,不断加速对外网点布局,随着新疆、内蒙区域业务的拓展,助推了互联网物流业务的发展,同时,积极与监管部门对接,掌握行业扶持政策动态,借助政策助力快速推动业务发展。

(二)普通股利润分配或资本公积金转增预案

1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司历来重视对股东的稳定回报,公司每年根据当期的经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东回报的基础上,实行具有持续性和稳定性的利润分配政策。公司第三届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了关于《制定公司<股东未来分红回报规划(2019年-2021年)>》的议案。

报告期内,公司制定并实施了2019年度利润分配方案,以总股本282,240,000股为基

数,每股派发现金红利0.003元(含税),共计派发现金红利846,722.02元,现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的33%;2019年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》等有关规定。

报告期内公司未出现利润分配政策调整或变更的情况。

2、公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

分红 年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2020年01.5042,336,000.00122,669,112.4834.51
2019年00.030846,722.022,566,029.2533.00
2018年00.4749,475,20047,069,510.4620.13

议案二:

恒通物流股份有限公司2020年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

2020年度监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,从切实维护股东权益和公司利益出发,认真履行监事的职责,依据《监事会议事规则》组织监事会会议,2020年度共召开了5次监事会,参加公司2019年年度股东大会并列席了历次董事会,对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督,对公司定期报告进行审核并提出审议意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2020年度,公司决策程序按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定,内控制度完善,董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查审核了公司的财务状况,并对公司的审计工作进行了监督,和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2020年度审计报告,真实的反映了公司的财务状况和经营成果,标准无保留的意见是客观公正的。

四、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见

2020年度,公司募集资金投入项目与公司募集说明书的承诺一致。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2020年度,公司所发生的关联交易严格按照相关协议规定的价格执行,交易程序合法,交易及价格公平、公正、合理,不存在损害公司及股东利益的情况。

六、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计情况的意见

公司监事会认真审阅了《恒通物流股份有限公司2020年度内部控制评价报

告》,认为报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况,对该报告无异议。和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2020年度内部控制评价报告,客观公正的反映了公司内部控制有效性。

2020年,我们按照各项法律法规、业务规则及《公司章程》的相关要求,站在股东特别是中小股东的角度,履行监事会职责,发挥监事会作用,推动公司不断完善治理结构,提高公司运作水平,切实维护全体股东的合法权益。新的一年,我们将不断提高自身履职能力,一如既往地认真、勤勉、依法依规履行监事会职责,促进公司持续、健康、稳定发展,进一步加强与公司董事会、经营层之间的沟通、交流与合作,推进公司治理结构的完善与优化,确保公司的规范运作,切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

恒通物流股份有限公司监事会

2021年4月12日

议案三:

恒通物流股份有限公司2020年度财务决算报告2020年以来,新冠疫情暴发对中国经济社会和能源发展带来阶段性影响,天然气需求增速明显放缓.为应对疫情影响,公司因时而变,疫情缓解后积极组织复工复产,实现了LNG销售业务和货物运输业务的双增长;下半年,受国内天然气市场供需影响,LNG市场价格不断增长,同时运输费用价格也有提升,报告期内公司整体毛利率提升。

一、2020年度公司财务报告的审计情况公司2020年财务报告已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了和信审字(2021)第000180号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见:恒通股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了恒通公司2020年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度合并及公司的经营成果和合并及公司的现金流量。

二、2020年公司的主要财务数据

1、资产负债情况

截止2020年12月31日,公司资产总计1,770,50.29万元,其中流动资产合计为86,670.33万元,非流动资产合计为90,379.96万元(其中固定资产为54,588.88万元)。负债总计53,518.98万元,其中流动负债合计为52,215.20万元,非流动负债合计为1,303.78万元。 股东权益合计123,531.30万元,其中股本为28,224.00万元,资本公积为44,123.39万元,盈余公积为2,505.93万元,未分配利润为39,815.57万元。

2、盈利情况

2020年,公司实现营业收入559,652.66万元,营业成本526,679.79万元,销售费用2,573.18万元,管理费用10,788.15万元,财务费用889.58万元,营业利润19,817.19万元,实现利润总额19,346.97万元,归属于母公司股东的净利润12,266.91万元。

3、现金流量情况

2020年,各项现金流量情况如下表:

单位:万元

项 目2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额30,627.714,691.15
投资活动产生的现金流量净额-8,702.10-12,129.31
筹资活动产生的现金流量净额-9,621.807,579.39
现金及现金等价物净增加额12,299.42142.16
项 目2020年2019年
每股收益(元/股)0.430.01
净资产收益率(%)11.244.78
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%)10.54-0.06
资产负债率(%)30.2331.85

议案四:

恒通物流股份有限公司2020年年度报告正文及摘要公司2020年年度报告正文及摘要具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《恒通物流股份有限公司2020年年度报告》、《恒通物流股份有限公司2020年年度报告摘要》。

恒通物流股份有限公司董事会

2021年4月12日

议案五:

恒通物流股份有限公司2020年度利润分配预案经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2020年度母公司实现利润总额193,469,723.50元,税后利润(归母)122,669,112.48元,按照10%计提法定盈余公积金4,558,435.23元后,本年度可供股东分配利润118,110,677.25元,加上年初未分配利润280,891,733.59元,扣除2020年分配的2019年度现金股利846,722.02元,本年度实际可供股东分配利润398,155,688.82元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见,结合公司目前总体运营情况及公司所处的发展阶段,在保证公司健康持续发展的前提下,考虑到公司未来业务发展需要,经董事会决议,本次利润分配预案如下:

上市公司拟按公司截止报告期末总股本282,240,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),预计分配股利42,336,000元(含税),剩余未分配利润留待以后年度分配。

恒通物流股份有限公司董事会

2021年4月12日

议案六:

恒通物流股份有限公司独立董事2020年度述职报告公司2020年独立董事述职报告具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《恒通物流股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

恒通物流股份有限公司董事会

2021年4月12日

议案七:

恒通物流股份有限公司关于续聘公司2021年度审计机构及支付2020年度

审计报酬的议案

1、和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“和信会计师事务所”)是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的相关工作,严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好,为保持公司审计工作的连续性,公司拟续聘和信会计师事务所为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构,聘期为一年。

2、和信会计师事务所为本公司提供的2020年度财务审计服务报酬为人民币100万元,内部控制审计服务报酬为人民币50万元,两项合计人民币150万元(含税;不包括审计人员住宿、差旅费等费用),与2019年度提供的财务审计、内部控制审计服务报酬总额相比减少10万元。上述收费按照和信会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。

恒通物流股份有限公司董事会

2021年4月12日

议案八:

恒通物流股份有限公司董事及其他高级管理人员2021年度报酬的议案公司现有董事及高管14人,2021年度董事报酬为6-150万元之间;独立董事津贴为每人每年6万元;其他高管人员年度报酬为6-150万元之间。

恒通物流股份有限公司董事会

2021年4月12日

议案九:

恒通物流股份有限公司关于公司监事报酬的议案

2021年度监事的报酬为10-80万元之间。

恒通物流股份有限公司监事会

2021年4月12日

议案十:

恒通物流股份有限公司使用部分自有资金购买理财产品为提高公司资金使用效率,在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下,公司拟合理利用阶段性闲置资金购买低风险短期(不超过一年)的理财产品,委托理财金额不超过70,000万元人民币(以发生额作为计算标准并连续十二个月内循环使用额度,资金可滚动使用)公司授权总经理在上述投资品种和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本次委托理财事项尚未签署合同(或协议)。公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系,故本次委托理财不构成关联交易。该议案已经公司于2021年3月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见。

恒通物流股份有限公司董事会

2021年4月12日

议案十一:

恒通物流股份有限公司2021年度为控股子公司提供担保

1、公司主要的全资公司和控股子公司因业务发展的需要,拟在2021年向银行等金融机构申请授信额度,具体情况如下:

公司名称控制情况授信额度(万元)担保方式
恒福绿洲全资子公司64,000恒通物流股份有限公司提供连带责任担保
优化物流全资子公司57,000
华恒能源控股子公司128,000
通港物流控股子公司10,000
一点科技全资子公司30,000

议案十二:

恒通物流股份有限公司2021年度贷款融资预计额度及授权办理有关贷款事宜

1、根据公司业务发展需要,公司及下属子公司在2021年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信总额人民币不超过30亿元。该综合授信总额涵盖了多家金融机构对公司及子公司的合计授信额度,最终结果以各金融机构实际审批的授信额度为准。有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。董事会将提请股东大会授权公司总经理根据业务开展需要与银行实际授信情况,在前述额度内决定相关项目贷款金额,并代表公司办理短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等相关手续,签署相关法律文件。在上述总额度内,单次授信业务办理无需另经董事会审议。

2、公司于2021年3月30日召开了第三届董事会第二十一次会议,审议通过了公司《2021年度贷款融资预计额度及授权办理有关贷款事宜》的议案。

独立董事认为:公司及控股子公司2021年度向金融机构申请融资额度符合公司生产经营和发展的需要及相关法律法规的规定,有利于公司的长远发展,对公司业务的快速开展起到积极的推动作用。本次授信及贷款申请不会给公司带来重大财务风险,且未损害中小股东的利益,我们同意本次授信贷款事项。

恒通物流股份有限公司董事会

2021年4月12日


  附件:公告原文
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