恒通物流股份有限公司
详式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 恒通物流股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 恒通股份 |
| 股票代码： | 603223 |
| 信息披露义务人： | 南山集团有限公司 |
| 住所/通讯地址： | 山东省龙口市南山工业园 |
| 权益变动性质： | 增加 |
| 信息披露义务人一致行动人： | 宋建波 |
| 住所/通讯地址： | 山东省龙口市 |
签署时间：2020年10月22日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒通物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其对恒通物流股份有限公司的持有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 12
第四节 本次权益变动方式 ...... 13
第五节 资金来源 ...... 18
第六节 后续计划 ...... 19
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 25
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 26
第十一节 其他重大事项 ...... 33
第十二节 备查文件 ...... 34
信息披露义务人声明 ...... 36
一致行动人声明 ...... 37
详式权益变动报告书附表 ...... 40
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 南山村委会 | 指 | 龙口市东江街道南山村村民委员会 |
| 南山集团、信息披露义务人 | 指 | 南山集团有限公司 |
| 南山投资 | 指 | 龙口南山投资有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 恒通股份、上市公司 | 指 | 恒通物流股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 南山集团以协议转让方式收购刘振东、南山投资分别持有的恒通股份16,348,536股、14,700,190股股份，以大宗交易方式收购宋建波持有的恒通股份5,644,800股股份，同时宋建波将其持有的恒通股份16,110,025股股份对应的股东表决权委托给南山集团。 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 名称 | 南山集团有限公司 |
| 注册地 | 山东省龙口市南山工业园 |
| 社会统一信用代码 | 9137068116944191XU |
| 法定代表人 | 宋建波 |
| 注册资本 | 人民币100,000.00万元 |
| 成立日期 | 1992年07月16日 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 通讯地址 | 山东省龙口市南山工业园 |
| 联系电话 | 0535-8616200 |
| 经营范围 | 铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制品的销售，货物进出品业务（国家限定或禁止的除外），企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务，房地产开发经营，建筑工程施工，仓储服务（不含危险化学品），海产品养殖、销售，房屋、土地、机械设备的租赁，住宿、餐饮服务，室内娱乐服务，主题游乐园服务，休闲健身活动服务，园艺博览，组织、策划文化艺术交流活动，发电、售电、热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）信息披露义务人一致行动人基本情况
| 姓名 | 宋建波 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 新加坡 |
| 护照号码 | K0296041B |
| 与信息披露义务人关系 | 系信息披露义务人董事长、总经理、法定代表人 |
宋建波先生最近五年的任职情况如下：
| 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 任职时间 | 与任职单位是否存在产权关 |
| 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 任职时间 | 与任职单位是否存在产权关 |
| 南山集团 | 董事长兼总经理 | 山东省龙口市南山工业园 | 铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制品的销售，货物进出口业务（国家限定或禁止的除外），企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务，房地产开发经营，建筑工程施工，仓储服务（不含危险化学品），海产品养殖、销售，房屋、土地、机械设备的租赁，住宿、餐饮服务，室内娱乐服务，主题游乐园服务，休闲健身活动服务，园艺博览，组织、策划文化艺术交流活动，发电、售电、热力供应服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 2015年至今 | 否 |
| 山东裕龙石化有限公司 | 董事长 | 山东省烟台市龙口市黄山馆镇裕龙岛 | 化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品的批发零售；货物仓储（不含危险化学品）；物流代理；设备、房屋租赁；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的除外）；贸易咨询、广告业务；危险废物、废水处置；新型功能材料、高性能结构材料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、检测、检验、分析及其技术推广、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2019年6月28日至今 | 否 |
| 南山控股有限公司 | 副董事长 | 山东省烟台市龙口市东江街道南山 | 企业自有资金对外投资及管理（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2017年11月16日至今 | 否 |
| 青岛南信投资有限公司 | 副董事长 | 青岛市李沧区黑龙江中路615号二号楼225房间 | 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；园林绿化工程、景观工程、建筑工程的设计、施工；工程项目管理；房地产营销策划；房地产信息咨询；商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2017年9月30日至今 | 否 |
| 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 任职时间 | 与任职单位是否存在产权关 |
| 海南万宁弘基置业有限公司 | 董事长 | 海南省万宁市万城镇环市一东路北侧 | 房地产开发、房屋销售、房屋租赁 | 2014年1月20日至今 | 否 |
| 山东南山铝业股份有限公司国家铝合金压力加工工程技术研究中心 | 总经理 | 龙口市徐福镇 | 铝合金压力加工工程和技术研究开发；技术咨询；技术服务；检验测试；销售金属材料、机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 2013年7月22日至今 | 否 |
| 青岛新恒力投资发展有限公司 | 董事长 | 山东省青岛市崂山区海尔路65号8层 | 以自有资金对航空领域、金融领域、港口领域、旅游领域、会展领域和建设领域进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2013年4月15日至今 | 否 |
| 南山（海南万宁）置业有限公司 | 董事长 | 海南省万宁市万城镇环市一东路北侧 | 房地产投资咨询；物业管理业务咨询、酒店管理、旅游资源开发 | 2015年9月25日至今 | 否 |
| 龙口南山投资有限公司 | 执行董事 | 山东省龙口市东江镇南山工业园 | 自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 2015年10月14日至今 | 是 |
| 山东南山铝业股份有限公司 | 董事 | 龙口市东江镇前宋村 | 许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准)；天然气销售(限分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）销售；包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 1998年11月至今 | 是 |
| 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 任职时间 | 与任职单位是否存在产权关 |
| 上海鲁润资产管理有限公司 | 执行董事 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座1002B-1单元 | 资产管理，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 1992年11月16日至今 | 否 |
二、信息披露义务人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
1、南山集团的股权结构
截至本报告书出具日，南山集团的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 实缴注册资本额 | 占比 |
| 南山村委会 | 51,000.00 | 51.00% |
| 宋作文 | 49,000.00 | 49.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
2、南山集团的控股股东、实际控制人情况
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为南山村委会。南山村委会位于山东省龙口市东江街道，为村民自治组织，除投资南山集团外，南山村委会无其他对外投资。
（二）信息披露义务人及其控股股东的主要核心企业及业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东南山村委会除控制南山集团外，未控制其他企业。信息披露义务人的主要核心企业及业务情况如下：
单位：万元
| 序号 | 核心企业 名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主要业务 |
| 序号 | 核心企业 名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主要业务 |
| 1 | 山东南山铝业股份有限公司 | 1,195,048.15 | 47.25% | 许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准);天然气销售(限分支机构经营);锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售;批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务;装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装(须凭资质证书经营);模具设计与制造;燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品(不含危险化学品)销售;包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售;铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务;检验测试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 2 | 山东南山智尚科技股份有限公司 | 27,000.00 | 90.00% | 高档织物面料的纺、织染及后整理加工和服装、服饰研发、生产(不含国家纺织品配额管理的商品),羊毛洗毛、制条;特种劳动防护用品(防静电服、酸碱类化学品防护服、阻燃服)的生产;并销售及网上经营公司上述所列自产产品;新材料科技开发、技术开发、技术推广、技术转让;企业管理服务;国内展览展销服务;货物及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外);仓储服务(不含危险化学品);纺织原料与纺织品的检测检验。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 南山集团财务有限公司 | 80,000.00 | 92.00% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应得结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。 |
三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明
南山集团主要业务包括有色金属、建材板块，纺织、服饰板块，电、汽板块，建筑、房地产板块、贸易板块及其他板块等。最近三年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 总资产 | 13,749,765.92 | 13,567,375.25 | 13,292,984.08 | 12,460,642.98 |
| 净资产 | 6,901,969.50 | 6,694,327.59 | 6,387,961.19 | 5,973,817.05 |
| 营业收入 | 1,976,402.61 | 4,346,136.71 | 4,317,237.44 | 3,741,196.12 |
| 利润总额 | 150,752.18 | 397,704.69 | 380,922.14 | 436,342.85 |
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 净利润 | 128,323.53 | 345,537.75 | 295,881.67 | 309,264.15 |
| 资产负债率 | 50.20% | 50.66% | 51.94% | 52.06% |
| 净资产收益率 | 1.86% | 5.16% | 4.63% | 5.18% |
四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高管基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 备注 |
| 宋建波 | 董事长兼总经理 | 男 | 新加坡 | 新加坡 | 有海外居留权 |
| 程仁策 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省龙口市 | 无海外居留权 |
| 王玉海 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省龙口市 | 无海外居留权 |
| 宋建岑 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省龙口市 | 无海外居留权 |
| 宋昌明 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省龙口市 | 无海外居留权 |
| 赵亮 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省龙口市 | 无海外居留权 |
| 曲尚武 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省龙口市 | 无海外居留权 |
| 宋建民 | 监事长 | 男 | 澳大利亚 | 澳大利亚 | 有海外居留权 |
| 隋荣庆 | 监事 | 男 | 中国 | 山东省龙口市 | 无海外居留权 |
| 孙志亮 | 监事 | 男 | 中国 | 山东省龙口市 | 无海外居留权 |
| 宋华 | 财务总监 | 女 | 中国 | 山东省龙口市 | 无海外居留权 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东除持有信息披露义务人股权外，不存在其他对外投资。信息披露义务人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 山东南山铝业股份有限公司 | 600219 | 5,646,939,655 | 47.25% |
信息披露义务人一致行动人宋建波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人一致行动人宋建波先生及南山投资自上市公司设立之初即持有上市公司股份，基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，南山集团决定通过受让上市公司股份、一致行动人委托投票权等方式取得上市公司的控制权。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2020年10月19日，南山集团召开董事会，就受让恒通股份股票事宜作出决定，同意南山集团以人民币2.85亿元受让刘振东持有的恒通股份16,348,536股股份，并以协议转让方式收购南山投资持有的恒通股份14,700,190股股份，以大宗交易方式收购宋建波持有的恒通股份5,644,800股股份。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股数量及变动情况如下：
| 股东姓名 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 股票数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 南山集团 | 20,608,136.00 | 7.30% | 7.30% | 57,301,662.00 | 20.30% | 26.01% |
| 南山投资 | 14,700,190.00 | 5.21% | 5.21% | - | - | - |
| 宋建波 | 21,754,825.00 | 7.71% | 7.71% | 16,110,025.00 | 5.71% | - |
| 合计 | 57,063,151.00 | 20.22% | 20.22% | 73,411,687.00 | 26.01% | 26.01% |
本次权益变动后，信息披露义务人一致行动人宋建波将其持有的剩余股份项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予信息披露义务人，信息披露义务人的表决权比例达到26.01%。同时，自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券过户登记确认书》之日（即本次权益变动的股权交割日）起，刘振东将放弃其持有的恒通股份61,307,014股股份（持股比例为21.72%）的表决权，直至其所持该部分股份出让完毕之日止。因此，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将取得上市公司控制权。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）信息披露义务人与刘振东签署的协议
1、与刘振东签署的《股份转让协议》
2020年10月22日，南山集团与刘振东签署了《刘振东与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
（1）转让方：刘振东
（2）受让方：南山集团有限公司
（3）股份转让
转让方同意将其持有的恒通股份16,348,536股股份（约占目标公司股份总额的5.7924%）（以下简称“标的股份”）依据本协议的规定转让予受让方，并于2020
年11月30日前完成股份交割，而受让方同意依据本协议的规定自转让方处受让标的股份。
（4）转让对价及支付方式
受让方于协议签订之日起5个工作日内，向转让方指定账户支付股份总价款20%的款项人民币5,700万元，并于标的股份转让交割日起10个工作日内向转让方指定账户支付剩余股份转让价款人民币2.28亿元。转让方应于收到上述剩余股份转让价款当日向受让方偿还人民币162,652,083元无息借款。
（5）放弃表决权
转让方应自标的股份转让交割日起放弃其持有的恒通股份61,307,014股股份的表决权，直至其所持前述股份出让完毕之日止。
2、刘振东出具的表决权放弃承诺函
自标的股份转让交割日起，刘振东就其持有的恒通股份剩余61,307,014股股份，不可撤销地承诺如下：
“（1）自标的股份转让交割日起，且本人持有目标公司股份期间（如恒通股份出现送股、资本公积转增股本、现金分红等除权、除息事项，该股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加目标公司股东大会并进行表决权的股东权利。
（2）目标股份在标的股份转让交割日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。
（3）自标的股份转让交割日起，在本人作为恒通股份股东期间，若本人向第三人转让目标公司股份的，则本承诺函对本人持有的剩余目标公司股份仍然有效。
（4）本人承诺不会委托任何其他方行使前述股份的表决权，非经南山集团书面同意，本人不会恢复前述股份表决权的行使。
（5）本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即构成对本人（以及本人的继承人）合法有效且有约束力。如本人（或本人的继承人）违反上述承诺及相关义务，本人愿依照《股份转让协议》的相关约定承担违约责任。
（6）本承诺函自签署之日起成立，自标的股份转让交割日起生效，并在本人作为恒通股份股东并持股期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。”
3、与刘振东签署的《业绩承诺补偿协议》
（1）业绩承诺情况
刘振东承诺，恒通股份于本次股权收购前已形成的业务（以下简称“原业务”），在会计政策不发生重大调整的条件下，于2020年至2021年预计可实现的净利润（指归属于母公司的净利润）总数不低于人民币4,000万元，且2020年预计可实现的净利润总数不低于人民币1,000万元。
（2）业绩补偿情况
业绩补偿期间为2020年、2021年。
业绩承诺期内，若在承诺期末，恒通股份原业务累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则刘振东应向南山集团现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
业绩承诺期内，若在承诺期末，恒通股份原业务累积实现净利润总额高于承诺的预测净利润总额，但恒通股份原业务2020年实现净利润低于承诺的预测净利润，则刘振东应向南山集团现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=2020年净利润预测数-2020年实际净利润审计数。
（二）信息披露义务人与南山投资签署的《股份转让协议》
2020年10月22日，南山集团与南山投资签署了《龙口南山投资有限公司与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、转让方：龙口南山投资有限公司
2、受让方：南山集团有限公司
3、股份转让
转让方同意将其持有的恒通股份14,700,190股股份（约占目标公司股份总额的5.2084%）（以下简称“标的股份”）依据本协议的规定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的规定自转让方处受让标的股份。
4、转让对价及支付方式
标的股份每股交易价格按本协议签署日前一日收盘价的9折计算。
受让方于标的股份转让交割日起2个工作日内向转让方指定账户支付转让价款。
（三）信息披露义务人与宋建波签署的《大宗交易协议》
2020年10月22日，南山集团与宋建波签署了《大宗交易协议》，协议主要内容如下：
1、转让方：宋建波
2、受让方：南山集团有限公司
3、股份转让
转让方同意将其持有的恒通股份5,644,800股股份（约占目标公司股份总额的2.00%）（以下简称“标的股份”）依据本协议的规定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的约定通过大宗交易方式买入前述转让方拟转让的标的股份。
4、转让对价及支付方式
标的股份每股交易价格在交割当日价格涨跌幅限制范围内参考前一日收盘价的9折进行交易。
（四）信息披露义务人与宋建波签署的《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》
2020年10月22日，南山集团与宋建波签署了《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》，宋建波将其持有的恒通股份16,110,025股股份（持股比例为5.71%）项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予南山集团。
三、信息披露义务人股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
第五节 资金来源
信息披露义务人南山集团在本次权益变动中涉及的资金来源为自有资金，不存在资金来源于上市公司及其下属公司的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
刘振东将于上市公司公告本次控制权变更交易之日后的3个月内，经上市公司履行相关程序后（如需），依据公允价值以现金方式，自行或促使第三方收购上市公司持有的渤海恒通轮渡有限公司44%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本次报告书签署日，信息披露义务人已完成相关决策程序，同时上市公司就本次协议转让不涉及履行相关决策和审批程序。本次交易完成后，上市公司
股权结构将发生变化，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。
六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。
七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响。信息披露义务人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：
“一、本次权益变动对恒通股份的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
二、本次权益变动完成后，恒通股份仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
三、南山集团及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护恒通股份的独立性。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“一、南山集团及其一致行动人不会以任何方式直接或者间接新增可能与恒通股份构成实质竞争的业务。
二、南山集团及其一致行动人在恒通股份目前经营范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与恒通股份所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，南山集团及其一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给恒通股份。
三、南山集团及其一致行动人将不利用对恒通股份的股东身份及控制权进行损害恒通股份及恒通股份其他股东利益的经营活动。”
三、关联交易及相关解决措施
信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“一、南山集团及其一致行动人将尽量减少、避免与恒通股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，南山集团及其一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履
行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒通股份及其他股东的合法权益。
二、南山集团及其一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及恒通股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2018年9月至2020年9月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的交易情况如下：
（一）信息披露义务人向上市公司采购的情况
单位：元
| 上市公司交易主体 | 交易金额 | 交易内容 |
| 山东优化物流有限公司 | 209,658,465.06 | 上市公司为南山集团及其关联方提供服务涉及的运费、租赁费、招待费、代理服务费 |
交易统计标准：2018年9月至2020年9月南山集团及其关联方与恒通股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于恒通股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）信息披露义务人向上市公司销售的情况
2018年9月至2020年9月，南山集团及其关联方不存在向恒通股份及其子公司合计销售金额高于3,000万元或者高于恒通股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易情况如下：
2020年3月，信息披露义务人与恒通股份董事长刘振东、副董事长于江水、副总经理李健签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》，收购刘振东持有的恒通股份4,087,134股，收购于江水持有的恒通股份6,134,996股，收购李健持有的恒通股份759,877股，合计收购对价为87,927,951元。
2020年3月，信息披露义务人与刘振东签署了《借款合同》，向刘振东提供77,652,083元无息借款。同时，信息披露义务人与刘振东、于江水、李健签署了《借款合同》，向上述人员合计提供4.35亿元无息借款，借款期限自2020年4月30日至2021年12月31日（2020年10月，信息披露义务人与刘振东、于江水、李健签署了《借款合同之补充协议》。鉴于本次权益变动中刘振东于收到对
应股份转让价款当日向信息披露义务人偿还162,652,083元无息借款，信息披露义务人向上述人员提供借款的总金额变更为3.5亿元）。
2020年3月，刘振东、于江水、李健与信息披露义务人签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份质押合同》，分别将其持有的恒通股份6,200万股、1,470万股和180万股质押给信息披露义务人（2020年10月，信息披露义务人与刘振东签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份质押合同之补充协议》，刘振东质押给信息披露义务人的上市公司股份数量变更为55,188,569股，刘振东将于上交所出具关于本次权益变动的合规性确认之日起2个工作日内到中登公司办理解除相关股份质押手续）。
2020年3月，刘振东与信息披露义务人签署了《关于格润富德农牧科技股份有限公司之股份质押合同》，将其持有的格润富德农牧科技股份有限公司60%股权质押给信息披露义务人。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员尚无更换上市公司董事、监事和高级管理人员的计划，若今后明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于恒通物流股份有限公司之股票交易自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 关系 | 日期 | 交易行为 | 数量（股） |
| 王梓凡 | 南山集团董事 宋建岑之配偶 | 2020.07.07 | 买入 | 120,424 |
| 2020.07.08 | 卖出 | 120,424 |
上述人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的行为系个人根据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,657,535.86 | 1,348,023.95 | 982,811.66 | 1,006,868.10 |
| 交易性金融资产： | 185,199.20 | 334,104.71 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 5,174.03 | 7,326.74 |
| 衍生金融资产 | 4,118.25 | 362.39 | 20.40 | - |
| 应收票据及应收账款 | 742,200.32 | 734,700.65 | 902,077.60 | 747,248.22 |
| 其中：应收票据 | 195,912.67 | 241,324.08 | 342,895.08 | 178,298.27 |
| 应收账款 | 546,287.65 | 493,376.57 | 559,182.53 | 568,949.94 |
| 预付款项 | 210,824.20 | 218,186.36 | 176,816.85 | 132,566.15 |
| 其他应收款 | 819,215.45 | 837,400.07 | 702,237.65 | 611,059.45 |
| 其中：应收利息 | 1,009.91 | 1,816.43 | 4,727.56 | 6,168.30 |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | - | - | - | 9,000.00 |
| 存货 | 1,661,523.69 | 1,706,898.33 | 1,808,490.27 | 1,822,012.91 |
| 持有待售资产 | 2,862.80 | 2,862.80 | 5,737.76 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 15,288.00 | 25,982.00 | - | - |
| 其他流动资产 | 291,091.68 | 290,937.64 | 780,607.31 | 177,584.48 |
| 流动资产合计 | 5,589,859.46 | 5,499,458.89 | 5,363,973.54 | 4,513,666.04 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | 213,891.00 | 258,770.47 | 67,102.77 | 60,642.75 |
| 可供出售金融资产 | 927,438.19 | 988,832.98 | 785,065.36 | 850,847.66 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 持有至到期投资 | - | - | 3,000.00 | - |
| 长期应收款 | 45,149.24 | 57,859.19 | 97,186.47 | 125,078.74 |
| 长期股权投资 | 401,825.26 | 320,088.34 | 306,142.60 | 266,478.41 |
| 投资性房地产 | 161,049.20 | 162,001.00 | 157,217.49 | 154,480.96 |
| 固定资产 | 3,657,012.57 | 3,687,502.98 | 4,042,461.59 | 4,134,971.30 |
| 在建工程 | 1,990,067.29 | 1,833,304.79 | 1,660,310.12 | 1,589,421.01 |
| 油气资产 | - | - | - | |
| 无形资产 | 609,148.35 | 614,137.67 | 614,204.78 | 623,407.10 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 20,765.59 | 10,170.95 | 85,164.54 | 67,881.72 |
| 递延所得税资产 | 34,679.02 | 30,861.68 | 26,745.23 | 27,222.22 |
| 其他非流动资产 | 98,880.75 | 104,386.30 | 84,409.59 | 46,545.07 |
| 非流动资产合计 | 8,159.906.46 | 8,067,916.35 | 7,929,010.54 | 7,946,976.94 |
| 资产总计 | 13,749,765.92 | 13,567,375.25 | 13,292,984.08 | 12,460,642.98 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,490,393.82 | 1,123,922.75 | 821,526.11 | 719,519.92 |
| 向中央银行借款 | 55,228.71 | 40,332.32 | 42,822.09 | 29,907.50 |
| 吸收存款及同业存放 | 5,712.22 | 7,092.56 | 9,497.19 | 6,470.17 |
| 拆入资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | 0.90 | 4,845.07 |
| 衍生金融负债 | 50.20 | 424.80 | 1,040.82 | - |
| 应付票据及应付账款 | 1,081,086.51 | 1,066,228.03 | 853,925.43 | 677,253.64 |
| 合同负债 | 376,245.07 | 312,771.63 | 245,476.64 | 225,930.60 |
| 卖出回购的金融资产款 | 53,353.22 | 86,215.56 | 72,200.00 | 65,660.00 |
| 应付职工薪酬 | 91,190.70 | 86,024.22 | 77,211.20 | 70,069.36 |
| 应交税费 | 129,460.68 | 123,503.54 | 141,758.90 | 126,767.83 |
| 其他应付款 | 508,742.84 | 521,752.24 | 453,585.41 | 470,109.33 |
| 其中：应付利息 | 61,241.03 | 66,618.45 | 68,683.93 | 58,440.17 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 应付股利 | 610.73 | 610.73 | 610.73 | 1,886.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,096,011.94 | 610,059.02 | 740,514.24 | 470,709.75 |
| 其他流动负债 | 262,917.53 | 558,254.07 | 666,958.89 | 615,974.25 |
| 流动负债合计 | 5,150,393.45 | 4,536,580.92 | 4,126,517.82 | 3,483,217.41 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 535,970.31 | 619,343.67 | 716,723.33 | 885,699.72 |
| 应付债券 | 975,484.32 | 1,570,742.09 | 1,865,404.28 | 1,889,179.58 |
| 长期应付款 | 101,161.69 | 62,083.26 | 126,234.53 | 139,517.80 |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 77,346.44 | 77,267.45 | 67,211.62 | 81,292.45 |
| 递延所得税负债 | 1,441.77 | 1,031.84 | 3.06 | 7,742.21 |
| 其他非流动负债 | 5,998.44 | 5,998.44 | 2,928.24 | 176.76 |
| 非流动负债合计 | 1,697,402.97 | 2,336,466.74 | 2,778,505.06 | 3,003,608.52 |
| 负债合计 | 6,847,796.42 | 6,873,047.65 | 6,905,022.89 | 6,486,825.93 |
| 股东权益： | ||||
| 实收资本 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资本公积 | 101,499.80 | 101,499.80 | 100,513.00 | 95,037.64 |
| 盈余公积 | 456,302.53 | 456,302.53 | 435,052.85 | 417,165.77 |
| 其他综合收益 | -129,265.04 | -86,356.70 | -75,659.83 | 23,062.94 |
| 未分配利润 | 3,859,596.42 | 3,785,284.30 | 3,560,893.44 | 3,370,012.39 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,388,133.71 | 4,356,729.92 | 4,120,799.45 | 4,005,278.74 |
| 少数股东权益 | 2,513,835.80 | 2,337,597.67 | 2,267,161.74 | 1,968,538.31 |
| 股东权益合计 | 6,901,969.50 | 6,694,327.59 | 6,387,961.19 | 5,973,817.05 |
| 负债和股东权益总计 | 13,749,765.92 | 13,567,375.25 | 13,292,984.08 | 12,460,642.98 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 1,976,402.61 | 4,346,136.71 | 4,317,237.44 | 3,741,196.12 |
| 二、营业总成本 | 1,870,136.86 | 4,258,672.47 | 4,112,071.04 | 3,382,208.24 |
| 其中：营业成 | 1,665,966.63 | 3,576,132.59 | 3,475,203.18 | 2,851,227.55 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本 | ||||
| 利息支出 | 1,090.48 | 3,006.91 | 2,646.93 | 1,411.24 |
| 手续费用及佣金支出 | 42.83 | 65.92 | 66.35 | 139.52 |
| 营业税金及附加 | 15,463.37 | 33,629.51 | 111,737.05 | 53,450.70 |
| 销售费用 | 24,158.67 | 182,903.41 | 143,300.99 | 118,231.06 |
| 管理费用 | 45,564.50 | 187,074.93 | 192,397.02 | 153,940.24 |
| 研发费用 | 44,899.37 | 89,750.84 | 20,757.52 | 15,393.79 |
| 财务费用 | 72,951.01 | 186,108.36 | 168,726.29 | 153,287.39 |
| 其中：利息费用 | 94,224.25 | 216,476.04 | 217,783.14 | 158,592.17 |
| 利息收入 | 19,782.12 | 28,198.14 | 29,731.61 | 15,077.84 |
| 资产减值损失 | -6,779.34 | -11,142.55 | -2,764.29 | 35,126.74 |
| 加：其他收益 | 27,691.47 | 48,209.77 | 11,749.78 | 3,344.23 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 17,263.37 | 279,435.78 | 57,331.80 | 6,143.93 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 12,640.54 | 32,440.49 | 4,478.49 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,682.76 | 203.66 | -996.47 | -812.66 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -331.42 | -591.43 | - | - |
| 资产处置收益 | 351.01 | -8,385.64 | -9,958.56 | 347.55 |
| 三、营业利润 | 146,143.60 | 395,193.84 | 263,292.95 | 368,010.93 |
| 加：营业外收入 | 9,750.71 | 19,395.25 | 132,392.14 | 75,972.50 |
| 减：营业外支出 | 5,142.13 | 16,884.40 | 14,762.95 | 7,640.58 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 150,752.18 | 397,704.69 | 380,922.14 | 436,342.85 |
| 减：所得税费用 | 22,428.65 | 52,166.94 | 85,040.47 | 127,078.70 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 128,323.53 | 345,537.75 | 295,881.67 | 309,264.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,312.12 | 244,504.56 | 208,768.14 | 208,533.24 |
| 少数股东损益 | 54,011.41 | 101,033.19 | 87,113.54 | 100,730.91 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,016,634.98 | 3,912,819.35 | 3,660,429.11 | 3,027,092.73 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -1,380.34 | -2,902.53 | 3,027.02 | 1,698.30 |
| 向中央银行借款净增加额 | 14,896.39 | -2,489.77 | 12,914.59 | 57.50 |
| 存放中央银行和同业款项净减少额 | -1,581.91 | -5,388.18 | 24,784.01 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 12,922.93 | 14,279.72 | 16,592.90 | 13,062.96 |
| 回购业务资金净增加额 | -32,862.34 | 14,010.00 | 15,540.00 | 56,660.00 |
| 收到的税费返还 | 51,743.69 | 110,936.70 | 77,227.95 | 59,047.54 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 54,835.79 | 89,831.41 | 140,845.28 | 104,586.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,116,791.09 | 4,131,096.70 | 3,951,360.86 | 3,262,205.41 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,676,692.79 | 2,348,821.19 | 2,786,492.02 | 2,464,464.63 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -44,879.46 | 190,563.96 | 6,460.03 | 31,967.08 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | -1,581.91 | - | - | 24,491.36 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 1,144.34 | 2,921.61 | 2,683.08 | 1,495.34 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 130,613.31 | 306,596.56 | 310,989.77 | 293,084.16 |
| 支付的各项税费 | 113,226.23 | 245,547.09 | 274,796.16 | 232,419.67 |
| 支付其他与经营活动有 | 26,563.09 | 315,384.15 | 180,644.29 | 147,610.09 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关的现金 | ||||
| 经营活动现金流出小计 | 1,901,778.39 | 3,409,834.56 | 3,562,065.34 | 3,195,532.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,012.70 | 721,262.14 | 389,295.52 | 66,673.08 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 355,650.07 | 341,963.80 | 181,762.45 | 309,328.19 |
| 取得投资收益收到的现金 | 10,247.56 | 15,579.48 | 11,495.78 | 24,785.13 |
| 处置固定、无形和其他长期资产收回的现金净额 | 110,076.04 | 1,688.96 | 74,782.76 | 36,401.97 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 159,241.87 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,338,453.91 | 573,002.80 | 82,826.25 | 1,145.73 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,814,427.57 | 1,091,476.91 | 350,867.23 | 371,661.02 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 149,725.06 | 327,039.45 | 323,282.17 | 495,787.90 |
| 投资支付的现金 | 399,148.16 | 605,160.99 | 222,751.04 | 398,374.36 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,001,439.00 | 334,074.04 | 572,168.47 | 194,514.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,550,312.22 | 1,266,274.48 | 1,118,201.68 | 1,088,676.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 264,115.34 | -174,797.57 | -767,334.45 | -717,015.24 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 11,0424.62 | 23,215.58 | 234,471.64 | - |
| 取得借款收到的现金 | 1,354,981.41 | 2,996,937.27 | 3,095,228.20 | 2,870,564.34 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 98,610.00 | 163,512.82 | 96,217.96 | 202,666.55 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,564,016.02 | 3,183,665.67 | 3,425,917.79 | 3,073,230.89 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,504,154.20 | 3,271,609.91 | 2,854,495.02 | 2,240,615.69 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 118,346.25 | 263,787.31 | 286,049.66 | 222,912.90 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 252,233.15 | 113,400.00 | 16,707.90 | 20,241.45 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,874,733.61 | 3,648,797.22 | 3,157,252.58 | 2,483,770.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -310,717.59 | -465,131.55 | 268,665.21 | 589,460.85 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 9,930.09 | 9,519.34 | 15,899.50 | -8,964.23 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 178,340.55 | 90,852.36 | -93,474.22 | -69,845.55 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 882,348.92 | 791,496.55 | 884,970.77 | 954,816.32 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,060,689.46 | 882,348.92 | 791,496.55 | 884,970.77 |
二、信息披露义务人的审计报告意见
信息披露义务人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人2017年、2018年和2019年合并财务报表，出具了中汇会审[2018]2223号、中汇会审[2019]2365号和中汇会审[2020]1857号标准无保留意见的审计报告；信息披露义务人出具了2020年1-6月未经审计的合并财务报表。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由于四舍五入所造成。
第十一节 其他重大事项
1.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按 照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2.截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
3.信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照；
2.信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文
件；
3.信息披露义务人关于本次权益变动相关的内部决策文件；
4.信息披露义务人关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5.信息披露义务人签署的与本次权益变动相关的协议；
6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；
7.信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月买卖上市公司股份的自查报告；
9.信息披露义务人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺函；
10.信息披露义务人及其一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
11.信息披露义务人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函；
12.信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
13.信息披露义务人及其一致行动人2017年、2018年、2019年审计报告及2020年1-6月财务报表；
14.信息披露义务人关于提供资料真实、准确、完整的声明。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于南山集团所在地。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南山集团有限公司
法定代表人或授权代表：
宋建波
日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
宋建波
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：南山集团有限公司
法定代表人或授权代表：
宋建波
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：
宋建波
日期： 年 月 日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 恒通物流股份有限公司 | 上市公司所在地 | 烟台市 |
| 股票简称 | 恒通股份 | 股票代码 | 603223 |
| 信息披露义务人名称 | 南山集团有限公司 （一致行动人：宋建波） | 信息披露义务人注册地 | 龙口市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ （信息披露义务人为上市公司控股股东） |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ■ 否 □ 持有其他1家上市公司5%以上股份 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ■ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量（信息披露义务人及一致行动人）：57,063,151股 持股比例（信息披露义务人及一致行动人）：20.2216% 注：本次权益变动前，南山集团持有上市公司20,608,136股，持股比例为7.3016%；南山集团及其一致行动人合计持有上市公司57,063,151股，持股比例为20.2216%。 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：A股普通股股票 变动数量（信息披露义务人及一致行动人）：16,348,536股 变动比例（信息披露义务人及一致行动人）：5.7924% 变动数量（仅信息披露义务人）：36,693,526股 变动比例（仅信息披露义务人）：13.0008% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ■ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ■ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ■ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ■ |
（此页无正文，为《恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：南山集团有限公司
法定代表人或授权代表：
宋建波
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人：
宋建波
日期： 年 月 日