股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2020-059
恒通物流股份有限公司关于股东权益变动及控制权拟发生变更的提示性公
告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”、“恒通股份”、“目标公司”）第一大股东、董事长刘振东先生于2020年10月22日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”、“受让方”）签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让其持有的公司无限售条件流通股16,348,536股股份，占公司总股本的5.79%。刘振东先生于同日签署了《关于放弃表决权的承诺函》，自前述股份转让交割日起，放弃其持有的目标公司61,307,014股股份的表决权。公司持股5%以上股东宋建波先生于2020年10月22日通过大宗交易的方式减持公司股份数量合计5,644,800股，占公司股份总数的2.00%。同日，宋建波先生与南山集团签署《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》，宋建波先生拟将其持有的目标公司16,110,025股股份（占目标公司股份总额的5.71%）项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予南山集团。龙口南山投资有限公司（以下简称“南山投资”）于2020年10月22日与南山集团签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让其持有的公司无限售条件流通股14,700,190股股份，占公司总股本的5.21%。
? 本次股份转让的转让方之一刘振东先生系公司第一大股东、董事长，转让方
宋建波先生及南山投资为公司持股5%以上股东，本次转让的交易对手方均为南山集团，且南山集团与宋建波先生及南山投资为一致行动人。
? 本次权益变动包括协议转让及大宗交易，不触及要约收购。
? 本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易完成后，南山集团将取得公司控制权，公司的实际控制人将变更为龙口市东江街道南山村村民委员会（以下简称“南山村村民委员会”）。
? 刘振东先生及南山投资与南山集团的股份协议转让尚需向上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续；且本次协议转让中，刘振东先生的部分股份尚处于质押状态，能否顺利完成解除质押及转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）2020年10月22日，公司股东刘振东先生、南山投资分别与南山集团签署《股份转让协议》，刘振东先生、南山投资拟分别以协议方式转让其持有的公司无限售条件流通股16,348,536股股份、14,700,190股股份，分别占公司总股本的5.79%、5.21%。
（二）2020年10月22日，宋建波先生通过大宗交易的方式减持公司股份数量合计5,644,800股，占公司股份总数的2.00%。
（三）2020年10月22日，刘振东先生签署《关于放弃表决权的承诺函》，自其上述股份转让交割日起，放弃其持有的目标公司61,307,014股股份的表决权。
（四）2020年10月22日，宋建波先生与南山集团签署《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》，宋建波先生拟将其持有的目标公司16,110,025股股份（占目标公司股份总额的5.71%）项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予南山集团。
本次协议转让中，转让方之一刘振东先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，转让方之二南山投资系公司持股5%以上股东。受让方南山集团系公司持股5%以上股东以及公司持股5%以上股东宋建波先生、南山投资的一致行动人。
本次权益变动后，公司股东刘振东先生持有公司股份61,307,014股，占公司总股本的21.72%，其放弃其持有前述股份的全部投票表决权。南山集团及其一致行动人合计持有公司股份73,411,687股，占公司总股本的26.01%，合计持有公司投票表决权股份73,411,687股。
本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易完成后，南山集团及其一致行动人将取得公司控制权，公司的实际控制人将变更为南山村村民委员会。本次权益变动前后，转让方持股变动情况如下：
| 股东名称/姓名 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |||
| 刘振东 | 77,655,550 | 27.51% | 61,307,014 | 21.72% | ||
| 南山投资 | 14,700,190 | 5.21% | 0 | 0% | ||
| 宋建波 | 21,754,825 | 7.71% | 16,110,025 | 5.71% | ||
本次权益变动前后，受让方南山集团及其一致行动人持股变动情况如下：
| 股东名称/姓名 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |||
| 南山集团 | 20,608,136 | 7.30% | 57,301,662 | 20.30% | ||
| 南山投资 | 14,700,190 | 5.21% | 0 | 0% | ||
| 宋建波 | 21,754,825 | 7.71% | 16,110,025 | 5.71% | ||
| 合计 | 57,063,151 | 20.22% | 73,411,687 | 26.01% | ||
二、信息披露义务人的基本情况
（一）本次协议转让的转让方
1、刘振东先生
刘振东先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，住所位于山东省龙口市振兴北路**号。截至本公告日，刘振东持有公司股份总数77,655,550股，占公司总股本的27.51%。
2、南山投资
南山投资系公司持股5%以上股东，住所位于山东省龙口市东江镇南山工业园。截至本公告日，南山投资持有公司股份总数14,700,190股，占公司总股本的5.21%。
（二）本次大宗交易的出让方
宋建波先生
宋建波先生系公司持股5%以上股东，截至本公告日，宋建波先生持有公司股份总数16,110,025股，占公司总股本的5.71%。
（三）受让方
受让方南山集团与公司持股5%以上的股东宋建波先生、南山投资系一致行动人。截至本公告日，宋建波先生持有公司股份总数16,110,025股，占公司总
股本的5.71%；南山投资持有公司股份总数14,700,190股，占公司总股本的5.21%。南山集团基本情况如下：
| 公司名称 | 南山集团有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 9137068116944191XU | |
| 注册地址 | 山东省龙口市南山工业园 | |
| 法定代表人 | 宋建波 | |
| 注册资本 | 100000万元人民币 | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 成立日期 | 1992年7月16日 | |
| 股东情况 | 龙口市东江街道南山村村民委员会持股51%，宋作文先生持股49%。 | |
| 经营范围 | 一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
三、相关协议的主要内容
（一）《刘振东先生与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股权转让协议》2020年10月22日，刘振东先生与南山集团签署《股份转让协议》，该协议的主要条款如下：
1、标的股份
（1）转让方同意将其持有的恒通股份16,348,536股股份（约占目标公司股份总额的5.7924%）（以下简称“标的股份”）依据《股份转让协议》的规定转让予受让方并于2020年11月30日前完成股份交割，而受让方同意依据《股份转让协议》的规定自转让方处受让标的股份。
（2）为保证受让方对目标公司的控制权，转让方应当签署本协议附件之《表
决权放弃承诺函》，转让方应按照本协议约定的标的股份转让交割日，放弃其持有的目标公司61,307,014股股份的表决权，直至其所持前述股份出让完毕之日止，具体事项以《表决权放弃承诺函》约定为准。
2、转让价款及支付
（1）经充分协商，各方同意，标的股份总价款为人民币2.85亿元（以下简称“转让价款”）。
（2）受让方于签署《股份转让协议》之日起5个工作日内向转让方各指定账户支付转让价款之预付款合计人民币5,700万元，并于标的股份转让交割日起10个工作日内向转让方指定账户支付剩余股份转让价款人民币2.28亿元。转让方应于收到上述剩余股份转让价款当日向受让方偿还人民币162,652,083.00元无息借款。
3、公司治理和业务发展
（1）双方协商，于受让方尽最大努力配合保障转让方业务运营管理权利的前提下，目标公司于受让方本次股权收购前已形成的业务，在目标公司会计政策不发生重大调整的条件下于2020年至2021年预计可实现的净利润总数不低于人民币4,000万元，且2020年预计可实现的净利润总数不低于人民币1,000万元；业绩承诺期内，若目标公司实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则差额部分应由转让方向受让方现金补偿，具体方式双方将另行签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。
（2）转让方应于目标公司公告本次控制权变更交易之日后的3个月内，经目标公司履行相关程序后（如需），依据公允价值以现金方式，自行或促使第三方收购目标公司持有的渤海恒通轮渡有限公司44%股权，受让方应予以配合。
4、违约责任
（1）《股份转让协议》签署后，任何一方未能按该协议的规定履行其义务，或者所作的任何承诺与保证存在欺诈或虚假成分的，且其未能在收到对方书面通知之日起30日内予以纠正，则构成对该协议的违约。除该协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限于利润损失、利息损失、律师费及诉讼费用等。
（2）除《股份转让协议》另有约定以外，该协议任何一方未按约定期限支付款项，则每迟延一天，违约方应当向守约方支付相当于应付未付款项0.5%的
违约金。
（3）除《股份转让协议》另有约定或双方共同书面约定的情况外，如果该协议任何一方未能履行其在本协议的义务或责任，或者所作的任何陈述、声明、承诺或保证存在欺诈或虚假成分的，则守约方有权要求违约方承担违约金责任并赔偿守约方所受损失，违约金为人民币2.85亿元。
5、协议生效
《股份转让协议》自各方亲自签字（若为自然人的）或授权代表签字并加盖公章（若为法人的）之日起生效。
（二）《龙口南山投资有限公司与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》
2020年10月22日，南山投资与南山集团签署《股份转让协议》，该协议的主要条款如下：
1、标的股份
（1）转让方同意将其持有的恒通股份14,700,190股股份（约占目标公司股份总额的5.21%）依据《股份转让协议》的规定转让予受让方，而受让方同意依据《股份转让协议》的规定自转让方处受让标的股份。
2、转让价款及支付
（1）经充分协商，各方同意，标的股份每股交易价格按本协议签署日前一日收盘价的9折计算。
（2）受让方于签署《股份转让协议》之日起2个工作日内向转让方各指定账户支付转让价款。
3、违约责任
（1）《股份转让协议》签署后，任何一方未能按该协议的规定履行其义务，或者所作的任何承诺与保证存在欺诈或虚假成分的，且其未能在收到对方书面通知之日起30日内予以纠正，则构成对该协议的违约。除该协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限于利润损失、利息损失、律师费及诉讼费用等。
（2）除《股份转让协议》另有约定以外，该协议任何一方未按约定期限支
付款项，则每迟延一天，违约方应当向守约方支付相当于应付未付款项0.5%的违约金。
（3）除《股份转让协议》另有约定或双方共同书面约定的情况外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺或保证，则另一方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方做出赔偿。
4、协议生效
《股份转让协议》自各方亲自签字（若为自然人的）或授权代表签字并加盖公章（若为法人的）之日起生效。
（三）《关于放弃表决权的承诺函》
2020年10月22日，刘振东先生签署《关于放弃表决权的承诺函》，该承诺函的主要条款如下：
自标的股份转让交割日起，就本人持有的目标公司剩余股份61,307,014股股份（即占目标公司股份总额的21.7216%，以下简称“目标股份”），特不可撤销地承诺如下：
1、自标的股份转让交割日起，且本人持有目标公司股份期间（如恒通股份出现送股、资本公积转增股本、现金分红等除权、除息事项，该股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加目标公司股东大会并进行表决权的股东权利。
2、目标股份在标的股份转让交割日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。
3、自标的股份转让交割日起，在本人作为恒通股份股东期间，若本人向第三人转让目标公司股份的，则本承诺函对本人持有的剩余目标公司股份仍然有效。
4、本人承诺不会委托任何其他方行使前述股份的表决权，非经南山集团书面同意，本人不会恢复前述股份表决权的行使。
5、本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即构成对本人（以及本人的继承人）合法有效且有约束力。如本人（或本人的继承人）违反上述承诺及相关义务，本人愿依照《股份转让协议》的相关约定承担违约责任。
6、本承诺函自签署之日起成立，自标的股份转让交割日起生效，并在本人作为恒通股份股东并持股期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。
（四）《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》
2020年10月22日，宋建波先生与南山集团签署《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》，该协议的主要条款如下：
1、表决权委托范围
（1）宋建波先生同意按照相关法律法规和公司章程规定，不可撤销地将其持有的目标公司16,110,025股股份项下的股东表决权等股东权利全权委托予南山集团，南山集团同意接受宋建波先生的上述委托并依据南山集团独立意愿行使目标股份项下的股东权利。
（2）在表决权委托期限内，南山集团可根据其独立意愿依据相关法律法规及目标公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：
①召集、召开和出席目标公司股东大会；
②对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（3）对目标公司股东大会的各项议案，宋建波先生无需就具体表决事项向南山集团分别出具委托书。若监管机关另有要求，宋建波先生有义务出具相关文件以配合南山集团根据本协议行使股东权利。
（4）上述表决权委托股份在该协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给南山集团。
2、表决权委托期限
该协议所述授权股份表决权的委托期限，自该协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
（1）各方签署解除或终止表决权委托的书面文件；
（2）经南山集团书面同意，宋建波先生对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至宋建波先生名下之日。
四、 所涉及后续事项及其他相关说明
1、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易完成后，南山集团及其一致行动人将取得公司控制权，公司的实际控制人将变更为南山村村民委员会。
2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次协议转让的出让方刘振东先生、南山投资需披露《简式权益变动报告书》；受让方南山集团应当披露《详式权益变动报告书》，具体详见公司拟于2020年10月23日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
3、刘振东先生、南山投资及宋建波先生本次减持与公司2020年10月17日披露的《公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-055）及其在公司IPO期间作出的承诺一致。
4、本次刘振东先生及南山投资与南山集团的股份协议转让尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续；且本次协议转让中，刘振东先生的部分股份尚处于质押状态，能否顺利完成解除质押及转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
5、公司将密切关注上述事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2020年10月23日