恒通物流股份有限公司
股票代码：603223
2019年第一次临时股东大会
会议资料
2019年8月12日
目录
2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一：公司符合公开发行可转换公司债券条件 ...... 5
议案二：公司公开发行可转换公司债券方案 ...... 10
议案三：公司公开发行可转换公司债券预案 ...... 20
议案四：公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 ...... 21
议案五：公司可转换公司债券持有人会议规则 ...... 22
议案六：公司前次募集资金使用情况的报告 ...... 23
议案七：公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺 ...... 29
议案八：公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划 ...... 30
议案九：调整2019年度日常关联交易预计额度 ...... 31议案十：提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜 . 32议案十一：修订《公司章程》 ...... 34
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2019年第一次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、计票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》
9、《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》
10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
11、《关于修订<公司章程>的议案》
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
2019年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处、负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东大会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、根据《公司章程》本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决票，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。
十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
议案一：公司符合公开发行可转换公司债券条件为提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法 》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规的有关规定，董事会结合实际情况进行逐项自查后认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转债的资格和条件。
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条的规定
1、公司已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、董事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、公司最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为50,789,909.11元、57,129,622.32元和13,935,995.58元，最近三个会计年度连续盈利，报告期内的收入主要来自于其主营业务，且主要来自于与非关联方的交易。因此，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条的规定
1、截至2019年6月30日，公司的净资产为人民币1,040,848,832.36元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
2、本次可转换公司债券发行完成后，公司累计债券余额不超过30,000万元，发行人累计债券余额占发行人的净资产的比例不超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
3、公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润分别为58,199,942.84元、61,954,210.86元、47,069,510.46元，最近三年平均归属于母公司股东的净利润为55,741,221.39元。最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
4、本次募集资金将用于购买1艘LNG运输加注船（7,500m?）和补充流动资金，该项目募集资金的投向符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）第一类“鼓励类”第七条“石油、天然气”中第3小项“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”，以及第二十九条“现代物流业”中第6小项“第三方物流服务设施建设”，符合国家产业政策的要求，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项之规定。
5、本次公开发行可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
（三）符合《管理办法》规定的公开发行证券的条件
1、公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条之规定。
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、董事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;
（2）公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定。
（1）公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为50,789,909.11元、57,129,622.32元和13,935,995.58元，最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定。
（2）公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业收入分
别为2,166,179,145.46元、4,092,144,779.10元、6,042,686,405.08元、3,503,419,239.60元；其中，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的主营业务收入分别为2,156,057,042.11元、4,078,881,744.43元、6,034,581,948.23元、3,499,450,100.91元。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项之规定。
（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定。
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定。
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项之规定。
（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定。
（7）最近二十四个月内不曾公开发行证券，符合《管理办法》第七条第（七）
项之规定。
3、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
（1）公司的财务管理制度，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定。
（2）会计师对公司最近三年及一期财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定。
（3）公司资产质量良好，不良资产不足以对财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项之规定。
（4）公司的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项之规定。
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项之规定。
4、发行人符合《管理办法》第九条的规定
（1）公司不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（2）公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（3）公司不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
5、发行人符合《管理办法》第十条的规定
（1）公司本次募集资金不超过30,000万元，本次募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）公司本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）本次募集资金将用于购买1艘LNG运输加注船（7,500m?）和补充流动资金，本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。
公司不存在不得公开发行证券的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条的规定
（1）公司2016年度、2017年度、2018年度发行人加权平均净资产收益率分别为8.34%、8.68%、1.41%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项之规定。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项之规定。
（3）公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为50,789,909.11元、57,129,622.32元和13,935,995.58元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项之规定。
8、发行人符合《管理办法》第二十条的规定
本次可转债采用保证担保。格润富德农牧科技股份有限公司为本次可转债提供连带责任保证；担保范围为发行人经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。符合《管理办法》第二十条的规定。请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年8月12日
议案二：公司公开发行可转换公司债券方案公司拟在上海证券交易所公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，公司拟定了本方案，有关内容如下（本议案需要逐项表决）：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的总规模不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
格润富德农牧科技股份有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；
④拟修改债券持有人会议规则；
⑤保证人或者担保物发生重大变化；
⑥其他对债券持有人权益具有重大影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
18、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 购买1艘LNG运输加注船（7,500m?） | 29,612.00 | 21,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 38,612.00 | 30,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年8月12日
议案三：公司公开发行可转换公司债券预案公司拟在上海证券交易所公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，公司拟定了《公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见7月27日上交所官网。请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年8月12日
议案四：公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告公司拟在上海证券交易所公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，公司编写了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见7月27日上交所官网。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年8月12日
议案五：公司可转换公司债券持有人会议规则
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟订了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见7月27日上交所官网。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年8月12日
议案六：公司前次募集资金使用情况的报告根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，恒通物流股份有限公司（以下简称公司）将截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）2015年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1188号文《关于核准恒通物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股，每股面值1元,每股发行价格8.31元。2015年6月25日，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，募集资金总额249,300,000.00元。恒通物流股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费23,800,000.00元（前期已支付300,000.00元）后的净额人民币225,800,000.00元，扣除其他发行费用14,214,793.70元，公司实际募集资金净额为人民币211,285,206.30元。上述资金到位情况经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2015）第000034号验资报告。截至2019年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 账户余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司龙口支行 | 37001666880050156441 | 30,000,000.00 | - | 已注销 |
| 兴业银行股份有限公司烟台龙口支行 | 378040100100027461 | 85,800,000.00 | - | 已注销 |
| 中国工商银行股份有限公司龙口支行 | 1606021419200051513 | 60,000,000.00 | - | 已注销 |
| 中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行 | 38150188000029191 | 20,000,000.00 | - | 已注销 |
| 平安银行烟台分行营业部 | 11014783692002 | 30,000,000.00 | - | 已注销 |
| 合计 | 225,800,000.00 | - |
公司首次公开发行股票募集资金已对承诺投资项目使用完毕，募集资金账户已全部注销。
（二）2018年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1867号文《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向李红等四位特定对象非公开发行24,000,000股人民币普通股，每股面值1元,每股发行价格16.23元，募集资金总额为人民币389,520,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币8,621,509.43元，实际募集资金净额为人民币380,898,490.57元。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字和信验字(2018)第000020号验资报告。截至2019年6月30日，公司非公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 账户余额 | 备注 |
| 烟台银行股份有限公司龙口支行 | 81601080801421005953 | 75,898,490.57 | 6,735.69 | 活期存款 |
| 兴业银行股份有限公司烟台龙口支行 | 378040100100057519 | 100,000,000.00 | 14,169.47 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司龙口支行 | 37050166688000000270 | 70,000,000.00 | 11,676.79 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司龙口支行 | 1606021419200096968 | 70,000,000.00 | 9,279.01 | 活期存款 |
| 平安银行烟台龙口支行 | 15000092326573 | 65,000,000.00 | 838,515.30 | 活期存款 |
| 合计 | 380,898,490.57 | 880,376.26 |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
2015年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一
（一）；2018年非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一
（二）。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2019年6月30日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、截至2019年6月30日，2015年首次公开发行股票募集资金投资项目未
发生对外转让。募集资金投资项目置换情况如下：
2015年7月23日，公司第二届董事会第三次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,806.03万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月8日出具了编号为和信专字(2015)第000190号的《恒通物流股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明的鉴证报告》。2016年6月22日，公司第二届董事会第九次会议通过了《关于使用募集资金等额置换以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的议案》，同意公司以募集资金1,605.45万元置换截至2016年4月30日以银行承兑汇票投入募集资金投资项目的相关款项。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月16日出具了编号为和信专字(2016)第000261号的《关于恒通物流股份有限公司以募集资金置换截至2016年4月30日以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的专项报告的鉴证报告》。
2016年6月，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金等额置换以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的议案》，该议案规定了公司未来使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并等额置换的操作流程，公司按资金审批流程审批付款，并建立票据台账，财务部编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金可以从募集资金专项账户中转到公司一般账户。2017年度及2018年度，公司分别以募集资金置换了以银行承兑汇票垫付的募投项目款项3,060.36万元及1,450.14万元。
2、截至2019年6月30日，2018年非公开发行股票募集资金投资项目未发生对外转让。募集资金投资项目置换情况如下：
2018年4月4日，公司第二届董事会第二十二次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,436.16万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月4日出具了编号为和信专字(2018)第000089号的《关于恒通物流股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。
2016年6月，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金等额置换以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的议案》。2018年度，公司以募集资金置换了以银行承兑垫付的募投项目款项8,925.17万元。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、2015年首次公开发行股票
2015年7月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的11,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。
2016年7月13日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中的6,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。
2017年7月12日召开的第二届董事会第十八次会议，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将4000万闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司均按期将上述用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金账户，并将归还情况通知了保荐机构。
2、2018年非公开发行股票
2018年4月4日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意使用闲置募集资金中的25,000万元暂时补充流动资金。使用期限自公司第二届董事会第二十二次会议审议通过之日起最长不超过12 个月。
截至 2019年2 月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的25,000万元归还至募集资金账户，并将归还情况通知了保荐机构。
2019年2月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金17,300万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账
户。
（五）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司募集资金尚未使用完毕的是2018年非公开发行股票项目，募集资金项目仍在投入阶段，暂时闲置资金用于暂时补充流动资金，该部分资金将继续用于募集资金投资项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2015年首次公开发行股票
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件二（一）。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司本次发行不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司综合物流园项目因物流园区不直接产生效益且LNG市场竞争加剧，市场价格波动较大，所以未能达到预期效益。
（二）2018年非公开发行股票
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件二（二）。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司信息化升级项目旨在提高公司管理水平与运营能力，项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现，因此无法单独核算效益。
公司补充流动资金项目系为解决公司日益增长的营运资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，因此无法单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司LNG物流项目因国内LNG贸易市场竞争加剧，市场价格波动较大，贸易利差缩小，且该项目尚未建设完成，故实现效益较低。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露差异说明
前次募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年8月12日
议案七：公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
回报措施和相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定了填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见7月27日上交所官网。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年8月12日
议案八：公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，具体内容详见7月27日上交所官网。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年8月12日
议案九：调整2019年度日常关联交易预计额度根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，基于公司规范关联交易需要，现提请股东大会对公司2019年预计与关联方之间将发生的日常关联交易进行审议，预计公司2019年度日常关联交易预计金额和类别如下；
| 2019年预计交易金额(万元) | ||||
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 原先 | 增加后 |
| 销售 | 格润富德农牧科技股份有限公司 | 物流及其他相关服务 | 800 | 1,600 |
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年8月12日
议案十：提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜为确保公司本次可转换公司债券的发行与上市相关工作（以下简称“本次可转债发行与上市”）的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转债发行与上市的有关事项。在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转债发行与上市的有关事项。授权事项具体包括：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案及预案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债发行的最终方案及预案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、预案所涉及的财务数据以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付及其它与发行方案、预案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行与上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转债发行与上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次可转债发行与上市的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次可转债保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本
次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案、预案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次可转债发行与上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。
9、除了第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年8月12日
议案十一：修订《公司章程》恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《修订<公司章程>》的议案，决定对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币20,160万元。 | 第六条公司注册资本为人民币28,224万元。 |
| 第十九条公司股份总数为20,160万股，均为普通股。 | 第十九条公司股份总数为28,224万股，均为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条规定第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于该条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年8月12日