股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2019-047
恒通物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。恒通物流股份有限公司（下称“公司”或“恒通股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（3）假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行，且分别假设2020年6月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（4）假设本次可转债发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次可转债的转股价格为7.42元/股（该价格为不低于公司第三届董事会第九次会议召开日（2019年7月26日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（6）假设不考虑2019年度利润分配的影响。
（7）2018年扣非前归属于母公司股东净利润4,706.95万元，扣非后归属于母公司股东净利润1,393.60万元。假设公司2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2018年度持平；2020年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2019年分别存在持平、增长10%两种情形。上述假设分析并不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | ||
| 2020年6月30日全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | 2020年6月30日全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | ||
| 净利润较2018年度持平 | 净利润较2019年度持平 | 净利润较2019年度增长10% | |||
| 总股本（万股） | 28,224.00 | 28,224.00 | 32,267.13 | 28,224.00 | 32,267.13 |
| 归属于母公司股东所有者权益合计（万元） | 107,757.41 | 112,464.36 | 142,464.36 | 112,935.06 | 142,935.06 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 4,706.95 | 4,706.95 | 4,706.95 | 5,177.65 | 5,177.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,393.60 | 1,393.60 | 1,393.60 | 1,532.96 | 1,532.96 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.04 | 0.05 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 1.32% | 1.27% | 1.11% | 1.39% | 1.22% |
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析
（一）项目可行性分析
1、国家产业政策推动天然气领域的蓬勃发展
（1）项目建设符合国家产业政策的要求，属于国家鼓励发展的产业本项目建设符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）第一类“鼓励类”第七条“石油、天然气”中第3小项“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”，以及第二十九条“现代物流业”中第6小项“第三方物流服务设施建设”。因此，项目建设符合国家产业政策的要求，属于国家鼓励发展的产业。
（2）国家产业政策及相关规划为天然气可持续性发展指明方向《能源发展“十三五”规划》强调“十三五”规划中天然气一次能源占比消费结构中的提升，确立了天然气在现代能源体系中的主体地位。到2020年我国天然气综合保供能力应达到3,600亿立方米以上，天然气消费占一次能源消费比例力争达到10%。2017年6月，国家发布《加快推进天然气利用的意见》，提出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。
国家产业政策对天然气行业的大力支持，在客观上促进了天然气消费市场的快速、健康发展，为本项目投资提供了良好的政策环境。
2、公司自身团队经验、技术及市场等优势，是项目顺利实施发展的坚实基础
公司是集销售、运输等业务为一体的现代物流企业。企业配备有各种车辆，拥有集散货、气体、液体、危险品运输于一体的车队，专业的驾驶员队伍及调度。公司作为国内领先的清洁能源服务提供商，涉足能源领域二十多年，已积累了丰富的行业管理经验，并且有着与时俱进、适应市场环境变化的先进经营理念和专业的服务机制。随着公司资产规模和业务规模的扩大，公司已逐步建立一套较为完善的公司治理和内部控制制度，并不断完善和健全。公司自身优势为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
3、公司具备规模化运输能力，客户需求已能充分支撑公司的运力扩张经过多年发展，公司自有运输能力快速提高，运力优势提升明显，在LNG运输领域已经积累了丰富的行业经验及市场基础。公司拥有规模化的运输能力，同时依靠多年的运输物流管理经验，已逐步形成了多区域、多领域的物流配送体系和品牌优势。近年来，公司LNG运输贸易业务快速扩张，现有和潜在的客户需求已能充分支撑公司的运力扩张。本项目实施后可加大稳定客户保供力度，降低运行安全风险，提高行业品牌知名度，有效提高公司整体竞争力，并为公司的快速发展奠定基础。
（二）项目建设的必要性
1、本项目采用LNG运输船运输供气作为管输供应天然气的有力补充和延伸，是连接LNG总体项目与下游产业链的桥梁与纽带
在能源利用领域，普遍认为21世纪是天然气世纪，一段时间来，石油的持续高价无疑加速催化了这一进程。随着我国“西气东输”工程的蓬勃发展，全国性的天然气利用热已经掀起。天然气作为目前世界上最佳能源在我国城市气源的选择中已被高度重视，大力推广天然气已成为我国的能源政策。但由于天然气长距离管道输送的规模大、投资高、建设周期长，短时间内长输管线难以到达大部分城市。采用LNG运输船将LNG燃料运送至各个用气点，节约了管道网络的建设成本，是管输供应天然气的有力补充和延伸，是连接LNG总体项目与下游产业链的桥梁与纽带，也是保障LNG下游产业链项目健康稳定发展的重要环节之一。
2、项目实施可为公司带来一定的经济收益，提高行业品牌知名度，有效提高公司整体竞争力，为公司长远发展奠定基础
近年来全球LNG的生产和贸易日趋活跃，成为世界油气工业新的热点。随着未来LNG消费量的大增，将会大大增大对物流运输的需求，进而带动整个物流行业的良好发展。项目承办单位经过多年发展，公司自有运输能力快速提高，运力优势提升明显。依托公司现有的各项优势，通过江海联运的方式运输LNG，以满足长江流域（浙江舟山—江西湖口县段）LNG使用需求。项目实施后可加
大稳定客户保供力度，降低运行安全风险，提高行业品牌知名度，有效提高公司整体竞争力，并为公司的快速发展奠定基础。
3、有利于公司打造“移动LNG 储备库”，提高业务拓展能力
公司通过布局自有LNG 运输船，健全物流储运体系，将使得公司具备更强的运力控制和调配安排，LNG 运输船可作为移动接收储备设施，进一步提升公司的仓储接收能力，是传统陆地接收运输仓储资源的有效补充，有利于突破区域限制。
4、稳定中长期运输成本，降低运输安全风险
中长期看，LNG 船运市场需求具有比较大的提升空间，公司通过组建自有运力，合理调配运输航线和销售终端的分布位置，有利于稳定中长期LNG 运输成本，更好地控制经营风险。通过运输成本的降低能够提高业务销售价格的竞争优势，推进物贸一体经营管理模式，能够快速的加大和巩固区域市场占有率，同时市场占有率的扩大和巩固又能反向加快运输船运行周期，从而促成良性的市场购销循环。
此外，运输船运行相对于道路运输线路固定，停靠休息以及维修可以集中管理，熟知路况能够降低运行安全风险，减少运输船运行负效益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为“购买1艘LNG运输加注船（7,500m?）”，项目业务类型与公司当前主营业务密切相关，符合公司的整体战略发展目标定位。公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次募投项目实施后，能够提升公司 LNG 运输能力、改善公司的资产负债结构，有助于提升公司的盈利能力及市场竞争力。公司将着力提升运输业务的管理能力及效率，强化公司的持续盈利能力，不断提升公司的市场份额及竞争力，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，并规范本次发行可转换公司债券募集资金的管存及使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2019年7月27日