证券代码：603222 证券简称：济民医疗 公告编号：2022-044
济民健康管理股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年7月12日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年7月8日通过电话、邮件形式发出。本次会议由董事长李丽莎女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行釆取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.04 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终价格，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.05 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,000.00万股（含本数），在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确
定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.06 限售期及上市安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让；限售期自本次发行结束之日起计算；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期规定。本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.07 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.08 募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额将投入下列项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目 | 35,835.33 | 27,099.00 |
| 2 | 年产25,000万支预充式导管冲洗器项目 | 8,286.71 | 5,000.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 2,638.00 | 2,638.00 |
| 4 | 银行贷款置换 | 14,263.00 | 14,263.00 |
| 总 计 | 61,023.04 | 49,000.00 | |
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自
筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.09 本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。上述方案须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行股票，公司编制了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司对本次非公开发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并形成了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。上述1至6议案公司独立董事均发表了独立意见。
7、审议通过了《关于召开公司股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的议案需要提交股东大会审议，公司拟召开股东大会，并授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
上述3、4、5、6议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2022年7月13日