证券代码：603222 证券简称：济民医疗 公告编号：2021-067
济民健康管理股份有限公司关于业绩承诺方回购新友谊医院84.49%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：
1、交易概况：鉴于新友谊医院2018年、2019年和2020年实际累计扣非净利润总额低于当年承诺的累计扣非净利润总额，公司要求邵品回购公司持有的新友谊医院84.49%股权，回购款合计13,596万元。据此，各方签署了《股权回购
协议》和《保证合同》，本次交易完成后，公司不再持有新友谊医院股权。
2、付款安排：首期回购款为2,000万元，邵品应在本协议签订之日起5日内支付；公司股东大会审议通过本次股权回购事项之日起10日内另支付1,000万元；2022年6月30日前，邵品再次支付回购价款不低于4,596万元，2023年6月30日前支付剩余全部回购价款。截至本公告日，公司已收到邵品支付的第一期回购款2,000万元。
3、特别约定：鉴于公司收购新友谊医院后，新友谊医院与郓城县人民政府签订了《郓城新友谊医院南扩建设项目意向书》，并支付了部分土地熟化成本。公司同意，待新友谊医院取得该土地使用权后，可选择将该土地使用权转让给公司，转让价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由双方协商确定。后期，若新友谊医院选择将该土地使用权转让给公司，公司将采取多种措施确保收回不低于该金额的股权回购款,公司将该土地再行处置时，将面临一定的价格波动风险。
4、保障措施：邵品同意将其持有的新友谊医院100%股权质押给公司，新友谊医院、霍建春（邵品妻子）为邵品在主协议项下的主债务及其他相关义务、责任向公司提供保证担保。目前公司亦在协助邵品积极处置资产，追收借款，以保障协议后期能够得到有效履行。
5、公司要求邵品回购的原因：（1）虽然根据业绩补偿约定，公司可获得较大数额的现金补偿，但结合邵品名下资产的具体情况，执行现金补偿难度较大，其最终收回的金额及时间均存在不确定性；（2）近年来新友谊医院业绩持续下滑，虽然医院采取了相关措施以应对经营压力，但效果不及预期；（3）根据协议约定，本次回购事项经公司股东大会审议通过后十日内，邵品需累计支付回购款3,000万元，截至本公告日，公司已收到邵品支付的第一期回购款2,000万元。同时，邵品将新友谊医院100%股权质押给公司，以担保其在本协议项下合同义务的履行，若本协议后期因邵品违约解除，邵品应按原《股权转让协议》约定向公司履行相应补偿义务，邵品依据本协议取得的目标公司股权应全部无偿转移过户至公司，邵品依据本协议向公司支付的回购款冲抵应向公司支付的现金补偿。因此，通过由邵品回购的方式剥离该医院，能够更有效维护公司利益。
6、风险提示：未来期间，若邵品未能按照约定支付股权回购款，上述应收股权回购款将面临减值风险，进而影响公司利润水平。 ●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
●过去12个月内，公司与邵品先生发生的关联交易总金额为0元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年4月，济民健康管理股份有限公司（原浙江济民制药股份有限公司）（以下简称“公司”）、郓城新友谊医院有限公司（以下简称“新友谊医院”或“目标医院”）及邵品共同签署了关于新友谊医院的《股权转让协议》，约定由公司以人民币11,475万元的对价，受让邵品所持有的新友谊医院51%的股权。
1、根据《股权转让协议》的相关约定，邵品先生承诺新友谊医院2018年度至2020年完成的年度业绩如下表：
2、双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。
如果目标医院2018年度、2019年度、2020年度每一年度的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则转让方应按照以下公式向受让方进行股权补偿：
股权补偿＝51%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累计）实际扣非净利润总额）-1]－往年已补偿的股权比例
若当转让方持有的股权不足以进行补偿（即截止至该年度，累计执行的股权转让比例高于49%），那么受让方有权对于转让方应补偿股权比例的差额，要求转让方按照以下公式向受让方进行现金补偿：
现金补偿 =人民币2.25亿元×（截止至该年度累计执行的股权转让比例–49%）
3、尽管有其他约定，若在任何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于当年承诺的累计扣非净利润总额，则受让方有权要求转让方回购，回购价格为本次股权转让对价加上自股权转让价款支付之日起至股权回购价款支付之间根据同期银行贷款基准利率2倍计算的利息。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年和2020年度审计数据，新友谊医院承诺期实际完成扣非净利润情况如下表：
| 年份 | 扣非净利润 （万元人民币） | 增率 | 承诺扣非净利润总额 （万元人民币） |
| 2018年（5月至12月） | 1,300 | - | 第一年（2018年5月至12月）：1,300 |
| 2019年 | 2,250 | 15% | 前二年（2018-2019年） 总额：3,550 |
| 2020年 | 2,585 | 15% | 前三年（2018-2020年） 总额：6,135 |
| 年份 | 实际扣非净利润 （万元人民币） | 实际扣非净利润总额 （万元人民币） |
| 2018年（5月至12月） | 1,307.77 | 第一年（2018年5月至12月）：1,307.77 |
| 2019年 | 835.02 | 前二年（2018-2019年） 总额：2,142.79 |
| 2020年 | -892.37 | 前三年（2018-2020年） 总额：1,250.42 |
2018年（5月至12月）新友谊医院实际扣非净利润1,307.77万元，高于承诺业绩，不涉及补偿问题；2019年新友谊医院实际扣非净利润835.02万元，低于承诺业绩，根据业绩补偿条款，邵品补偿公司33.49%目标医院股权，上述股权已过户至公司名下，现公司持有新友谊医院84.49%的股权。
5、2020年新友谊医院实际扣非净利润-892.37万元，2018年、2019年和2020年实际累计扣非净利润总额低于当年承诺的累计扣非净利润总额，根据业绩补偿条款，邵品应向公司补偿目标医院剩余15.51%的股权及现金33,800.38万元，或应公司要求回购公司所持目标医院的股份。
6、针对新友谊医院业绩补偿事项，公司管理层与业绩承诺方邵品进行了多轮沟通，并充分考虑新友谊医院实际经营情况后，为了控制未来经营风险，更好地维护公司利益，公司决定要求邵品回购公司所持新友谊医院84.49%股权，并达成了《股权回购协议》。邵品全额回购公司所持新友谊医院84.49%股权，回购价款为人民币13,596万元，于2023年6月30日前分四期支付完毕。邵品同意将新友谊医院100%股权质押给公司，以担保其在本协议项下合同义务的履行。若本协议因邵品违约解除，邵品应按原《股权转让协议》约定向公司履行相应补偿义务，邵品依据本协议取得的目标公司股权应全部无偿转移过户至公司，邵品依据本协议向公司支付的回购款冲抵应向公司支付的现金补偿。截至本公告日，公司已收到邵品支付的第一期回购款2,000万元。
(二)公司选择业绩承诺方邵品回购新友谊医院的原因
针对新友谊医院业绩补偿事项，公司管理层结合与业绩承诺方邵品多次谈判情况，对此进行了充分的讨论和沟通，认为选择业绩承诺方邵品回购新友谊医院更有利于维护公司利益，具体原因如下：
1、虽然根据业绩补偿约定，公司可获得较大数额的现金补偿，但结合邵品名下资产的具体情况，执行现金补偿难度较大，其最终收回的金额及时间均存在不确定性；
2、近年来，受县医疗保障局社保基金专项治理、市场竞争加剧、部分医保结算款无法收回等因素的影响，新友谊医院业绩持续下滑，虽然医院采取了相关措施以应对上述经营压力，但效果不及预期。通过由邵品回购的方式剥离该医院，有利于控制未来经营风险，调整公司资产结构，提升盈利能力；
3、该回购方案能有效维护公司利益。根据协议约定，本次回购事项经公司
股东大会审议通过后十日内，邵品需累计支付回购款3,000万元，同时，邵品将新友谊医院100%股权质押给公司，以担保其在本协议项下合同义务的履行，若本协议后期因邵品违约解除，邵品应按原《股权转让协议》约定向公司履行相应补偿义务，邵品依据本协议取得的目标公司股权应全部无偿转移过户至公司，邵品依据本协议向公司支付的回购款冲抵应向公司支付的现金补偿。
(三)关联关系说明
邵品是持有新友谊医院15.51%股权的自然人股东，新友谊医院为公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易按照上市公司的关联交易程序审议，需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
二、关联方情况介绍
邵品先生：中国公民，身份证号：372***********0015，山东省郓城县郓城镇东门街。现持有目标医院15.51%的股权。
与上市公司关系：是公司控股子公司的持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，邵品先生为公司的关联方，公司与邵品先生之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称：郓城新友谊医院有限公司
统一社会信用代码：91371725MA3DPX4Q9J
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邱高鹏
设立日期：2017年5月24日
注册资本：8,000万元
注册地址：山东省菏泽市郓城县郓州街道东门街南段路东
经营范围：综合医院服务、管理；医疗器械及耗材、药品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易标的经营概况
目标医院位于山东省菏泽市，是一所集医疗、急诊急救、妇幼保健、康复于一体的营利性二级综合医院，是城镇职工、城镇居民医疗保险定点医院。于2017年12月7日取得医疗机构执业许可证书，登记号：MA3DPX4Q9J371725A1002。
3、主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年3月31日 (未经审计) | 2020年12月31日 (经审计) |
| 总资产 | 11,185.63 | 11,109.71 |
| 负债合计 | 2,782.04 | 2,657.90 |
| 所有者权益合计 | 8,403.59 | 8,451.81 |
| 项目 | 2021年1－3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 769.40 | 4,183.51 |
| 净利润 | -48.22 | -868.67 |
| 股东名称 | 回购前持股比例 | 回购后持股比例 |
| 济民健康管理股份有限公司 | 84.49% | 0 |
| 邵品 | 15.51% | 100% |
| 合计 | 100% | 100% |
《股权回购协议》主要内容甲方：济民健康管理股份有限公司乙方：邵品回购标的：甲方持有的新友谊医院84.49%的股权（对应新友谊医院6,759.20万元的注册资本，以下简称“标的股权”）及回购标的对应全部权益。
1、回购价款
本次股权回购价款金额由三部分组成，其计算公式为：甲方持有标的股权的投资本金＋以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率的2倍计算的资金占用利息－甲方从目标公司收到的分红。截至2021年6月25日的回购价款合计13,596万元。
2、付款安排
首期回购价款为2,000万元，邵品应在本协议签订之日起5日内支付。公司股东大会审议通过本次股权回购事项之日起10日内另支付1,000万元。
2022年6月30日前，邵品再次支付回购价款不低于4,596万元，2023年6月30日前，乙方支付剩余全部回购价款。
本协议项下，邵品应向公司支付剩余回购价款资金占用利息，具体计算及支付方式如下：以剩余回购价款为基数，自回购生效日的次日开始按照年化10%的利率计算至乙方实际付款之日止，按季度支付（当季度利息于次月15日前支付）。
3、回购股权的工商变更
乙方支付首期回购价款后，甲方三个月内配合乙方将标的股权变更登记至乙方名下，并配合乙方办理目标公司相关的工商变更手续。
4、履约担保
（1）为确保《股权转让协议》和《股权回购协议》的履行，各方将同时签署《保证合同》，其主要内容如下：
债权人：济民健康管理股份有限公司
保证人：郓城新友谊医院有限公司
保证人：霍建春（邵品妻子）
被担保人：邵品
保证担保：保证人同意为被担保人在主协议项下的主债务及其他相关义务、责任向债权人提供保证担保。
保证方式：保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。保证担保的范围：主协议约定的主债务及因违反主协议而产生的其他应付款项及债权人实现主债权与担保权利而发生的合理费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证期间：保证人的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。生效：本合同经各方签署之日起生效。
（2）上述标的股权转让后，乙方同意将其持有的目标公司100%股权质押给甲方，并在办理标的股权变更登记的同时办理质押登记手续，以担保乙方在本协议项下合同义务的履行。
5、违约责任
若本协议因邵品违约解除，邵品应按《股权转让协议》约定向甲方履行相应补偿义务，邵品依据本协议取得的目标公司股权应全部无偿转移过户至公司，邵品依据本协议向公司支付的回购款冲抵乙方应向甲方支付的现金补偿。
6、其他事项
鉴于目标公司已与郓城县人民政府签订《郓城新友谊医院南扩建设项目意向书》，并支付了部分土地熟化成本，目标公司将设立全资项目子公司摘牌并支付土地出让金。
项目子公司支付土地出让金后，目标公司可将该项目子公司股权全部转让给甲方，转让价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由双方协商确定。
鉴于甲方于2021年1月借与目标公司的1,300万元用途为支付的土地熟化保证金，甲方同意将该借款还款期限调整为2022年6月30日，若此期间目标公司将该项目子公司股权全部转让给甲方，则该借款本金及利息冲抵甲方收购目标公司项目子公司的股权转让款。
7、法律适用和争议解决
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。
（2）如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。如果未能解决，任一方可将该等争议、纠纷或索赔提交本协议签订地有管辖权的法院解决。
8、生效：本协议自各方签署之日起生效。但回购事项及具体回购方案，仍需股东大会审议通过后实施。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司要求业绩承诺方邵品回购公司所持新友谊医院股权，是充分考虑目标医院实际经营情况后决定的，有利于公司控制未来经营风险，调整公司资产结构，提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次股权转让完成后，公司不再直接或间接持有新友谊医院的股权，新友谊医院将不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项，预计公司将确认投资收益约3,804万元，同时公司将确认应收股权回购款10,596万元，未来期间，若邵品未能按照约定支付股权回购款，上述应收股权回购款将面临减值风险，进而影响公司利润水平。
六、本次交易履行的审议程序
1、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
2、公司第四届董事会第十六次会议于2021年6月9日召开，会议审议通过了《关于新友谊医院业绩补偿事项处置方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：子公司原始股东定向回购新友谊医院84.49%股权，回购价格依据《股权转让协议》相关约定确定，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们对上述关联交易的内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
4、公司董事会审计委员会发表意见如下：我们同意通过《关于新友谊医院业绩补偿事项处置方案的议案》，邵品定向回购新友谊医院84.49%股权，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为0元。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司董事会审计委员会意见。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司
2021年6月10日