证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-035债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2024年4月9日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位董事，于2024年4月19日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
1、议案内容：
根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规章制度，公司总经理起草了《公司2023年度总经理工作报告》。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
1、议案内容：
根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会起草了《公司2023年度董事会工作报告》。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
1、议案内容：
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会起草了《公司2023年度财务决算报告》。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案已经董事会审计委员会审议通过；
5、本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司2023年年度报告>全文及摘要的议案》
1、议案内容：
根据《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所等相关规定，公司编制了《公司2023年年度报告》全文及摘要。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案已经董事会审计委员会审议通过；
5、本议案尚需提交股东大会审议；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
五、审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
1、议案内容：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司根据截至2023年12月31日的募集资金使用情况编制了《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
六、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
1、议案内容：
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2023年度内部控制评价报告》。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案已经董事会审计委员会审议通过；
5、本议案无需提交股东大会审议；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
七、审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
1、议案内容：
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以权益分派的股权登记日当天可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）,每10股以资本公积转增3股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及可参与分配的股本数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，同时拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股总额。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
八、审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
1、议案内容：
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权管理层根据实际情况支付相关费用。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案已经董事会审计委员会审议通过；
5、本议案尚需提交股东大会审议。
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
九、审议通过了《关于办理2024年度金融机构综合授信额度的议案》
1、议案内容：
为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向包括相关银行在内的金融机构申请综合授信额度不超过人民币50亿元。
本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自本议案审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。
最终授信额度以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
1、议案内容：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，起草了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案已经董事会审计委员会审议通过；
5、本议案无需提交股东大会审议；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
十一、审议通过了《关于确认公司2023年度及预计2024年度董事、高级管
理人员薪酬的议案》
1、议案内容：
2023年公司董事、高级管理人员从公司获得的税前报酬总额如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 1 | 李六兵 | 董事长、总经理 | 112.39 |
| 2 | 于世良 | 董事、副总经理 | 72.62 |
| 3 | 李云 | 董事、财务负责人、副总经理 | 96.30 |
| 4 | 陆念庆 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 78.22 |
| 5 | 饶学伟 | 董事 | 77.39 |
| 6 | 冯刚 | 董事 | 72.17 |
| 7 | 崔大桥 | 独立董事 | 13.71 |
| 8 | 李刚 | 独立董事 | 13.71 |
| 9 | 徐顽强 | 独立董事 | 13.71 |
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益的企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，设定了2024年度公司董事薪酬与津贴标准。具体情况如下：
（1）在任董事李六兵、李云、陆念庆、饶学伟、于世良、冯刚未从公司领取董事津贴，仅领取职位薪酬，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬标准 |
| 1 | 李六兵 | 董事长、总经理 | 130 |
| 2 | 李云 | 董事、财务负责人、副总经理 | 110 |
| 3 | 陆念庆 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 90 |
| 4 | 于世良 | 董事、副总经理 | 90 |
| 5 | 饶学伟 | 董事 | 90 |
| 6 | 冯刚 | 董事 | 90 |
（2）独立董事崔大桥、李刚、徐顽强年度津贴标准15万元/年。
2、表决结果：因该议案涉及董事、高级管理人员个人薪酬，基于谨慎性原则，9名董事全部回避表决；
3、本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；
4、本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。
1、议案内容：
为满足2024年度日常经营需要，公司拟为全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币190,000万元（或等值外币）。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
1、议案内容：
2024年4月19日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2023年度报告》，公司2023年实现净利润为14,555.26万元。公司2023年的业绩考核目标为“以2020年净利润6788万元为基准，2023年净利润增长率不低于420%，即2023年净利润不低于35,297.60万元”。
公司未能达成2023年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划》，已获授的激励对象所获授的对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股，应由公司回购注销。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；
5、本议案尚需提交股东大会审议；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十四、审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
1、议案内容：
鉴于公司未能达成2023年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划》，35名激励对象所获授的对应第三个解除限售期的限制性股票共计1,415,233股，公司决定对其注销。
综上，上述注销事项完成后，公司股本总数将由335,237,152股变更为333,821,919股，公司注册资本也相应的将由335,237,152元减至333,821,919元。
公司将根据上述情况对《公司章程》的相应条款作出修改，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十五、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
1、议案内容：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司的日常生产经营所需，公司对于2024年度日常关联交易的预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购原材料 | 贵州浙储能源有限公司及其控股子公司 | 15000 | 0 | 0 | 8904.10 | 预计业务量增加 |
| 向关联人销售商品 | 贵州浙储能源有限公司及其控股子公司 | 20000 | 0 | 0 | 0 | 公司已在合肥投资动力电池及储能系统项目，项目达产后，预计将与浙储能源产生关联交易。 |
| 小计 | 35000 | 0 | 8904.10 |
2、表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：关联董事李六兵、陆念庆回避表决；
4、本议案已经独立董事专门会议审议通过；
5、本议案尚需提交股东大会审议；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十六、审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》
1、议案内容：
为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，进一步盘活公司资产，公司与浦银金融租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务。融资金额为不超过人民币5亿元，期限3年。
公司授权董事长或其授权人士在上述批准额度范围内全权办理与本次融资租赁业务有关的一切事宜，包括但不限于签署协议和法律文件等。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十七、审议通过了《2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》
1、议案内容：
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的履职情况进行了评估。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十八、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
1、议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中贝通信集团股份有限公司的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况进行了汇报。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案已经董事会审计委员会审议通过；
5、本议案无需提交股东大会审议；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十九、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
1、议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等要求，董事会就公司在任独立董事崔大桥、李刚、徐顽强的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
二十、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》
1、议案内容：
公司拟于2024年5月27日于公司会议室召开公司2023年年度股东大会，会议审议如下议案：
（1）审议《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
（2）审议《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
（3）审议《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
（4）审议《关于<公司2023年年度报告>全文及摘要的议案》
（5）审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
（6）审议《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
（7）审议《关于办理2024年度金融机构综合授信额度的议案》
（8）审议《关于确认公司2023年度及预计2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
（9）审议《关于确认公司2023年度及预计2024年度监事薪酬的议案》
（10）审议《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
（11）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（12）审议《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
（13）审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
会议还听取了《中贝通信集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年4月20日