中泰证券股份有限公司关于元利化学集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目以及部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为元利化学集团股份有限公司（以下简称“元利科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对元利科技变更募集资金投资项目以及部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查。核查情况和核查意见如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]855号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,276万股，募集资金总额为人民币125,088.96万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币113,223.00万元。上述资金到位情况已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月17日出具了天职业字[2019]28065号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目变更情况
2020年8月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，第三届监事会第十二次会议，并经2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》。根据相关决议，公司将原公开发行股票募集资金投资项目“2万吨/年成膜助剂项目”变更为“23000吨/年受阻胺类光稳定剂项目”。
（三）募集资金使用情况
截至2021年11月30日，公司累计已使用募集资金72,095.34万元，尚未使用的募
集资金账户余额为44,299.08万元（含现金管理专户金额、理财收益和利息收入）。公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 项目总投资额 | 募集资金投资金额 | 募集资金投入金额 | 理财收益及利息收入扣除手续费后的净额 | 募集资金账户余额 |
| 4万吨/年环保溶剂（MDBE）项目 | 40,000.00 | 36,052.00 | 32,779.82 | 249.13 | 3,521.31 |
| 3万吨/年脂肪醇项目 | 30,000.00 | 27,171.00 | 24,315.52 | 169.72 | 3,025.20 |
| 23000吨/年受阻胺类光稳定剂项目 | 31,885.00 | 30,000.00 | 0.00 | 2,427.55 | 32,411.05 |
| 研发中心项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 333.59 | 5,333.59 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 7.93 | 7.93 |
| 合计 | 121,885.00 | 113,223.00 | 72,095.34 | 3,187.92 | 44,299.08 |
注：募集资金账户余额=募集资金投资金额-募集资金投入金额+理财收益及利息收入扣除手续费后的净额，其中“23000吨/年受阻胺类光稳定剂项目”差异16.50万元系变更前“2万吨/年成膜助剂项目”投入金额
公司本次拟进行结项的“4万吨/年环保溶剂（MDBE）项目、3万吨/年脂肪醇项目”均已建设完毕并达到可使用状态。
（四）募投项目募集资金的存储及节余情况
募集资金到账后，全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司已对募集资金专户实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2021年11月30日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司昌乐支行 | 1607009129020288113 | 333.59 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行 | 12010078801700000521 | 7.93 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司昌乐支行 | 37050167810800001661 | 521.31 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司昌乐支行 | 37050167810800001662 | 6.25 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司昌乐县支行 | 15434001040021937 | 525.20 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司昌乐支行 | 37050167810800002401 | 1404.80 |
| 募集资金账户余额小计 | 2,799.08 | ||
| 闲置募集资金进行现金管理的金额 | 41,500.00 | ||
| 尚未使用募集资金余额总计 | 44,299.08 |
二、部分募集资金投资项目变更以及部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
元利科技本次拟变更的“研发中心建设项目”和“23000吨/年受阻胺类光稳定剂项目”以及拟结项募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的基本情况，具体说明如下：
（一）研发中心建设项目
1、募集资金原投资项目研发中心建设项目的基本情况
本项目的实施主体为元利化学集团股份有限公司。本项目主要包括（1）加强对主导产品的工艺研究，推动产品不断创新升级，保持公司核心竞争力；（2）推进在研项目及新项目的工艺改进和产业化应用，做好技术和产品储备，培育新的业务增长点。项目原计划总投资5,000万元，其中建设投资4,500万元，铺底流动资金500万元。
2、本次变更部分募集资金投资项目研发中心建设项目的原因
公司本次调整研发中心建设项目是根据公司实际情况和未来发展规划而做出的审慎调整。研发中心建设项目于2017年立项，为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目整体投资和建设规划是基于当时的研发状况、产品结构以及业务规模作出的决策。但随着国家行业政策和公司自身战略发展规划的调整，公司未来研发内容亦发生了一定的变化。因此，公司在研发中心建设项目上采取了较为稳妥、谨慎的投资策略，放缓了该项目的投资进度，从而避免造成不必要的资源浪费。
公司始终坚持科技创新驱动战略，保持高比例研发投入，立足于自主创新，加大核心技术突破和攻关力度，持续提升整体科研实力。公司制订了“十四五”发展规划，明确了向精细化工新材料、新能源材料、新业务领域发展的战略规划。为更好地支撑公司“十四五”规划发展目标的实现，公司对研发中心项目建设的设计方案进行了优化调整，加大了研发中心建设投资金额，在原有研发方向和内容的基础上，增加了以高分子助剂材料、新型多元醇化合物、新能源材料以及更具环保性能的精细化工产品等。并且调整后的研发中心建设项目具备小试、中试能力，与公司
研发生产业务形成协同配合，更加有利于吸引优秀的技术人才，提升公司的研发水平和创新能力。
基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，防范投资风险，提高资金使用效率，提升公司研发创新能力，公司拟变更研发中心建设项目。
3、变更后研发中心建设项目的基本情况及投资计划
（1）项目名称：研发中心项目
（2）项目实施主体：元利化学集团股份有限公司
（3）项目建设地点：山东省昌乐县朱刘化工产业园
（4）项目总投资及项目资金来源：项目总投资为13,000万元，其中建设投资12,000万元，铺底流动资金1,000万元，增加部分由公司以自有资金投入
（5）建设内容：按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心设计、安装，强化施工管理，确保工程质量和安全。项目还未正式建设，现处在前期手续办理阶段，建设期24个月。建设投资具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 原投资金额 | 变更后投资金额 |
| 1 | 设备购置费 | 1,554.20 | 2,626.00 |
| 2 | 建设工程费 | 1,976.65 | 6,000.00 |
| 3 | 安装工程费 | 158.25 | 2,660.00 |
| 4 | 其他费用 | 810.90 | 714.00 |
| 合计 | 4,500.00 | 12,000.00 | |
研发中心项目主体建设方案内容如下：
| 序号 | 建设方案调整内容 | 变更前内容 | 变更后内容 |
| 1 | 占地面积 | 16667.50m2 | 13513.21m2 |
| 2 | 建筑面积 | 13210m2 | 21209.46m2 |
| 3 | 层数 | 6层 | 5层 |
| 4 | 配套 | 传达室1处 | - |
| 5 | 甲类仓库 | - | 30.36m2 |
（6）项目效益分析
公司增加研发中心建设项目投资额和研发内容，符合行业发展趋势，有利于公司引进高端技术专业人才，提升公司研发能力，完善产品研发体系，为公司未来业务的高速发展、科研能力的提升提供强有力的支撑，进一步提升公司综合竞争能力，促进公司未来持续发展。本项目不直接产生经济效益，其间接经济效益体系体现在新品研发，经中试放大后规模化生产，销售所带来的经济效益。
4、风险提示
（1）研发技术发展不可预测的风险
公司在新产品的技术开发成功率上具有不可预测性，包括后续研发的新产品对应的经济效益无法有效量化，公司将科学、客观并详细评估研发的新产品，充分评估研发项目立项、投资金额、技术风险、市场风险、管理风险以及国家政策等方面的影响，建立科学的决策体系，紧密关注行业动向。
（2）项目建设风险
虽然公司已对本项目进行了详尽的分析，但本次项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。公司将加强工程建设过程中各类风险的事前管控，确保在既定建设期内高质量、高品质完成项目建设。
5、新项目备案审批情况
“研发中心项目”已取得山东省建设项目备案证明（项目代码:2111-370725-04-01-486538）。
（二）23000吨/年受阻胺类光稳定剂项目
1、原募集资金投资项目受阻胺类光稳定剂项目的基本情况
23000吨/年受阻胺类光稳定剂项目的实施主体为山东元利科技有限公司。本项目主要建设生产装置3套，年产10000吨哌啶酮（TAA）、7000吨四甲基哌啶醇（TMP）、4000吨光稳定剂770、1000吨光稳定剂292、1000吨光稳定剂3853，副产2000吨橡胶稳定剂234、1000吨硝酸钠及500吨甲醇。原计划项目总投资31,885.00万元，其中固定资产投资25,885万元，铺底流动资金6,000万元。
2、本次变更部分募集资金投资项目受阻胺类光稳定剂项目的原因
随着公司昌邑生产基地的建设以及下游高分子合成材料的快速发展，尤其是合成材料在户外应用的增加，光稳定剂已成为涂料、塑料助剂的重要类别，公司原先规划的23000吨/年受阻胺类光稳定剂产能已无法满足下游快速的市场需求。为了抢抓光稳定剂产业发展机遇，提升资源配置效率，实现公司综合竞争力的进一步提升，经综合评定，公司决定调整光稳定剂项目的实施地点，增加产能，以适应下游的市场需求。
3、拟变更后的受阻胺类光稳定剂项目的基本情况及投资计划
（1）项目基本情况
①项目名称：35000吨/年受阻胺类光稳定剂产品
②项目实施主体：潍坊元利新材料有限公司
③项目实施地点：昌邑下营化工产业园区
④项目总投资及项目资金来源：项目总投资为78,000万元，其中固定资产投资74,153.89万元，铺底流动资金3,846.11万元，增加部分由公司以自有资金投入。
⑤建设内容：主要建设生产装置4套，配套公辅工程以及厂前区的建设，形成年产15,000吨四甲基哌啶酮（TAA）、10,000吨四甲基哌啶醇（TMP）、1,500吨五甲基哌啶醇（PMP）、1,500哌啶醇氧化物701、1,000吨光稳定剂292、1,000吨光稳定剂3853、5000吨光稳定剂770的生产能力，同时副产橡胶稳定剂3,000吨234、1,000吨硝酸钠、200吨醋酸钠、300吨甲酸钠以及600吨甲醇。
（2）项目实施计划及效益分析
按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心设计、安装及调试，强化施工管理，确保工程质量和安全。项目还未正式建设，现处在前期手续准备阶段，建设期2年，预计投产时间2023年12月。
本项目建设并完全达产后，预计可实现销售收入55,981.83万元/年，税后净利润11,085.96万元/年，项目税前投资回收周期5.54年。
4、拟变更后的受阻胺类光稳定剂项目的市场前景和风险提示
（1）项目市场前景及可行性分析
光稳定剂是抗老剂的一种，抗老化助剂作为高分子材料提升性能的必添辅助剂，由于下游高分子材料未来很长一段时间增速较好，抗老化助剂将较长时期保持稳定的增长；同时随着消费升级和产业升级，进一步提升高分子材料的抗老化性能是今后一段时期的技术热点，抗老化助剂对下游高分子材料的渗透率将会进一步提升。目前全球光稳定剂行业巨头主要是巴斯夫、SI、SONGWON等，他们因先发优势在经营规模、应用技术等方面具有一定的优势，依然占有全球市场份额中的较大部分；但随着中国高分子材料规模的迅猛发展，国内行业集中度在迅速提升，呈现出快速发展态势。
目前市场主流的光稳定剂主要包含受阻胺类（以下简称HALS）、苯并三唑类和二苯甲酮类。主要市场分布在美国、西欧和中国，上述三个地区共计约占全球消费量的61%，中国和印度作为近年来的新兴市场比较活跃。而中国光稳定剂市场中，受阻胺类为消费量最大的品种，占比约为62%。2020-2023年我国的烯烃预计产能投放超过5,000万吨，作为抗老化剂主要应用场景的高分子材料，受阻胺类光稳定剂未来市场规模将进一步扩大。
公司在产业链建设、生产技术、营销网络等方面具备了实施项目的各项必备条件。在产业链建设方面，项目产品可利用现有的癸二酸二甲酯、丁二酸二甲酯为原材料，延长了公司的产品产业链。在生产技术方面，公司通过多年的精细化工生产经验，积累和具备了生产光稳定剂所需的化学合成技术、分离纯化技术、化学助剂应用技术和检测分析技术等核心技术。在营销网络方面，公司建立了专业且具有丰富经验的销售团队，并凭借严格的质量管理体系、过硬的产品质量、成熟的客户渠道体系，与国内外众多知名涂料厂商建立了良好的合作关系。因此，公司已具备项目实施的各项必要条件。
（2）风险提示
①宏观经济波动风险
本建设项目所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对本项目产品的价格、收入及利润带来不利影响。公司将积极关注宏观经济波动对公司产品产业链上下游造成的影响，科学预判机遇与风险，及时调整生产经营策略，
提高该项目盈利能力。
②市场变化风险
本项目建设周期较长，存在因行业竞争加剧、市场供需变化等导致项目建成投产后市场不达预期的风险，影响经营效益实现。公司将高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，力争早日实现项目达产达效。项目建成投产后，公司将科学制定市场销售策略，最大限度发挥本项目以及公司自身的经营优势。
5、新项目备案审批情况
35000吨/年受阻类光稳定剂尚未取得行政审批机构的备案核准，名称以核准为准。
（三）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
1、本次结项的募投项目募集资金使用与节余情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2021年11月30日，本次结项募投项目募集资金使用与节余情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金总投资额 | 募集资金累计投资金额 | 待支付的项目尾款金额 | 理财收益及利息收入扣除手续费后的净额 | 节余募集资金金额 | 实际投入占计划投入的比例 |
| 4万吨/年环保溶剂（MDBE）项目 | 36,052.00 | 32,779.82 | 123.20 | 249.13 | 3,521.31 | 91.27% |
| 3万吨/年脂肪醇项目 | 27,171.00 | 24,315.52 | 193.77 | 169.72 | 3,025.20 | 90.20% |
| 合计 | 63,223.00 | 57,095.34 | 316.97 | 418.85 | 6,546.51 |
注1：理财收益及利息收入扣除后续费后净额指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额；
注2：节余募集资金金额=募集资金总投资额-募集资金累计投资金额+理财收益及利息收入扣除手续费后的净额；
注3：实际投入金额=募集资金累计投入金额+待支付的项目尾款金额。
2、募集资金节余的原因
（1）在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在实施募投项目过程中谨慎使用募集资金。在项目的实施过程中，在保证项目质量的前提下，遵循谨慎、节约的原则加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案，合理降低成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。
（2）公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目的实施费用。
（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（4）本次募投项目节余金额包括尚未支付的项目尾款，因该等合同尾款及质保支付的时间周期较长，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
3、节余募集资金的使用计划
鉴于公司上述募投项目均已实施完毕，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，结合公司生产经营需求和财务状况，公司拟将上述募投项目结项，并将节余募集资金6,546.51万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）以及上述账户理财资金到账后的利息收益全部用于永久补充流动资金，后续待支付的尾款将通过自有资金进行支付。
节余募集资金转出后，上述相关募集资金账户将不再使用，公司将办理募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专户注销后，公司与保荐机构和开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随即终止。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金是根据公司募投项目实际情况作出的优化调整，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展的需要和全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、本次变更公司履行的审批程序
2021年12月30日，元利科技召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目研发中心建设项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目受阻胺类光稳定剂项目的议案》和《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议。本次变更事项不构成关联交易。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次变更部分募集资金投资项目以及部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。
（2）公司本次变更部分募集资金投资项目公司根据经营环境变化、战略发展要求需要做出的合理安排，有利于提高公司资源配置效率和募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
（3）公司本次对公司首次公开发行募投项目“4万吨/年环保溶剂（MDBE）项目”以及“3万吨/年脂肪醇项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销相应募集资金专项账户是公司根据实际情况作出的合理决策，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司本次变更部分募集资金投资项目以及部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目以及部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项均无异议。本次变更涉及的“35000吨/年受阻类光稳定剂项目”尚未取得行政审批机构的备案核准，名称以核准为准。本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）