深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年八月
目录
第一章释义
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第二章声明
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第三章基本假设
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第四章本次激励计划的主要内容
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一、激励方式及股票来源
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二、股权激励计划拟授出的权益数量
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三、激励对象的范围及分配情况
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四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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五、限制性股票的授予价格及其确定方法
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六、限制性股票的授予与解除限售条件
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七、本激励计划的其他内容
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第五章独立财务顾问意见
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一、对股权激励计划可行性的核查意见
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二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
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三、对公司实施股权激励计划的财务意见
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四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
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五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
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六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
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七、其他应当说明事项
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第六章备查文件及备查地点
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一、备查文件目录
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二、备查文件地点
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第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项
| 释义项 | 释义内容 | |
| 梦天家居、本公司、上市公司、公司 | 指 | 梦天家居集团股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《梦天家居集团股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章声明
价值在线接受委托，担任梦天家居2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在梦天家居提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供梦天家居全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梦天家居提供或为其公开披露的资料，梦天家居已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对梦天家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、梦天家居及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划的主要内容
梦天家居本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为278万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额22,136万股的1.26%；本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象总人数为104人，约占公司全部职工人数2,697人（截至2021年12月31日）的3.86%，包括：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、中层管理人员及核心骨干。
以上激励对象中，不含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含全资子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 徐小平 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.60% | 0.05% |
| 2 | 屈凡军 | 副总经理 | 10.00 | 3.60% | 0.05% |
| 3 | 李春芝 | 副总经理 | 10.00 | 3.60% | 0.05% |
| 4 | 朱亦群 | 董事、财务总监 | 6.00 | 2.16% | 0.03% |
| 中层管理人员及核心骨干（100人） | 242.00 | 87.05% | 1.09% | ||
| 合计 | 278.00 | 100.00% | 1.26% | ||
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）本次激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本次激励计划的限售期本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本次激励计划的解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（五）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为7.60元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.60元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.56元的50%，为每股7.28元；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.20元的50%，为每股7.60元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于5%；或2022年扣除非经常性损益的净利润不低于1.8亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；或2023年扣除非经常性损益的净利润不低于2.0亿元。 |
注：（1）上述“营业收入”和“扣除非经常性损益的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“扣除非经常性损益的净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”及“不合格”两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
解除限售比例
| 解除限售比例 | 100% | 0% |
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人层面绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一考核年度个人层面绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司为高新技术企业，主要从事定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，为客户提供家居的整体空间解决方案。2022年，公司的经营发展面对诸多挑战，包括原材料价格波动、国家对房地产业的调控政策影响及今年上半年疫情对公司原材料、物流、人工成本等方面的影响等。面对挑战，公司积极应对，通过不断对产品设计和工艺推陈出新，努力打造优质的市场形象和品牌，并通过新产品研发、材料研发、工艺研发和设备研发促进产品升级，持续引领行业技术优势，构建产品技术竞争力。同时，公司高度重视人才储备和培养，努力搭建素质优良、
层次合理、专业匹配的人才队伍，通过一系列的人才选拔、人才管理政策和人才培养、人才激励机制，以期有效支撑公司的战略布局和业务发展需要。公司在制定本激励计划业绩考核目标时，充分考虑当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司选用营业收入增长率、扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，净利润指标则反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定科学、合理，并具有一定的挑战性且充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：梦天家居符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、解除限售安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售条件、激励计划的实施程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等。综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定经核查，公司本次激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干共计104人。
根据本次激励计划的明确规定：
1、对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
2、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含全资子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬；
3、所有激励对象不含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司(含分公司及子公司)任职，并承诺所有激励对象在公司授予权益时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司(含分公司及子公司)存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据激励对象均作出的如下承诺，其本人在上市公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司、分公司签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：梦天家居本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次激励计划的限制性股票授出额度符合《管理办法》的规定
1、本激励计划的权益授出总额度
梦天家居2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
梦天家居2022年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：梦天家居本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与本激励计划的资金来源合法合规，不存在由公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情形，不存在其他违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定的情形”。
综上，本独立财务顾问认为：梦天家居不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：梦天家居本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为7.60元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.60元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.56元的50%，为每股7.28元；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.20元的50%，为每股
7.60元。
经核查，本独立财务顾问认为：梦天家居本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票的单位成本=限制性股票
的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。经核查，本独立财务顾问认为：梦天家居本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司为高新技术企业，主要从事定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，为客户提供家居的整体空间解决方案。2022年，公司的经营发展面对诸多挑战，包括原材料价格波动、国家对房地产业的调控政策影响及今年上半年疫情对公司原材料、物流、人工成本等方面的影响等。面对挑战，公司积极应对，通过不断对产品设计和工艺推陈出新，努力打造优质的市场形象和品牌，并通过新产品研发、材料研发、工艺研发和设备研发促进产品升级，持续引领行业技术优势，构建产品技术竞争力。同时，公司高度重视人才储备和培养，努力搭建素质优良、层次合理、专业匹配的人才队伍，通过一系列的人才选拔、人才管理政策和人才培养、人才激励机制，以期有效支撑公司的战略布局和业务发展需要。公司在制定本激励计划业绩考核目标时，充分考虑当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司选用营业收入增长率、扣除非经常性损益的净利润作为公司
层面业绩考核指标，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，净利润指标则反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定科学、合理，并具有一定的挑战性且充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
梦天家居薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：梦天家居本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见公司拟授予的激励对象为公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留管理人员和核心骨干，更能将公司管理人员、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了梦天家居定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。综上，本独立财务顾问认为：从长远看，梦天家居本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）梦天家居本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）梦天家居本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在梦天家居《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：梦天家居本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以梦天家居公告的原文为准。
（二）作为梦天家居本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，梦天家居本次激励计划的实施尚需梦天家居股东大会审议通过。
第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）梦天家居集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
（四）梦天家居集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（五）梦天家居集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
（六）梦天家居集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见；
（七）梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单；
（八）北京德恒（杭州）律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见；
（九）《梦天家居集团股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
梦天家居集团股份有限公司
联系地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路88号
电话号码：0573-84721158
传真号码：0573-84721102
联系人：余静滨先生本独立财务顾问报告一式贰份。