证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2024-020
上海爱婴室商务服务股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年4月2日以现场加通讯表决方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议并通过《2023年度独立董事述职报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《独立董事述职报告-武连合》《独立董事述职报告-朱波》《独立董事述职报告-盛颖》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议并通过《2023年度总裁工作报告》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
五、审议并通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。本议案已经公司审计委员会事先审议通过。
六、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于披露2023年环境、社会及管治（ESG）报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2023年环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案已经公司战略与可持续发展委员会事先审议通过。
八、审议并通过《关于编制2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于制定2023年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第70012780_ B01号《审计报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润104,720,312.60元。提取法定盈余公积金3,674,854.64元，资产负债表日累计可分配利润为638,088,868.83元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2023年度利润分配方案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2024年4
月2日，公司总股本140,516,936股，公司通过回购专用证券账户所持有股份1,450,000股，不参与本次利润分配，扣除公司回购专用账户中股份1,450,000股后，以此计算合计拟派发现金红利48,673,427.60元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为46.48%。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-022）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2024年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2024-023）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于预计2024年度向金融机构融资授信的议案》为满足公司及下属子公司2024年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过15亿元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》
（公告编号：2024-024）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议并通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。关联董事施琼回避表决，该项议案获通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过。
十四、审议并通过《关于2024年度续聘外部审计机构的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2024年度续聘外部审计机构的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议并通过《关于将战略委员会更名为战略与可持续发展委员会的议案》
为践行绿色可持续发展理念，增强公司发展韧性，使公司从战略高度全面践行可持续发展理念，同时进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟将战略委员会更名为战略与可持续发展委员会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
十六、审议并通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于将战略委员会更名为战略与可持续发展委员会并修订<战略委员会工作细则>的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
十七、审议并通过《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经公司薪酬与考核委员会事先审议。
表决结果：0票同意，7票回避，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十八、审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于提请召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会
2024年4月3日