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爱婴室:上海爱婴室商务服务股份有限公司2021年年度股东大会资料 下载公告
公告日期:2022-04-30

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

会议时间:2022年5月10日会议地点:上海市浦东新区杨高南路729号

陆家嘴世纪金融广场1号楼5层1号会议室会议召开方式:现场投票和网络投票相结合

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2021年年度股东大会会议须知

重要提示:

? 因全国新冠肺炎疫情防控形势依然严峻复杂,为进一步做好新冠肺炎疫情防控工作,保障参会人员的健康安全,减少人员聚集,降低感染风险,公司可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场, 建议股东通过网络投票方式参会。

? 律师因疫情影响无法现场参会的,可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东通过邮件方式(公司邮箱:investor.list@aiyingshi.com)提供线上视频会议接入方式(未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议,可通过网络投票方式参加本次会议),以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。

为维护全体股东合法权益,确保上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”或“爱婴室”)本次股东大会的顺利召开,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定,制定大会须知如下:

1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。

2、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

3、会议登记时间为2022年5月9日上午9:30-11:30,下午13:30-17:00,未登记现场参会股东请于2022年5月10日14:00前抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身份证原件等证件,待核准股东身份后方可进入会场。

4、股东大会由董事长主持,董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。

5、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会议案进行,发言需简明扼要,每人发言不超过三分钟,提问需在会前填写提问单。

6、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开,参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决,出

席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后,填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时,请在相应的选择空格中划“? ”,每项议案只能有一个表决结果,否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司,上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总,统计出最终表决结果,并回传公司。

7、公司董事会聘请北京安杰律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。

8、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静,将手机调至静音状态,同时请自觉维护公司商业秘密,未经允许严禁拍照或录音。

上海爱婴室商务服务股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案目录议案一:

2021年年度报告及其摘要 ...... 4

议案二: ...... 5

2021年度董事会工作报告 ...... 5

议案三: ...... 14

2021年度监事会工作报告 ...... 14

议案四: ...... 16

2021年度独立董事述职报告 ...... 16

议案五: ...... 18

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ...... 18

议案六: ...... 24

2021年度内部控制评价报告 ...... 24

议案七: ...... 25

关于编制2021年度财务决算报告的议案 ...... 25

议案八: ...... 25

关于制定2021年度利润分配预案的议案 ...... 30

议案九: ...... 31

关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案 ...... 31

议案十: ...... 32

关于预计2022年度向金融机构融资授信的议案 ...... 32

议案十一: ...... 33

关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 33

议案十二: ...... 35

关于修订《公司章程》的议案 ...... 35

议案十三: ...... 41

关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 41

议案一:

2021年年度报告及其摘要

各位股东:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》,公司编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》已于2022年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

请各位股东审议。

议案二:

2021年度董事会工作报告

各位股东:

2021年度,上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)董事会本着对公司和全体股东负责的态度,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,勤勉尽责,有效促进了公司的经营恢复和转型发展,保障了公司和全体股东的利益。2021年度董事会工作情况汇报如下:

一、2021年度主要经营指标完成情况

2021年公司实现营业收入265,234.88万元,较上年同期增长17.55%;归属于上市公司股东的净利润7,347.80万元,较上年同期下降36.97%。2021年公司线上平台销售额33,775.07万元,占全年营业收入的12.73%,较上年同期增长189.88%。

二、2021年度重点工作任务完成情况

1、成功实现跨区域性并购,市场规模迅速提升

2021年第4季度,公司成功实现对华中区域第一母婴连锁品牌贝贝熊100%股权的收购,迅速切入华中市场,市场规模显著提升。贝贝熊现有全国门店200多家,员工逾2000人,其中持证育婴师团队400余人,平均单店面积在300平米以上,主要市场分布于湖南、湖北及江苏区域,在母婴行业累积了深厚经验,公司将以“爱婴室”“贝贝熊”双品牌运作模式,结合各自优势,在品牌强势区域继续拓展,实现原有华东、华南地区业务与华中区域业务在市场、技术、供应链等方面的协同。公司目前依托自身积累多年的门店连锁运营优势,逐步对贝贝熊现有门店进行优化,从商品采购、营运管理、供应链体系、技术支撑、人员管理、全渠道整合等各方面进行管理优化。

2、积极开展线上各类运营业务,助力公司线上业务加速发展

依托公司强大的资源整合能力及资金实力,公司迅速集结了一支拥有资深行业背景、丰富的电商运营经验和渠道资源的专业团队,为合作品牌方提供一站式品牌整合营销服务,包括市场调研分析、品牌推广策划、渠道布局、产品营销推广、供应链管理、客户服务、数据分析、仓储物流、CRM管理等。公司以经销方式为主,帮助品牌方在天猫、拼多多等

主流电商平台建立了完善的营销体系,实现了流量与销量的双增长,并通过现有运营管理及资源的整合,提高了运营效率。同时,公司持续加强爱婴室品牌在天猫、京东、拼多多等官方旗舰店的销售与推广,并在微信、抖音、小红书、微博等社交平台持续宣传与造势,联合合作伙伴开展线上直播,获取了更多流量。

3、布局O2O新零售模式,推动线下门店迭代升级

随着外卖等即时零售模式的兴起,公司充分发挥500余家线下门店的地理优势、品牌与供应链优势,入驻美团、饿了么、京东到家等线上平台,借助平台的智能化与网格化管理,线下门店能够更高效地满足消费者不同的需求,使消费者能够随时、随地、随心、方便快捷地购买到自己所需要的商品和服务,自2021年3月公司上线O2O业务以来,月复合增长率超400%,有效提升了门店的运营效率,拓宽了门店的服务边界。

4、试点早教与托育新业务

用先进科学的教育理念,研发并定制针对中国婴童的创意早教课程,丰富多彩的课程设置受到了众多家长和孩子们的喜爱。另外,近期各地也在积极推动婴幼儿托育政策的落地,公司积极响应国家号召,历经数月多个相关部门的调研和评估,在上海浦东陆家嘴商业园区内开设了首家托育中心,并被授予了“上海市人口早期发展协会婴幼儿照护服务专委会理事单位”,中心根据学龄前孩童的身心发展规律,设置了趣味性高、互动性强的课程体系以及合理的生活作息,所有园内条件均严格满足国家对托育机构的设置标准,切实缓解了园区及周边家庭的育儿压力。

5、横向拓宽营销渠道,纵向延伸品牌价值

公司在现有全渠道平台基础上,不断拓宽线上线下各营销渠道,聚焦华东市场的同时,不断跨区域向华中、华南、西南市场挺进,扩大市场规模,提升品牌影响力,线上除开设渠道及品牌旗舰店外,依托自营APP、公众号、小程序、企业微信社群等,进入更多私域领域,通过丰富有趣的内容、适时的优惠促销,促进更多公域流量向私域的转化,赋能线下零售更精准的营销能力。为满足母婴家庭成员多样化的需求,公司针对年轻父母,特别是年轻时尚的妈妈们,逐步引进了妈妈需要的日常护肤及卫生用品等产品,深挖“她经济”潜在市场。面对新生代家庭精养需求,公司增加了学习机、积木、绘本等益智类玩具品类,其中皇室玩具凭借自身的品牌影响力及爱婴室的流量加持,已完成了线上线下渠道的同步拓展,成功入驻O.LE、家乐福会员店等多家高档连锁超市,进入更多商超消费者的视野。

6、会员体系进一步优化,提升品牌认知度与忠诚度

公司推行差异化的会员权益,付费会员可享受多倍积分、商品专属特价等权益,为满足消费者多样化的喂养需求,公司进一步拓展付费权益,联合多家知名品牌推出了品牌专属联名卡,提供品牌客户专属权益,有效提升了会员复购率及品牌忠诚度,付费会员的月均消费是普通会员的约6倍。公司通过企业微信群构建社群营销新模式,导购通过企微及时向消费者提供最新的活动信息,同时也为消费者提供个性化的咨询服务,持续、深度的交互增强了客户对爱婴室品牌的心理认同和情感连接,提升了裂变效果及顾客留存,目前,公司已累计搭建了1000多个50人以上的企微社群,拥有120万+的社群粉丝。公司在门店内定期举办各类亲子活动及母婴讲座,与政府部门联名举办多项公益活动,同时借助蛙酷在抖音上的影响力带动活动宣传和引流曝光,将品牌推广与会员体验相融合,品牌认知度迅速提升。

7、建设全域消费者运营体系,实现线上线下一体化运营

公司始终重视数字技术的变革,致力于线上线下的信息的交互及统一,搭建了融合交易场景、营销服务场景及线上线下相互引流触达的会员中台,沉淀全渠道会员数据资产,不断完善前端CRM全域会员营销系统,全面洞察婴幼儿成长、消费者行为的生命周期以及产品的生命周期制定更精准的营销方案深入挖掘会员的消费潜力,实现会员的精细化运营。同时公司也建立了库存中台,订单中台等一系列支撑线上线下一体化运营的技术平台,全渠道满足会员的差异化需求,实现真正的全域化服务物流仓储方面,二期项目加载了更智能的数字化仓储物流管理系统WMS、TMS及AMS,并首次采用设备如滑块分拣机、螺旋提升机、RFID标签等,进一步提高了发货效率,降低了人力消耗,21年全部业务出货包裹数317万个,同比上升14%,电商出货包裹数85万个,同比增加81%,发货准确率达99.9%以上,为公司线上线下一体化运营提供了有力支撑。

8、严选品类,丰富自有品牌矩阵

爱婴室自有品牌品类涵盖婴幼儿服饰、纸巾/湿巾、洗护液、纸尿裤、零辅食、营养品等,代表性品牌有Dyoo(多优)、Kenbie(亲蓓)、Hibe(怡比)、Cucutas、合兰仕等,公司自有品牌以OEM生产模式为主,借助公司SRM供应商管理系统对生产厂商采取智能化全方位管理,覆盖准入、建立、发展、淘汰全生命周期,公司通过优化供应链,降低了自有品牌的成本,并通过严格的质量管控,确保自有品牌保持具有竞争力的价格,自有品牌以

稳定可靠的产品质量、较高的性价比,深受客户的喜爱与好评,也带来了公司在品类上毛利额的提升,不仅改善了商品的毛利空间率,还提升了公司整体的盈利水平。

三、董事会主要工作情况

(一)报告期内董事会会议召开情况

2021年度,共召开7次董事会会议,董事会会议审议情况报告如下:

序号会议名称召开日期审议议案
1第四届董事会第五次会议2021年1月29日1、《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》 2、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
2第四届董事会第六次会议2021年4月1日1、《2020年年度报告及其摘要》 2、《2020年度董事会工作报告》 3、《2020年度独立董事述职报告》 4、《2020年度总裁工作报告》 5、《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》 6、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、《2020年度内部控制评价报告》 8、《关于审议2020年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》 9、《关于编制2020年度财务决算报告的议案》 10、《关于制定2020年度利润分配预案的议案》 11、《关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案》 12、《关于预计2021年度向金融机构融资授信的议案》 13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 14、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 15、《关于2021年度向爱婴室母婴关爱基金捐赠的议案》 16、《关于修订<公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》 17、《关于修订<公司章程>的议案》 18、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》 19、《关于披露2020年度社会责任报告的议案》 20、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
3第四届董事会第七次会议2021年4月22日1、《2021年第一季度报告全文及其正文》
4第四届董事会第八次会议2021年8月9日1、《关于收购贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司100%股权的议案》
5第四届董事会第九次会议2021年8月19日1、《2021年半年度报告全文及其摘要》 2、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》 4、《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》 5、《关于聘任证券事务代表的议案》 6、《关于修订<公司章程>的议案》 7、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
6第四届董事会第十次会议2021年10月25日1、《2021年第三季度报告全文及其正文》
7第四届董事会第十一次会议2021年12月23日1、《关于独立董事届满离任及补选独立董事的议案》 2、《关于董事辞职及补选董事的议案》 3、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》 4、《关于修订<公司章程>的议案》 5、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

(二)董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会工作规则》及其他有关规定,积极履行职责,共召开了4次会议。

序号会议名称召开日期审议议案
12021年第一次会议2021年4月1日1、《2020年年度报告及其摘要》 2、《关于审议2020年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》
3、《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》 4、《关于编制2020年度财务决算报告的议案》 5、《关于制定2020年度利润分配预案的议案》
22021年第二次会议2021年4月21日1、《2021年第一季度报告全文及其正文》
32021年第三次会议2021年8月19日1、《2021年半年度报告全文及其摘要》 2、《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》
42021年第四次会议2021年10月25日1、《2021年第三季度报告全文》

2、提名委员会的履职情况

提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会提名委员会实施细则》及其他有关规定,积极履行职责,共召开了2次会议。

序号会议名称召开日期审议议案
12021年第一次会议2021年8月19日1、《关于聘任证券事务代表的议案》
22021年第二次会议2021年12月20日1、《关于独立董事届满离任及补选独立董事的议案》 2、《关于董事辞职及补选董事的议案》

3、薪酬委员会的履职情况

薪酬委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会薪酬委员会实施细则》及其他有关规定,积极履行职责,共召开了1次会议。

序号会议名称召开日期审议议案
12021年第一次会议2021年4月1日1、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

(三)报告期内股东大会召开情况

2021年度,董事会召集并召开了3次股东大会,股东大会审议情况报告如下:

序号会议名称召开日期审议议案
12021年第一次临时股东大会2021年2月25日1、《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》
22020年年度股东大会2021年4月26日1、《2020年年度报告及其摘要》 2、《2020年度董事会工作报告》 3、《2020年度监事会工作报告》 4、《2020年度独立董事述职报告》 5、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6、《2020年度内部控制评价报告》 7、《关于编制2020年度财务决算报告的议案》 8、《关于制定2020年度利润分配预案的议案》 9、《关于预计2021年度为下属公司提供担保事项的议案》 10、《关于预计2021年度向金融机构融资授信的议案》 11、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 12、《关于修订<公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》 13、《关于修订<公司章程>的议案》
32021年第二次临时股东大会2021年9月6日1、《关于续聘2021年度外部审计机构的议案 》 2、《关于修订<公司章程>的议案》

(四)董事会对股东大会决议的执行情况

2021年度,公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议;各位董事积极推进董事会各项决议实施。

三、公司2022年经营计划

后疫情时代的母婴零售行业,虽然面临新生人口数量持续回落的巨大挑战,但在国家“三孩“和“双减”政策的加持下,随着母婴消费人群需求的精细化和高端化,整个行业仍将迎来新的增长红利。经过疫情及出生率下降的洗礼,母婴零售行业的市场份额向头部企业集中的态势进一步突显,优秀企业在其核心优势区域纵深发展的同时,通过跨区域的收购整合以及与供应链的紧密合作,进一步扩大市场份额。电商行业的飞速发展,使消费者对全渠道无缝体验的要求越发极致,深入商品、价格、物流等各个环节,因此,线下门店、电商和O2O三大场景已成为行业大型连锁零售的主流配置。随着育儿观念的升级,家

长越发重视育儿过程中的科学性和教育功能,隔代养育的现实也促进了新生代家庭对于亲子互动、育儿指导和教育服务的需求,再加上国内母婴商品同质化竞争日渐激烈,母婴零售行业从以商品为主逐步发展到“商品+服务”模式,客户的消费体验不断提升。

2022年,重点做好以下几方面工作:

1、整合优化现有门店,稳步开拓新市场

公司将逐步整合现有门店,加快贝贝熊门店优化,重点推进双方优势资源的整合,充分发挥协同效应,形成一体化运营管理。进一步合理布局门店密度,升级改造店面形象,提高单店盈利能力,保持门店规模稳步增长。拓展区域以经济发达的长三角、珠三角等地区的一二线、强三线城市的核心商圈为主,快速实现新店盈利,追求高质量、高效益的规模增长。

2、大力发展线上业务,全域深挖单客价值

进一步加深与各个线上平台在业务与技术上的合作,为消费者提供更多的品类以及更便利的到家服务。在公域方面,持续加大推广力度,不断探索新玩法,提升天猫、京东、拼多多等官方旗舰店的引流获客能力,私域以APP为主,结合小程序、O2O等平台,拓展更多品类,提供更多样的服务,实现用户持续留存与复购。

3、继续开拓全渠道平台,实现线上线下立体化布局

公司将继续深耕线下市场,充分发挥门店体验与社交功能,为消费者提供更专业贴心的服务,同时不断完善自营APP、小程序、微信社群等线上平台,推动全渠道业务融合发展。公司将持续关注市场变化,努力探索抖音、有赞商城等新渠道,触达更多消费群体。

4、不断研发创新自有品牌,深挖泛母婴产品与服务需求

自有品牌将继续秉承高标准、严要求的理念,坚持自主研发与创新,与上游优质厂商积极开展合作,通过线上线下渠道共同助力品牌提升认知度,致力于打造出母婴行业的国货之光。伴随新生代家庭对生活品质的愈发重视,“宝宝经济”开始向“新家庭经济”延展,公司将以洗护用品、绘本、玩具、服饰等家庭消费品类为切入点,进一步渗透至母婴家庭生活的各个场景,持续提升消费者购物粘性、延长客户生命周期。

5、加强人员培训力度,多维度提升客户体验

公司将根据经营规划,储备人才队伍,持续完善人才培养和梯队建设,满足业务扩张的人才需求。强化门店导购人员的服务意识,全面提升专业素养,培养一批专家型导购,

能为顾客提供更专业的服务,有效增强顾客黏性与忠诚度。缩短线上客服人员响应时间,不断优化智能客服系统,推进1对1专属客服体系建设,提升客户服务质量和体验。

6、持续优化全渠道营销策略,加强异业合作扩大品牌声量

公司将继续携手品牌方共同进行线上线下新营销模式的探索,通过短视频直播平台、大型专业展会等互动方式打造全新趣味的消费新体验,促进获客拉新和精准曝光。结合客户需求,多渠道引入儿童摄影、儿童理发、月子中心、产后修复等各种增值服务。借助高人气动画流量,增强品牌曝光度,扩大品牌影响力。

请各位股东审议。

议案三:

2021年度监事会工作报告

各位股东:

2021年度,上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,恪尽职守,认真履行各项职责和义务,主要工作情况如下:

一、监事会的工作情况

召开会议的次数6
监事会会议情况监事会会议主要议题
2021 年 1 月 29 日第四届监事会第五次会议《关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案》
2021年4月1日第四届监事会第六次会议《2020年年度报告及其摘要》《2020年度监事会工作报告》《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2020年度内部控制评价报告》《关于审议2020年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》《关于编制2020年度财务决算报告的议案》《关于制定2020年度利润分配预案的议案》《关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案》《关于预计2021年度向金融机构融资授信的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于修订<公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》
2021年4月22日第四届监事会第七次会议《2021年第一季度报告全文及其正文》
2021年8月19日第四届监事会第八次会议《2021年半年度报告全文及其摘要》《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》
2021年10月25日第四届监事会第九次会议《2021年第三季度报告全文及其正文》
2021年12月23日第四届监事会第十次会议《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》

二、监事会对公司规范运作情况的审核意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查,认为公司能够严格依法规范运作,经营决策科学合理,重大决策依照《公司章程》有关规定执行,履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2021年度财务结构合理,财务运行良好。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告,公司2021年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司严格按照募集资金专户进行管理,严格履行募集资金使用审批程序。

监事会认为:公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定,不存在违规使用募集资金的情形,维护了公司及全体股东的利益。

五、监事会对公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意见

监事会认为,公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理,是在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下进行的,不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

总之,公司监事会在2021年的工作中,本着对全体股东负责的原则,尽力履行监督和检查的职能,竭力维护公司和股东的合法权益,为公司的规范运作发挥了应有的作用。

在新的一年里,公司监事会成员将不断提高工作能力,增强工作责任心,坚持原则,公正办事,尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构,增强自律、诚信意识,加大监督力度,切实担负起保护广大股东权益的责任,与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作,促使公司持续、健康发展。

请各位股东审议。

议案四:

2021年度独立董事述职报告

各位股东:

2021年度,作为上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》的规定,积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议,认真审议各项议案,对重要事项发表独立意见,勤勉尽责、恪尽职守,充分发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度的工作情况汇报如下:

一、出席董事会及股东大会的情况

2021年度,我们依据公司董事会及董事会专门委员会的会议通知,以现场或通讯方式,出席了七次董事会会议,七次所任职的董事会专门委员会(战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会)的会议。

二、对公司有关事项发表独立意见的情况

1、2021年度,我们按照有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定,充分发挥独立董事作用,认真审议董事会各项议案,对各项议案及其他事项未提出异议。

2、2021年度,我们对董事会以下相关审议议案发表了独立意见:

(1)2021年1月29日召开的第四届董事会第五次会议就《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。

(2)2021年4月1日召开的第四届董事会第六次会议就《关于编制2020年度财务决算报告的议案》、《关于制定2020年度利润分配预案的议案》、《关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。

(3)2021年8月19日召开的第四届董事会第九次会议

就《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》发表了独立意见。

(4)2021年12月23日召开的第四届董事会第十一次会议

就《关于独立董事届满离任及补选独立董事的议案》、《关于董事辞职及补选董事的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见。

三、总体评价

报告期内,全体独立董事本着独立、客观、公正的原则,认真履行职权,忠实勤勉尽责,发挥了独立董事的独立、专业和监督作用,维护了公司整体利益,保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2022年,我们将继续勤勉尽责,及时了解公司面临的形势和经营发展状况,了解监管规则和政策,充分发挥独立董事作用,坚决维护公司和全体股东合法权益。

四、其他事项

1.无提议召开董事会的情况;

2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

请各位股东审议。

议案五:

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东:

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)编制的截至2021年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告如下:

一、募集资金基本情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2018】319号)核准,上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“爱婴室”、“公司”)于2018年3月向社会公开发行2,500万股人民币普通股(A股)发行价格每股19.95元。募集资金总额为人民币498,750,000.00元,扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并出具了安永华明(2018)验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用和结余情况

金额单位:人民币元

项目金额
实际募集资金净额411,521,768.26
以募集资金置换预先已投入自筹资金85,555,400
投入募投项目支出325,966,368.26
银行手续费支出1,640.00
银行存款利息收入10,094,058.02
理财收益5,067,757.15
补充流动资金15,160,175.17
截止2021年12月31日募集专项资金余额0.00

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门的规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求,公司和保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”〉与银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日,募集资金账户已全部注销,剩余募集资金已于10月29日全部转出用于补充流动资金,并进行了公告。

三、截至2021年12月31日募集资金存放与使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况对照

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2、募集资金先期投入及置换情况

2018年4月27日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金85,555,400.00元置换预先投入的自筹资金,独立董事、监事会、保荐机构安信证券对该议案均发表了同意的意见。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2018年3月31日募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证,并出具了安永华明〔2018〕专字第61098157_B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》

3、募集资金投入进展情况

截至2021年12月31日,公司募集资金投入项目建设具体进展情况如下:

金额单位:人民币元

序号项目名称募集配套资金 投资额⑴截至2021年12月31日募集资金投入项目建设的资金金额(2)截至期末投资进度占比(3)=(2)/(1)
1补充与主营业务相关的营运资金119,802,668.26119,802,668.26100%
2母婴产品营销网络建设236,828,000.00236,828,000.00100%
3母婴服务生态系统平台建设54,891,100.0054,891,100.00100%
合计411,521,768.26411,521,768.26100%

4、用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况

公司尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外,公司为提高暂时闲置的募集资金收益,根据2021年4月1日公司召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买现金管理的议案》,使用最高不超过2,800万元暂时闲置的募集资金进行购买具有安全性高、流动性好等特点的理财产品,投资期限不超过一年,独立董事、监事会、保荐机构安信证券均出具了同意的意见。

5、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》,独立董事、保荐机构发表了同意意见,并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》(公告编号2018-008)。

2020年8月17日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》,同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平台建设”募投项目进行调整,独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。

2020年12月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》,同意公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况,结合目前市场发展和公司经营规划等因素,对“母婴产品营销网络建设”项目进行结项,对“母婴服务生态系统平台建设”项目进行延期至2021年12月31日,独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件:募集资金使用情况对照表

请各位股东审议。

附表1: 募集资金使用情况对照表编制单位:上海爱婴室商务服务股份有限公司 单位:人民币元

募集资金总额411,521,768.26本报告期投入募集资金总额17,320,760.00
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额411,521,768.26
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、母婴产品营销网络建设236,828,000.00236,828,000.00236,828,000.00100%2020.12.2150,585,930.03
2、母婴服务生态系统平台建设54,891,100.0054,891,100.0017,320,760.0054,891,100.00100%2021.12.31不适用不适用
3、补充与主营业务相关的营运资金119,802,668.26119,802,668.26119,802,668.26100%不适用不适用不适用
承诺投资项目小计411,521,768.26411,521,768.2617,320,760.00411,521,768.26100%
超募资金投向
超募资金投向小计
合计411,521,768.26411,521,768.2617,320,760.00411,521,768.26100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》,独立董事、保荐机构发表了同意意见,并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》(公告编号2018-008)。募集资金投资项目实施地点变更前所在省市:上海、宁波、杭州、嘉兴、厦门、无锡、广州;变更后所在省市:上海、浙江、福建、江苏、广东。
募集资金投资项目实施方式调整情况2020年8月17日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》,同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平台建设”募投项目投资构成等进行调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况2018年4月27日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以2018年首次公开发行股票募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,555.54万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因截至2021年10月29日,公司募集资金对约定募投项目的投入已全部完成,鉴于募集资金已经使用完毕,募集资金专用账户将不再使用,公司已于2021年10月29日注销了募集资金专户,并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息15,160,175.17元(低于募集资金净额的5%)转出用于补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

议案六:

2021年度内部控制评价报告

各位股东:

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定要求,2021年度完善了内控体系,并对内部控制体系进行了自评,形成2021年度内部控制评价报告。《上海爱婴室商务服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》已于2022年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。请各位股东审议。

议案七:

关于编制2021年度财务决算报告的议案各位股东:

2021年度公司的财务决算情况报告如下,请各位股东予以审议。

一、2021年度财务决算基本情况

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报表进行了审计,并出具了安永华明(2022)审字第(61098157_B01)号《审计报告》,认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年的经营成果和现金流量。

2021年度公司共实现营业收入265,234.88万元,实现净利润7,975.96万元,期末总资产283,731.42万元,总负债177,811.26万元,所有者权益105,920.16万元(其中股本14,151.82万元)。

主要财务指标及其同期比较如下:

(单位:万元)

项目2021年2020年增减比例
总资产283,731.42171,079.7565.85
所有者权益105,920.16105,053.740.82%
归属于母公司所有者权益102,064.44101,977.360.09%
营业总收入265,234.88225,644.3117.55%
营业利润11,062.5917,452.93-36.61%
综合毛利率30.26%31.53%-1.27%
利润总额11,113.6317,120.87-35.09%
净利润7,975.9612,782.99-37.60%
归属于母公司股东的净利润7,347.8011,657.17-36.97%
项目2021年2020年增减比例
加权平均净资产收益率7.1211.12-4.00%
基本每股收益0.520.83-37.35%

二、利润简要分析

1、2021年公司实现营业总收入265,234.88万元,较上年同期上升17.55%。其中,门店实现收入207,940.98万元,较去年增长5.87%,电子商务实现收入33,775.07万元,较去年增长189.88%。

(单位:万元)

项目2021年2020年增减比例
门店销售收入207,940.98196,415.295.87%
批发收入2,000.651,482.4034.96%
电子商务收入33,775.0711,651.49189.88%
婴儿抚触等服务收入1,782.961,043.1570.92%
主营业务收入小计245,499.66210,592.3316.58%
供应商服务收入18,073.4314,121.5127.99%
其他收入1,661.78930.4678.60%
其他业务收入小计19,735.2215,051.9731.11%
合计265,234.88225,644.3117.55%

2、公司2021年实现营业利润11,062.59万元,较去年同期减少6,390.34万元,综合毛利率同比减少1.27个百分点。

3、2021年公司实现利润总额11,113.63万元,较去年同期减少6,007.24万元,实现净利润7,975.96万元,较上年同期减少4,807.03万元,同比下降37.60%。其中,归属于母公司股东的净利润7,347.80万元,较上年同期减少4,309.37万元,同比下降36.97%。

4、公司净利润和归属于母公司股东的净利润均出现下滑,主要原因:一是公司线下门店销售较去年同期上涨5.87%,门店所对应的租金物业、人力成本等固定费用支出与去年

同期上升幅度较大(去年同期因疫情租金物业、社保均有一定减免),涨幅超过门店销售增长,导致利润减少;二是为发展新业务,各项费用成本均有所提升;三是公司嘉善物流中心二期竣工并投入使用,资产摊销成本增加,导致利润减少;四是公司积极推进数字化转型,提升经营效率,技术费用投入较多,导致当期利润减少。

三、期间费用情况分析

2021年共发生销售费用59,232.54万元,占年度营业总收入22.33%,同比2020年占销售收入的21.40%,上升了0.94个百分点;比上年同期增加10,955.51万元。

项目2021年2020年增减比例
房屋租赁及物业21,464.1019,031.0712.78%
工资、社保及员工福利26,133.5918,699.0139.76%
折旧及摊销4,252.044,374.49-2.80%
运输费979.42750.5030.50%
差旅费1,238.441,657.89-25.30%
水电煤1,290.661,280.790.77%
股权激励费-248.41136.73-281.68%
其他4,122.702,346.5575.69%
合计59,232.5448,277.0322.69%

2021年共发生管理费用9,580.09万元,占年度销售收入3.61%,同比2020年占销售收入的3.89%,减少0.28个百分点,比上年同期增加了795.12万元。

项目2021年2020年增减比例
工资、社保及员工福利5,464.344,394.5124.34%
折旧与摊销874.12853.452.42%
办公费804.63650.0723.78%
差旅费635.58563.6512.76%
办公室租金835.32738.1813.16%
股权激励费-464.04273.01-269.97%
项目2021年2020年增减比例
其他1,430.141,312.109.00%
合计9,580.098,784.979.05%

2021年共发生财务费用4,318.78万元,主要为新租赁准则下租赁利息和第三方平台手续及银行手续费支出所致。

项目2021年2020年增减比例
利息支出3,716.26396.22837.93%
银行手续费731.92671.968.92%
减:利息收入-129.40-641.01-79.81%
合计4,318.78427.17911.02%

以上各期间费用从总体来看,各项费用控制在年度计划内,销售费用较去年同期增加系开展线上业务,随销售增长而增加、贝贝熊带来业务规模扩大进而导致费用的增加以及2020年疫情期间社保减免、减租等费用的减少共同影响;管理费用较去年增加主要系贝贝熊带来业务规模扩大进而导致费用的增加、2020年疫情期间社保减免两方面原因所致;财务费用增加主要系本年执行新租赁准则确认租赁负债利息支出以及补充营运资金所需新增短期借款导致利息增加。

四、资产情况

截至2021年12月31日,公司总资产283,731.42万元,比2020年度增加112,651.67万元,主要原因系本年执行新租赁准则使用权资产增加及收购贝贝熊所产生的商誉和无形资产的增加。其中,货币资金14,543.15万元,占资产总额的5.13%;应收账款净额6,706.74万元,占资产总额的2.36%,比2020年增加5,146.26万元,主要原因为开展线上业务所致;期末存货87,587.19万元,占资产总额的30.87%,比2020年增加37,060.26万元,同比增长73.35%;固定资产净值15,333.13万元,固定资产净值占资产总额的5.40%。

五、负债情况

截至2021年12月31日,公司负债总额177,811.26万元,比2020年底增加111,785.25万元,其中,短期借款38,910.05万元,应付账款43,152.85万元,其他应付款7,735.09万元,资产负债率62.67%。

六、税收实现上缴情况

2021年应缴税金合计11,101.57万元,实缴税金合计12,621.31万元。其中:应缴增值税6,736.30万元,实际上缴6,777.19万元,实缴数比去年同期增加471.43万元。应缴企业所得税2,801.66万元,实际上缴4,329.02万元,实缴数比去年同期减少了763.18万元。应缴其他附加税1,563.61万元,实缴其他附加税1,515.10万元,比去年同期增加了

97.92万元。

请各位股东审议。

议案八:

关于制定2021年度利润分配预案的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2022)审字第(61098157_B01)号《审计报告》,公司2021年度归属于上市公司股东的净利润73,478,039.50元。提取法定盈余公积金5,609,418.28元,资产负债表日累计可分配利润为524,040,596.18元。

鉴于公司目前盈利状况良好,为保持长期积极稳定回报股东的分红策略,根据中国证监会鼓励分红的有关规定,在保证公司稳健持续发展的情况下,考虑到公司未来业务发展,现拟定公司2021年度利润分配方案为:

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税),截至2022年4月14日,公司总股本141,505,896股,以此计算合计拟派发现金红利28,301,179.2元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为38.52%。

如在公司披露2021年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间,因回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整现金分红总金额。

请各位股东审议。

议案九:

关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案

各位股东:

为满足公司发展需要及资金需求,2022年度,公司预计为全资子公司上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司等下属公司提供总额最高不超过人民币150,000万元的担保,有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,同时授权公司董事长在担保预计总额度内,全权办理担保事宜,包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。请各位股东审议。

议案十:

关于预计2022年度向金融机构融资授信的议案各位股东:

为满足公司及下属子公司2022年度经营活动的需要,进一步拓宽公司融资渠道,保证正常经营活动中的流动资金需求,公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过150,000万元的融资授信,融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。由于各金融机构最终审批存在一定不确定性,在上述额度内,公司可根据与各金融机构沟通的实际情况,变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止,并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项,包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。请各位股东审议。

议案十一:

关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东:

为提高公司资金使用效率,合理利用闲置自有资金,增加资金收益,在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上,公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财,用于购买银行及其他金融机构的理财产品。具体情况如下:

一、 使用闲置自有资金委托理财的基本情况

(一)投资额度及期限

最高额不超过10亿元人民币,使用期限自本次股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止,且在额度及授权期限内,资金可滚动使用。

(二)投资品种

主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资,不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

(三)实施方式

授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件,授权公司财务负责人具体办理相关事宜。

二、公司采取的风险控制措施

公司委托理财资金主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资,不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测,购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1.公司使用闲置自有资金委托理财,进行理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司主营业务的正常开展。

2.公司开展的委托理财业务,以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,增加公司收益,符合公司股东利益。

请各位股东审议。

议案十二:

关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》相关规定,缪春云等3名激励对象因离职,不再符合《激励计划》相关激励条件,公司对缪春云等3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共12,320股予以回购注销。上述拟回购注销限制性股票占公司总股本的0.009%。上述回购注销事项已经公司2021年12月23日召开的四届十一次董事会审议通过。本次回购注销限制性股票后,公司注册资本将由14,151.8216万元,变更为14,150.5896万元;公司总股本将由14,151.8216万股,相应变更为14,150.5896万股。因公司注册资本及总股本变更,需修订《公司章程》相应内容。

根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引(2022年修订)》及公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。

原条款修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币14,151.8216万元第六条 公司注册资本为人民币14,150.5896万元
(新增)第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为14,151.8216万股第十九条 公司股份总数为14,150.5896万股
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: … (十五)审议股权激励计划; …第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: … (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; …
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明资料。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明资料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 除本章程第八十二条规定的累积投票制外,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止第七十九条 除本章程第八十二条规定的累积投票制外,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。(删除)
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十六条 董事会行使下列职权: …第一百一十六条 董事会行使下列职权: …
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意;董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应回避表决。第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意;董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应回避表决。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
(新增)第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务报告;在每一个会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一个会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

除以上修订的条款外,原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部分核准的内容为准。本议案提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。请各位股东审议。

议案十三:

关于调整独立董事薪酬的议案各位股东:

为更好地实现公司战略发展目标,有效调动公司独立董事的工作积极性,进一步促进独立董事的勤勉尽责,参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况,将公司独立董事薪酬标准由每人每年9.6万元人民币(税前)调整为每人每年12万元人民币(税前)。该薪酬标准为税前金额,由公司统一代扣并代缴个人所得税。调整后的独立董事薪酬经公司股东大会审议通过后,拟自公司2022年1月1日起开始执行。

请各位股东审议。


  附件:公告原文
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