安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司部分募投项目结项及部分募投项目延期的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱婴室部分募投项目结项及部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、延期募投项目进展和调整情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，于2018年3月向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股19.95元。募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第61098157_B01号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募投项目基本情况
本次募集资金的投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| ） |
2020
| 年 |
| 日募集资金投入项目建设的资金金额（2） | 截至期末投资进度占比 |
(3
=(2)/
| （ |
| ） | 原计划项目达到预定可使用状态日期 |
母婴产品营销网络建23,682.8 23,682.8 100%2020年
设 12月31日
母婴服务生态系统平
台建设
5,489.11 27,06.71 49.31%
2020年12月31日
补充与主营业务相关
的营运资金
11,980.27 11,980.27 100%不适用合计41,152.18 35,663.07 86.66% -
截至2020年12月21日，上述项目募集资金在闲置期间用于现金管理及银行存款所产生的收益1,439.64万元将用于未结项募投项目建设。
（三）延期募投项目进展和调整情况
截至2020年12月21日，公司“母婴产品营销网络建设”项目投资金额已使用完毕，实际总投资额23,682.8万元，实际投资进度100.00%，结余募集资金0元，对该项目进行结项。2018年、2019年、2020年前三季度，公司分别新开门店45家、73家、17家，共计135家门店，2020年三季度至今，公司按计划拓展直营门店，陆续有新店开业。根据“母婴产品营销网络建设”项目规划新建130家直营门店目标，公司目前已实现该募投项目原定目标，该项目募集资金在闲置期间用于现金管理及银行存款所产生收益将继续用于未结项募投项目建设使用。
截至2020年12月21日，公司“母婴服务生态系统平台建设”项目已投入总金额27,06.71万元，实际投资进度49.31%，尚有募集资金2,782.40万元待投入。同时，公司部分募集资金在闲置期间用于现金管理及银行存款所产生收益将用于该项目建设使用。预计该项目在2020年12月31日前无法达到预定可使用状态，公司对该项目进度规划进行调整，具体如下：
| 承诺投资项目 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 调整后计划达到预定可使用状态日期 |
母婴服务生态系统平台
建设
2020年12月31日 2021年12月31日
公司于2020年8月18日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的公告》（公告编号：2020-059），本次调整后投资项目包括5个方面内容：第一，全渠道零售中台项目，主要包括根据公司发展新业务需求，开发定制化的全渠道中台项目基础架构；第二，供应链数字化平台建设，主要包括SRM系统（供应商协同平台）、更智能的仓储物流管理系统WMS、TMS及AMS等；第三，门店数字化项目，主要包括推行企
业微信，店员全员营销、人脸识别、电子价签等；第四，多渠道营销项目，主要包括第三方平台建设及推广支出，拓展天猫、京东、拼多多、唯品会、抖音、快手等第三方平台；第五，会员数字化营销项目，主要包括新CRM系统、BI会员分析系统等。公司根据本次募投项目新调整的建设内容，合理制定投资预算、规划项目进度，保证募集资金投资项目有效实施。由于项目建设要结合业务发展和市场拓展规划需要，公司经研究后对该项目进度规划进行优化调整，拟将“母婴服务生态系统平台建设”项目完成期限延长至2021年12月31日，以便配合公司战略规划，更好地推进主业成长。
（四）募投项目延期对公司的影响及风险提示
本次部分募投项目延期，未调整项目的内容、募投项目的可行性也未发生变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
二、内部审议程序
公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的公告》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募投项目结项及部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。
本次部分募投项目延期是公司基于募投项目实际情况做出的决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项及部分募投项目延期事项无异议。