证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-069
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会将于2020年10月26日届满，公司拟开展换届选举工作。为顺利完成第四届董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，现将本次换届选举相关事项公告如下：
一、第四届董事会的组成和选举方式
按照《公司章程》的规定，第四届董事会应由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期自相关股东大会选举通过之日起三年。第四届董事会的选举采用累积投票制，将分开选举非独立董事和独立董事。
二、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
1.公司董事会有权提名第四届董事会非独立董事候选人；
2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提名第四届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的提名
1.公司董事会、监事会有权提名第四届董事会独立董事候选人；
2.单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东有权提名第四届董事会独立董事候选人。
三、本次换届选举的程序
（一）提名人在2020年9月25日18时前向公司提交所推荐提名的董事候选人名单及相关资料；同时，公司董事会提名委员会可以在公司内部推荐董事人选。
（二）公司董事会提名委员会对推荐提名的董事人选及其自行推荐的董事人
选进行资格审查并形成书面意见，且将通过资格审查的董事人选提交董事会审议。
（三）公司董事会根据提名委员会提交的董事人选，召开董事会会议确定董事候选人名单，并提交股东大会选举。
（四）公司董事会召集、召开股东大会，选举第四届董事会非独立董事和独立董事。
（五）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，并承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（六）公司在发布召开关于选举董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所进行审核。上交所在收到公司报送的材料五个交易日内，根据相关规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。上交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
四、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7.被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的；
8.三年内受中国证监会行政处罚；
9.三年内受上海证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
10.法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
1.独立董事应符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格，包括但不限于符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定，《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定，中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定，中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（2）具备本公司章程要求的独立性，下列人员不得担任独立董事：
A. 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
B. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
C. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
D. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
E. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
F. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
G. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
H. 具有其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司独立董事原则上最多在5家上市公司担任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责；
（6）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）；
（7）独立董事候选人应无下列不良纪录：
A. 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
B. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（8）未在本公司连续任职独立董事满六年。
五、关于提名人应提供的相关文件说明
（一）提名人提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1.董事候选人提名书原件（格式详见附件1）；
2.第四届董事会董事候选人承诺与声明（格式详见附件2）
3.董事候选人的身份证复印件（原件备查）；
4.董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
5.如提名独立董事候选人，除提供上述材料外，还需提供独立董事提名人声明原件（格式参见附件3）、独立董事候选人声明原件（格式参见附件4）、独立董事履历表（格式参见附件5）、任职独立董事的资格证书复印件（如有）；
6.能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
1.如是个人股东，则需提供身份证明复印件（原件备查）；
2.如是法人股东，则需提供营业执照复印件（加盖公章）；
3.股票账户卡复印件（原件备查）；
4.持有公司股份的其他证明文件。
（三）提名人提名董事候选人的方式如下：
1.仅限于亲自送达或邮寄两种方式：
2.如采取亲自送达的方式，则必须在2020年9月25日18时前将相关文件送达至公司董事会办公室方为有效；
3.如采取邮寄的方式，则必须将相关文件的原件在2020年9月25日18时前邮寄至公司董事会办公室为有效（以收件邮戳时间为准）；
4.2020年9月25日18时以后，公司不再接受各方的董事候选人推荐提名。
六、联系方式
联系地址：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层
邮编：200127
联系人：高岷
电话：021-68470177
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会
2020年09月19日
上海爱婴室商务服务股份有限公司
第四届董事会董事候选人提名书
| 提名人 | 联系电话 | ||||||||||
| 自然人身份证号码/法人统一社会信用代码 | |||||||||||
| 证券账户号码 | 持股数量 | ||||||||||
| 提名的候选人类别 | □非独立董事 □独立董事（请在董事类别前打√） | ||||||||||
| 姓名 | 性别 | 出生年月 | |||||||||
| 电话 | 联系地址 | 电子邮箱 | |||||||||
| 任职资格:是否符合规定的条件 | |||||||||||
| 简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等，可另附纸张） | |||||||||||
| 其他说明（包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明，可另附纸张) | |||||||||||
| 提名人（签名/盖章）： 年 月 日 | |||||||||||
上海爱婴室商务服务股份有限公司第四届董事会董事候选人承诺与声明
声明人__ 作为上海爱婴室商务服务股份有限公司第四届董事会董事候选人，本人现公开声明，本人接受董事人选的提名，并承诺本人提供的资料真实、准确、完整。截至目前为止，本人不存在以下根据《公司法》规定不得担任公司董事的任一情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
本人在任职期间，将不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不侵占公司的财产，遵守法律、行政法规和公司章程，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
独立董事提名人声明
提名人 ，现提名 为上海爱婴室商务服务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海爱婴室商务服务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海爱婴室商务服务股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海爱婴室商务服务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海爱婴室商务服务股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合
何种资格）。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。提名人：
（盖章）年 月 日
独立董事候选人声明
本人 ，已充分了解并同意由提名人 提名为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“该公司”）第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
上海爱婴室商务服务股份有限公司
独立董事履历表
| 上市公司名称 | 上市公司代码 | ||||||||||||
| 一、个人情况 | |||||||||||||
| 姓名 | 曾用名 | 照 片 | |||||||||||
| 性别 | 民族 | ||||||||||||
| 出生时间 | 政治面貌 | ||||||||||||
| 身份证号 | 护照号码 | ||||||||||||
| 工作单位 | |||||||||||||
| 单位邮编 | 单位电话 | ||||||||||||
| 通讯地址 | 邮政编码 | ||||||||||||
| 是否属会计专业人士 | 会计专业资格证书 | 证书号码 | |||||||||||
| 其他专业技术资格或者职称 | 资格或者职称证书 | 证书号码 | |||||||||||
| 本人专长 | |||||||||||||
| 是否曾受处罚 | 是否具有其他国家或者地区居留权 | ||||||||||||
| 二、社会关系 | |||||||||||||
| 与本人关系 | 配偶 | 子女 | 兄弟姐妹 | 兄弟姐妹 | 兄弟姐妹 | ||||||||
| 姓名 | |||||||||||||
| 身份证号 | |||||||||||||
| 联系电话 | |||||||||||||
| 工作单位 | |||||||||||||
| 持股情况 | |||||||||||||
| 三、教育背景 | |||||
| 学习期间 | 学校 | 专业 | 学历 | 学位 | |
| 四、工作经历 | |||||
| 工作期间 | 工作单位 | 职位 | 职业领域 | ||
| 五、专业培训 | |||||
| 培训期间 | 培训单位 | 培训证书 | 培训内容 | ||
| 六、独立董事兼职情况 | |||||
| 七、其他情况 | |||||
| 1、本次担任上市公司独立董事的薪酬： 万元/年 2、本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）： 3、本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述 1、2 条以外的任何利益： 4、本人担任该上市公司的独立董事的提名人为： 5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况： | |||||
| 八、承诺 | |||||
| 本人 （请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。 签字： 时间： | |||||