证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-075
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月21日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。相关公告内容如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，并根据公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，详见以下修改对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,205.9万元。 |
| 2. | 第十九条 公司股份总数为10,000万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。 | 第十九条 公司股份总数为10,205.9万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。 |
| 3. |
第七十八条 除本章程第八十二条规定的累积投票制外，股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | |
| 4. | 第八十二条 董事、监事的提名、选举和罢免 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决： （1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。 （2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。 （3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完 | 第八十二条 董事、监事的提名、选举和罢免 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决： 1. 公司董事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。 2. 公司监事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。 3. 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整， |
| 整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 （4）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）选举 （1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，且拟选举的董事或监事的人数多于一人时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制进行选举时，投票方式如下： （一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董 | 并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 4. 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）选举 1. 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，且拟选举的董事或监事的人数多于一人时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制进行选举时，投票方式如下： （1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事 |
| 事或监事人数。 （二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 （三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。 （四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 采用累积投票制进行选举的董事、监事的当选原则如下： （一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上 | 或监事人数。 （2）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 （3）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。 （4）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 采用累积投票制进行选举的董事、监事的当选原则如下： （1）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （2）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选 |
| 选举填补。 （三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。 （五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。 第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （2）若提名由股东代表出任 | 举填补。 （3）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （4）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。 （5）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。 第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2. 若提名由股东代表出任的 |
| 的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… | 董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记，且公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予获中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会
2019年10月22日