爱婴室：安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司2018年度持续督导报告书

安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司

2018年度持续督导报告书

保荐机构名称：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼保荐代表人：陈李彬、郭明新联系方式：021-35082883

被保荐公司名称：上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）证券代码：603214联系地址：上海市浦东新区浦建路620号双季花艺东区5楼联系人：高岷联系电话：[phone]

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为爱婴室首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任爱婴室首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责爱婴室首次公开发行股票上市后的持续督导工作。

2018年度，安信证券对爱婴室的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

项目	工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐代表人已根据《安信证券股份有限公司持续督导工作管理办法》的规定和持续督导期间工作进度安排，制定了相应的持续督导工作计划。

2、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	爱婴室2018年度无违法违规事项。
3、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，采取的督导措施等。	爱婴室或相关当事人未出现违法违规、违背承诺的事项。
4、通过日常沟通、定期回访、现场培训、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	2018年度，保荐代表人通过电话、邮件等方式回复爱婴室董事会办公室、财务部等部门工作人员的日常咨询； 2018年12月，保荐代表人陈李彬赴爱婴室进行回访，与上市公司董事长、总经理、董事会秘书等沟通了上市公司募集资金使用、生产经营及新项目建设融资等有关情况。
5、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	爱婴室2018年无违规情况，履行了各项承诺。
6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	指导爱婴室根据最新法规要求修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》等，并监督其执行情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	对上市公司内部控制制度的设计、实施和有效性进行了核查，检查了公司《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《理财产品管理制度》等相关内控制度的落实与执行情况，督导公司进一步发挥 内控体系的作用。
8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	详见“二、信息披露审阅情况”。
9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、	详见“二、信息披露审阅情况”。

上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
10、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、信息披露审阅情况”。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	经核查，爱婴室自上市以来未发生该等情况。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。	对控股股东和实际控制人的股票限售承诺、避免同业竞争承诺、减少关联交易承诺进行了核查，未发现违背承诺事项。
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，爱婴室2018年未发生该等情况。
14、在持续督导期间发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	经核查，爱婴室2018年未发生该等情况。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	2018年度，保荐机构主要针对公司募集资金使用情况进行督导与检查，包括定期检查公司募集资金账户对账单，

	并出具公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。	经核查，爱婴室2018年未发生该等情况。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对爱婴室本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方式包括：审阅公司信息披露文件的内容及格式，审阅公告是否内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。经核查，保荐机构认为，爱婴室按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，在2018年持续督导期间，爱婴室不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。