第一条 总则
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，针对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），特制定本办法。
第二条 考核目的
促进公司进一步建立健全激励与约束机制，完善价值分配体系，激励公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略目标的实现和可持续发展。
第三条 考核原则
考核评价坚持公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以确保激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第四条 考核范围
本办法适用于激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当纳入激励对象范围的其他人员（不包括独立董事、监事）。
第五条 考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员进行考核。（二）人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告相关工作。（三）人力资源部、财务部负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责考核结果的审核评价。
第六条 绩效考评指标及评价标准
（一）公司层面业绩考核：激励计划的考核年度为2019—2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期安排
| 解除限售期安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于44% |
| 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70% |
以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、 “良好以下”三个等级，分别对应的解除限售系数如下表所示
| 考核结果 | 解除限售系数 |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 60% |
| 良好以下 | 0 |
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售的其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
第七条 考核期间与次数
（一）考核期间激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
第八条 （二）考核次数
激励计划实施期间每年度一次。
第九条 考核程序
公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负
责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
第十条 考核结果的反馈及应用
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，员工直接主管及人力资源部应当在考核结束后七个工作日内向被考核者通知考核结果；（二）如被考核者对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在五个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级；
第十一条 （三）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
第十二条 考核结果归档
（一）考核结束后，人力资源部门须保留绩效考核所有考核记录；
（二）为保证股权激励的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字；
（三）绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存期为三年。
第十三条 附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改。自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年2月