证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-012
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告
重要内容提示：
? 征集投票权的起止时间：2019年3月8日至2019年3月9日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意? 征集人未持有公司股票按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘鸿亮受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年3月13日召开的2019年第二次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
征集人刘鸿亮为公司现任独立董事，未持有公司股票。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人刘鸿亮在公司2019年2月25日召开的第三届董事会第十一次会议中，对本次征集投票权的相关议案做出了同意的表决意见。征集人认为：公司本次实
施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
具体理由如下：
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
2.公司本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等法律法规和规范性文件有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获受股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效；
3.公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票和股票期权的授权、行权、解除限售、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5.公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
会议召开的日期时间：2019年3月13日14点00分
网络投票的日期时间：2019年3月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点：上海市浦东新区浦建路620号双季花艺东区5楼二号会议室
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于审议《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 2 | 关于审议《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》的议案 | √ |
| 3 | 关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案 | √ |
有关本次股东大会召开的具体情况，详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
(一)征集对象
截止2019年3月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间
2019年3月8日至2019年3月9日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）
(三)征集程序
1.股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2.委托的股东应提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:
（1）委托投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，法人股东提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章;
（2）委托投票股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原
件、股票账户卡复印件;
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。
3、委托投票股东应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；通过挂号信或特快专递方式的，送达日为到达地邮局加盖邮戳日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地 址：上海市浦东新区浦建路620号双季花艺东区五楼
收件人：爱婴室董秘办
邮 编：200127
联系电话：021-68470177
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和姓名，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证
明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：刘鸿亮2019年2月26日
附件：独立董事征集投票权授权委托书
附件:
上海爱婴室商务服务股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事刘鸿亮作为本人/本公司的代理人出席上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于审议《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 2 | 关于审议《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》的议案 | |||
| 3 | 关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案 |
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2019年第二次临时股东大会结束。