安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司
2018年度持续督导的现场检查报告
上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自2018年3月30日公司股票在上海证券交易所上市交易之日起，开始对爱婴室进行持续督导，并指定陈李彬、郭明新为爱婴室持续督导保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，安信证券保荐代表人和相关项目人员2018年12月22日至2018年12月24日对爱婴室进行了现场检查，现将本次现场检查工作报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对爱婴室2018年度规范运作情况进行了检查，具体包括对爱婴室的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况、投资项目的实施等方面进行了核查。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司治理和内部控制情况
公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪
酬与考核委员会工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。《公司章程》规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
爱婴室根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了营运总部、门店营运部、数字营销部、会员中心、商品部、开发工程部、仓储物流中心、技术部、人事行政部、财务部、法务部、内控部、审计部、战略投资部、公共关系部、董事会秘书办公室、客户服务部等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
经核查，保荐机构认为：公司目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套完备且合法合规的公司治理制度，不仅明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，并且涵盖公司日常经营的各个业务环节；公司的三会运作较为规范，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；会议资料记录完整、保存完好；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定充分及时披露。爱婴室公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对2018年度持续督导期间公司信息披露情况进行了检查。
经核查，保荐机构认为，公司在2018年度持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程等符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司拥有的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。公司具备与生产经营有关的设施及资产；公司对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。公司在2018年度持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。
现场检查人员通过实地查看公司的生产经营状况，同时核查了公司账务情况并与审计机构人员进行沟通，2018年度持续督导期间，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立运作；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用上市公司资金或其他资源等情况。
（四）募集资金使用情况
1、实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价19.95元，募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除保荐承销费人民币72,470,000元，扣除其他发行费用人民币14,758,231.74元后，实际募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明(2018)验字第61098157_B01号《验资报告》。
2、募集资金存放及使用情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券与银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至本现场检查报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行。
现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料，并针对具体问题，与公司财务总监进行了进一步沟通。
经核查，保荐机构认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目余额表，重大对外投资的审议文件及各相关合同和原始凭证，并对公司高管及财务人员等进行问询。
经核查，保荐机构认为： 2018年持续督导期间，公司不存在重要关联交易，除对子公司担保外不存在其他对外担保事项，未发生重大投资事项。
（六）经营情况
现场检查人员检查了公司财务报告及相关资料，主要销售合同、采购合同、同行业上市公司的财务报告，走访了公司董事会秘书和财务总监，对公司经营情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化，公司经营情况和盈利情况良好。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）提升公司经营效益
保荐代表人提请公司切实做好生产经营管理和市场开拓工作，力争使公司业
绩继续保持良好的发展势头。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，爱婴室不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查得到了爱婴室的全面配合。爱婴室按照本保荐机构提交的尽职调查清单提供了现场检查所需的全部文件资料，相关负责人员接受了本保荐机构的访谈，并提供了真实准确的信息，同时公司也为本次现场检查人员的实地调查工作提供了各项便利条件。
六、本次现场检查的结论
根据现场对爱婴室的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况、投资项目的实施等的核查，保荐机构认为：
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为规范，不存在损害中小股东利益的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式和发展方向未发生重大变化，公司经营情况和盈利情况良好。
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