中信证券股份有限公司
关于兴通海运股份有限公司
重大资产购买
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受兴通海运股份有限公司委托，担任其2022年重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2023年年度报告等资料，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重大资产购买的2023年度持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读兴通海运股份有限公司发布的与本次交易相关的其他公告，并注意投资风险。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
（一）本次交易方案概述 ...... 4
（二）交易资产过户情况 ...... 4
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）交易对方作出的重要承诺 ...... 5
（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 6
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 8
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 12
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14
（一）总体经营情况 ...... 14
（二）上市公司2023年主要财务数据和指标 ...... 14
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 15
五、公司治理结构与运行情况 ...... 16
（一）公司治理结构与运行情况 ...... 16
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17
释 义在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
注：在本持续督导意见中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见》 |
| 上市公司、公司 | 指 | 兴通海运股份有限公司 |
| 标的企业、中船万邦 | 指 | 上海中船重工万邦航运有限公司 |
| 兴通万邦 | 指 | 上海兴通万邦航运有限责任公司，为标的企业现用名称 |
| 交易对方、转让方、中船贸易 | 指 | 中国船舶重工国际贸易有限公司 |
| 本次交易 | 指 |
上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦51%股权及中船贸易对中船万邦15,400万元债权
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 容诚会计师事务所、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 上海市锦天城、法律顾问、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 中兴评估、评估机构 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 液货危险品 | 指 | 包括原油、成品油、液体化学品、液化天然气、液化石油气 |
| 化学品 | 指 | 散装液体化学品，具有易燃性、易挥发性、毒害性、腐蚀性等高危险性 |
| 成品油 | 指 | 汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料 |
| 液化石油气 | 指 | 石油炼制或者油气田开采中产生的伴生气体通过加压或降温后形成的液态产品，主要成分为丙烷、丁烷 |
| 载重吨 | 指 | 用于表示船舶运载能力的衡量单位 |
| 期租 | 指 | 运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均按天向承租方收取租赁费，租赁期间发生的固定费用（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务 |
| 国际临时DOC | 指 | 英文全称Interim Document of Compliance，由中华人民共和国海事局颁布，用于认证企业的安全管理体系满足《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》的目标要求 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《兴通海运股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2023年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦15,400万元债权。
（二）交易资产过户情况
1、股权过户情况
2023年3月8日，标的企业取得了上海市市场监督管理局核发的新的营业执照，标的企业51%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有标的企业51%股权。
2、相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的企业成为上市公司控股子公司，标的企业仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的企业自行享有或承担。
根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》及上市公司、交易对方与标的企业签署的《权利交接备忘录》，本次交易包含的交易对方对标的企业15,400万元债权已转移至上市公司。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照与中船贸易签订的《产权交易合同》的约定，向上海联合产权交易所以现金方式支付全部交易价款。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的企业的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已经完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：
（一）交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 中船贸易 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 关于标的企业权属状况的承诺 | 中船贸易 | 1、本公司合法持有标的企业股权。对于本公司所持标的企业股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的企业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2、本公司所持有的标的企业股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。 |
| 关于合法合规情况的承诺 | 中船贸易 | 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易、不得参与重大资产重组相关情形的承诺 | 中船贸易 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 标的企业 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证，本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 标的企业董事、监事、高级管理人员 | 1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证，本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 标的企业 | 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 3、截至本承诺函后出具之日，除附件一列明的诉讼与仲裁清单外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易、不得参与重大资产重组相关情 | 标的企业 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 形的承诺 | 标的企业董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 上市公司 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。 4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。 4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 上市公司 | 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易、不得参与重大资产重组相关情形的承诺 | 上市公司 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取措施的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控制人及/或控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监事/高级管理人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 在本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，本人及其他可实际控制企业（不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人与上市公司增加同业竞争。 2、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、因本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
| 关于本次交易程序瑕疵的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 如果上市公司竞拍中船万邦51％股权及转让方对标的企业15,400万元债权因上市公司一方的原因（未能经上市公司股东大会审议通过、上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，本人将就该等损失对上市公司承担个别和连带的法律责任。 |
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在本次重大资产重组的实施过程中，各承诺方已切实履行或正在履行过程中，不存在违反相关协议及承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括散装液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输，并致力于成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商。本持续督导期内，公司紧紧围绕“1+2+1”发展战略，深耕主营业务，通过购建船舶和行业并购等模式，不断扩大运力规模。本持续督导期内，公司先后投入6艘船舶，新增运力规模8.44万载重吨；通过收购兴通万邦，新增船舶6艘，运力规模4.10万载重吨。
截至2023年12月31日，公司运营的散装液体化学品船、成品油船、液化气船共计33艘，运力规模为38.49万载重吨（不含在建船舶），其中化学品船27艘、成品油船3艘、LPG船3艘，船队结构不断优化，进一步巩固公司在国内散装液体化学品水上运输市场的龙头地位，同时不断发展清洁能源运输业务，积极发展国际化学品运输。
（二）上市公司2023年主要财务数据和指标
2023年度，上市公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入（万元） | 123,727.03 | 78,476.74 | 57.66% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,219.59 | 20,624.75 | 22.28% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 23,730.64 | 19,692.47 | 20.51% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 52,130.17 | 24,938.56 | 109.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.79 | 13.92% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.79 | 13.92% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.75 | 13.33% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.78% | 12.14% | -0.36% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.08% | 11.59% | -0.51% |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 总资产（万元） | 379,878.92 | 294,122.09 | 29.16% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 220,678.57 | 203,404.95 | 8.49% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司自2022年末开始开展国际化学品运输，本持续督导期内开始实现外贸业务收入。除此之外，本持续督导期内，上市公司的实际经营情况与《重组报告书》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
在本持续督导期内，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司按照《公司章程》等制度规范运作，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方己按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与己公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 马 锐 | 曾文煜 | 刘博瑶 | |||