中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司2023年持续督导年度报告书
上市公司：兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”“公司”）
| 上市公司：兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”“公司”） | |
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | |
| 保荐代表人姓名：马锐 | 联系电话：0591-86216503 |
| 保荐代表人姓名：张新 | 联系电话：021-20262359 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]303号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为21.52元，募集资金总额为107,600.00万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额99,026.67万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年
月
日对兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]361Z0017号”验资报告。2022年
月
日，公司在上海证券交易所上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，中信证券履行持续督导职责，自前次提交2022年度持续督导报告书至本持续督导报告书出具日，中信证券对兴通股份的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作概述
、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。
2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于2024年
月
日对公司进行了现场检查。
4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：
（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；
（
）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件；
（3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的2023年度《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0146号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2024]361Z0145号）；
（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0144号）；
（
）对公司高级管理人员进行访谈；
（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；
（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；
（
）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
本持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]361Z0147号）等，并对高级管理人员进行访谈。经核查，保荐人认为：
公司存在部分募集资金使用未开立募集资金专户的情形。针对该事项，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，在保荐人的督促下积极整改。该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。该事项已经公司董事会、监事会审议通过进行确认，独立董事发表了明确同意的独立意见，并经公司2022年度股东大会审议通过进行确认。保荐人已针对上述事项出具核查意见。
除上述情形外，本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本持续督导期内，公司存在募集资金投资项目变更后部分募集资金使用未开立募集资金专户的情形，具体情况如下：
公司于2022年
月
日召开的第一届董事会第二十五会议、于2022年
月
日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对原募集资金投资项目“
艘不锈钢化学品船舶购置项目”进行变更，将募集资金专用账户剩余募集资金及利息投资于新项目“
艘化学品船舶购建项目”，其中两艘船舶由公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司（以下简称“兴通海南”）实施，具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 募集资金投向 | 建设状态 | 投资金额 | 计划使用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 原项目 | 7,500载重吨不锈钢化学品船 | 未建造 | 10,500.00 | 10,500.00 | - | 公司 |
| 7,500载重吨不锈钢化学品船 | 未建造 | 10,500.00 | 10,500.00 | - | 公司 | |
| 5,500载重吨不锈钢化学品船（兴通7） | 已投入使用 | 7,700.00 | 7,700.00 | 7,509.29 | 公司 | |
| 合计 | 28,700.00 | 28,700.00 | 7,509.29 | |||
| 新项目 | 27000载重吨内贸化学品船购置（丰海32） | 已投入使用 | 20,800.00 | 8,320.00 | 4,184.43 | 公司 |
| 27000载重吨外贸化学品船购置（丰海35） | 已投入使用 | 11,700.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 兴通海南 | |
| 13000载重吨外贸化学品船建造（13000T船舶） | 建造中 | 18,000.00 | 8,365.20 | 6,450.00 | 兴通海南 |
项目
| 项目 | 募集资金投向 | 建设状态 | 投资金额 | 计划使用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 合计 | 50,500.00 | 21,365.20 | 15,314.43 |
注1：“5,500载重吨不锈钢化学品船”（兴通7轮）已于2022年1月投入使用，故变更后新项目不再包含此船舶；注2：兴通7轮实际使用7,509.29万元，投入使用后，原项目剩余募集资金21,190.71万元，加上利息174.49万元合计21,365.20万元作为新项目的募集资金金额2022年9月，公司募集资金投资项目变更后，兴通海南未就募集资金单独开立募集资金专用账户，同时公司未对募集资金投入方式（增资或借款）进行明确。
募集资金投资项目变更后，截至本报告出具之日，公司先后从公司在中国工商银行泉州泉港支行开立的募集资金专户（账号：1408011229008000618，以下简称“原专户”）向全资子公司兴通海南在中国银行泉州锦绣支行开立的基本户（账号：433847779990，以下简称“中行基本户”）汇款5次，具体情况如下：
1、27,000载重吨外贸化学品船购置（“丰海35”轮）
| 序号 | 时间 | 金额（万元） | 支出内容 | 投入方式 | 中行基本户投入该船舶累计金额（万元） | 备注 |
| 1 | 2022-09-21 | 3,782.16 | 支付“丰海35”轮第二期购船款 | 增资 | 5,705.64 | 当天转入当天支付 |
| 2 | 2022-10-24 | 700.00 | “丰海35”轮修理款 | 借款 | 5,763.54 | |
| 3 | 2023-01-11 | 197.84 | “丰海35”轮修理款 | 借款 | 6,065.80 | |
| 合计 | 4,680.00 | 6,065.80 |
2、13,000载重吨外贸化学品船建造
| 序号 | 时间 | 金额（万元） | 支出内容 | 投入方式 | 中行基本户投入该船舶累计金额（万元） | 备注 |
| 1 | 2022-10-24 | 1,500.00 | 13,000T船舶第一期建造款 | 增资 | 1,650.00 | |
| 2 | 2023-03-09 | 4,950.00 | 支付13,000T船舶第二期建造款 | 借款 | 6,600.00 | 当天转入当天支付 |
| 合计 | 6,450.00 | 6,600.00 |
公司将募集资金从原专户转入兴通海南的中行基本户，用于支付募集资金投资项目的相关支出，中行基本户投入相关船舶的累计金额均大于募集资金转入金
额，不存在募集资金闲置在中行基本户的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。
针对上述确认事项，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，安排专人对相关事项进行整改，防范类似情况再次发生。兴通海南开立募集资金专用账户后，公司将存放于原专户中尚未使用的募集资金转入募集资金专用账户，用于对兴通海南借款，后续严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》要求进行管理和使用。
针对该事项，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，在保荐人的督促下积极进行整改。该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。该事项已经董事会、监事会审议通过进行确认，独立董事发表了明确同意的独立意见。
针对上述事项，保荐人已督促公司积极进行整改，并出具《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的核查意见》。
该事项已经公司2022年度股东大会审议通过进行确认。
除上述情形外，基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。
四、其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司2023年持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人：
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马锐张新
中信证券股份有限公司
年月日