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江山欧派2019年年度股东大会会议资料(增加临时提案后) 下载公告
公告日期:2020-04-28

江山欧派门业股份有限公司2019年年度股东大会会议资料

(增加临时提案后)

(股票代码:603208)

会议时间:二〇二〇年五月十一日

目录

2019年年度股东大会会议须知 ...... 3

2019年年度股东大会会议议程 ...... 5

2019年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一:《2019年度董事会工作报告》 ...... 7

议案二:《2019年度监事会工作报告》 ...... 17

议案三:《2019年度财务决算报告》 ...... 21

议案四:《2019年年度报告及其摘要》 ...... 23

议案五:《关于审议董事、监事2020年度薪酬的议案》 ...... 24

议案六:《关于未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划的议案》 ...... 26

议案七:《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ...... 27议案八:《关于公司及子公司2020年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案》 ...... 28

议案九:《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 ...... 34

议案十:《关于变更公司经营范围的议案》 ...... 37

议案十一:《关于修改公司章程的议案》 ...... 38

议案十二:《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》 ...... 46议案十三:《关于公司及子公司2020年度开展无追索权应收账款保理业务的议案》 ...... 51

议案十四:《关于公司及子公司追加2020年度向银行等机构申请综合授信额度的议案》 ...... 53

2019年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,特制定2019年年度股东大会会议须知:

一、本次会议设立股东大会会务组,具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。截至股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不参加表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的,请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。议案表决结束后,大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活动。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项,并以画“○”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。

2019年年度股东大会会议议程现场会议时间:2020年5月11日(星期一)下午 14:00网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,13:00-15:00 ;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点:浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派二楼一号会议室会议议程:

一、参会人员签到、领取会议资料,股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

三、宣读股东大会须知

四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事

五、宣读股东大会审议议案

非累积投票议案
1《2019年度董事会工作报告》
2《2019年度监事会工作报告》
3《2019年度财务决算报告》
4《2019年年度报告及其摘要》
5《关于审议董事、监事2020年度薪酬的议案》
6《关于未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划的议案》
7《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
8《关于公司及子公司2020年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案》
9《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
10《关于变更公司经营范围的议案》
11《关于修改公司章程的议案》
12《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
13《关于公司及子公司2020年度开展无追索权应收账款保理业务的议案》
14《关于公司及子公司追加2020年度向银行等机构申请综合授信额度的议案》

注:本次会议还将听取《江山欧派独立董事2019年度述职报告》,全文已于2020年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

六、与会股东及股东代表发言及提问

七、股东对各项议案投票表决

八、统计现场表决结果与网络投票结果

九、宣读表决结果及股东大会决议

十、宣读法律意见书

十一、与会董事、监事、记录人在股东大会决议和股东大会记录上签字

十二、宣布会议结束

江山欧派门业股份有限公司二〇二〇年五月十一日

2019年年度股东大会会议议案议案一:《2019年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表:

江山欧派门业股份有限公司(以下简称“江山欧派”或“公司”)2019年度工作总结如下:

江山欧派是一家集设计、研发、生产、销售、服务于一体的专业木门制造企业,位于中国木门之都─江山,公司目前主要产品为实木复合门和夹板模压门两大门类产品,并逐步延伸到入户门、防火门、柜类等新产品。

欧派以“全球木门制造专家”为己任,自创立以来,专注于木门,专心于创新,成立了“木门研发中心”和“产学研基地”,十余年匠心打造优质木门。公司依靠管理创新和技术革新,已取得大量的专利,推动企业科技进步。公司自有多个大型制造基地,拥有国际一流的自动化生产设备、检验仪器和标准化大型厂房及完善的生活配套设施。

欧派以“打造世界一流制门企业,争创中国木门第一品牌”为目标,在内敛的坚持与开放的变革中不断追求卓越。公司全渠道立体建立布局全国的营销网络及服务体系,与恒大、万科、保利、阳光城、旭辉、中海等国内主要地产公司建立了战略合作伙伴关系。公司拥有自营进出口权,产品出口欧、美、非等国家和地区,为全球消费者提供优质的产品与服务。

在国内外风险挑战明显上升的情况下,去年全年我国业绩实现了稳定增长。

一、2019年度经营情况回顾

2019年,公司根据年度经营目标,主要开展了以下工作:

1、公司围绕主业,按计划有序推进120万套木门项目的建设,目前正处于产线布局阶段;河南兰考生产基地产能正在逐步提升;营销网络建设募投项目已

完成投资。

2、公司在国内培养一批优质稳定的材料战略供应商,修订并完善了采购运行管理制度,提高采购运营效率,加强材料出货与到货的检验,提高材料到货合格率;同时开拓了部分东南亚供应商,整合公司进口材料供应链。

3、持续对现有生产线进行自动化升级、工艺改进、技术优化,例如通过喷漆自动化、喷防水自动化、门扇包装自动化、门套自动化生产等产线优化,提高生产效率,提升人均产出。同时将水性漆应用于烤漆类产品生产,产品更加环保,最终为客户提供环保优质的门类产品。

4、保持研发投入,增强技术团队力量,打造产品技术优势。一方面,公司加强产品与工艺研发为销售提供支撑;另一方面,公司加强设备与材料研发为制造提供支持,保持公司在行业中的技术优势。

5、公司实施全渠道营销策略,深化各渠道建设。一方面深挖现有优质客户,另一方面开拓优质的新客户。

6、明确了公司选人用人的标准,建立了科学的淘汰机制,考核到人,责任到人,优胜劣汰;制定不同层次人才的培养计划,打造一支精兵强将的队伍。

7、公司正在打造制造、供应、销售三大信息平台,以满足供应商、客户等合作伙伴的信息化需求,支撑公司未来整体的战略发展。

8、公司从资金安全、库存安全、投资安全角度加强了内部管理;公司各部门从实际业务出发,通过识别问题、挖尽问题、解决问题,不断突破瓶颈,实现公司整体经营效率的提升。

二、主要会计财务数据分析

1、资产的变化及其构成

报告期内,各期末公司的资产情况如下: 单位:人民币万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额比例金额比例
流动资产178,884.7762.50%134,158.7862.34%
非流动资产107,313.6537.50%81,048.0537.66%
合计286,198.42100%215,206.83100%

报告期内,2019年末公司资产总额较上年末增长32.99%,得益于公司业务规模的不断扩大。报告期内,公司流动资产占比比上年上升了0.16个百分点,流动资产占总资产62.50%。

公司资产总额增加的主要原因如下:随着公司业务快速发展,销售收入增幅较快,尤其是工程渠道业务量的增长,对应的应收票据及应收账款、预付款项等流动资产增幅较大;同时,随着公司生产规模的扩大,新建厂房的完工,固定资产增幅较大。

2、营业收入构成情况

报告期内,公司主营业务收入构成情况如下: 单位:人民币万元

项目2019年度2018年度
金额比例金额比例
1、夹板模压门112,352.8859.04%75,480.3760.79%
2、实木复合门68,100.6735.79%45,029.5836.27%
3、其他产品9,850.365.17%3,645.972.94%
合计190,303.91100%124,155.92100%

3、营业成本分析

报告期内,公司分产品的主营业务成本情况如下: 单位:人民币万元

项目2019年度2018年度
金额比例金额比例
1、夹板模压门74,525.7557.85%48,285.2057.61%
2、实木复合门46,657.7736.22%32,310.6338.55%
3、其他7,641.875.93%3,222.123.84%
合计128,825.39100%83,817.95100%

4、主营业务毛利率分析

报告期内,公司主要产品毛利率及主营业务毛利率如下: 单位:人民币万元

项目毛利毛利率
2019年度2018年度同比增减2019年度2018年度同比增减
1、夹板模压门37,827.1327,195.17增加39.10个百分点33.67%36.03%减少2.36个百分点
2、实木复合门21,442.8912,718.95增加68.59个百分点31.49%28.25%增加3.24个百分点
主营业务61,478.5240,337.97增加52.41个百分点32.31%32.49%减少0.18个百分点

2018年和2019年,公司主营业务毛利率分别为32.49%、32.31%,总体保持在较高水平。报告期内,公司主营业务毛利率总体稳定。

三、行业发展趋势

(1)宏观经济的持续增长和人均收入的提高是木门行业发展的源动力

从宏观经济环境来看,国民经济的持续增长是木门行业发展的根本动力。我国国民经济持续稳定增长,持续成为世界第二大经济体,未来国内经济仍将持续增长。

2019年,农村居民人均可支配收入16021元,增长9.6%,比上年加快0.8个百分点;城镇居民人均可支配收入42359元,增长7.9%,加快0.1个百分点(数据来源于国家统计局)。人均可支配收入的快速提升构成了木门行业发展的源动力。

(2)城市化率的提高是木门行业发展的直接动力

我国城市化的发展是促进木门行业发展的直接动力。目前我国城市化进程持续推进,根据国家统计局数据显示,2019年我国城市化率达到60.60%,比上年末提高1.02个百分点。未来,我国的城市化率仍将维持增长态势,城市化率的提高将推动城镇住房的需求,进而推动对木门的需求。

我国城市化率的提高从而带动建筑装饰行业的发展,是推动木门行业发展的直接动力,木门需求市场将进一步释放,木门行业将进一步扩张。

(3)消费人群的扩大推动了木门行业的进一步发展

我国城市化率的提高带动建筑装饰行业的发展,是推动木门行业发展的直接动力,木门需求市场将进一步释放,木门行业将进一步扩张。

(4)住宅精装修政策将进一步推动木门行业的发展

我国住宅精装修起步较晚。1999年,建设部发布《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量的若干意见》,首次提出一次性装修概念。

2002年7月18日,建设部以建住房〔2002〕190号印发《商品住宅装修一次到位实施细则》,从装修一次到位的全过程实施引导。

2008年,住建部发出《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》,要引导和鼓励新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式,逐步达到取消毛坯房。

2017年住建部发布《建筑业发展“十三五”规划》,明确要求到2020年我国新开工全装修成品住宅面积达到30%。随后,各地积极响应规划要求,纷纷出台了新建住宅实行精装修交付的地方政策。在住宅精装修比例持续上升的背景下,地产开发商所开发项目的精装修住宅比例亦持续上升,这将进一步推动木门行业的发展

(5)二次装饰市场的发展也为木门行业提供了持续的需求

二次装修市场已逐渐成为木门行业的又一需求。一般家庭装修周期在8年左右,近十几年来,我国房地产行业持续发展,存量住宅数量不断增加,伴随着居民收入水平的提高,存量住宅的二次装修市场逐渐形成规模,尤其早期的商品住宅结构不合理、装修品质较差,进行家庭二次装修的需求日益迫切。根据全国第六次人口普查数据,我国大陆地区共有家庭户40,152万户,即使以十年重新装修一次计算,每年有超过 4,000万户二次装修。二次装修市场规模已逐渐形成对木门行业持续的需求。

(6)全面二胎政策的放开为木门行业带来又一增长点

全面二胎政策的放开,为家庭带来潜在人口增长,消费者对于木门行业的消费需求也会增加,一方面新房装修数量会增加;另一方面儿童木门市场被看好,为木门行业带来又一增长点。

(7)绿色环保木门将成为行业未来发展的主流

人们对家居健康越来越重视,与健康关系最大的甲醛释放量已经成为人们衡量家居环保的一个重要指标。特别是近几年,国家相关质检部门不断公布不合格产品名录,加之网络信息传播速度空前,致使消费者对木制品甲醛释放量的关注度普遍加强,木门企业必须由资源消耗型向资源节约型和环境友好型转变,所以绿色环保木门将成为行业未来发展的主流。

另外,据世界卫生组织白皮书显示,世界上2/3的建筑物内的空气中有害气体超标,其中超过64%的污染源来自木制品。木门产品的绿色发展方向符合市场消费者的利益和产业的可持续发展。

(8)行业品牌集中度将会进一步提升

在全国层面,有实力的木门企业会加快全国布局,加之第三方服务平台也在日趋成熟,他们的服务覆盖面积将会增大,服务质量将得到提升,此类木门企业的产品市场占有率会进一步提高,真正意义上的全国性木门品牌将逐渐显现。

在区域层面,那些设计、制造、服务能力优秀的品牌也将在区域范围内崭露头角脱颖而出,成为区域性强势品牌。他们将填补全国性品牌在个性化定制方面的不足,满足消费者的个性化需求。

(9)众多家居企业跨界进入木门领域

如果未来木门行业建筑门洞尺寸统一,木门产品标准化形成,生产流程将趋于简单化。现阶段,对木门企业来说是机遇,对拟参与进来的那些研发设计超前、销售服务系统健全并拥有强大供应链体系的家居企业同样也是机会。目前已经有众多家居企业涉足木门领域,木门企业要持危机意识。

四、2020年主要经营管理计划

1、按计划推进在建项目的建设,提高已完工项目的产能。

2、加大对国内外供应商的开拓力度,培养优秀的战略供应商,实施关注国家及行业动态,完善公司采购运行制度,确保原材料采购的交期和品质,提高供应链核心竞争力。

3、加大对生产设备的智能化自动化改造、工艺升级和技术升级,提升公司智能制造水平,缩短交期,为客户提供高品质的木门产品。

4、加大研发投入,通过材料研发、工艺研发、产品研发促进产品升级,引领行业技术优势,构建产品技术竞争力。

5、继续推进全渠道营销策略,加强多品类销售,深化渠道建设。经销商渠道下沉;工程客户渠道聚焦大客户,维护现有优质战略大客户的同时,持续开拓实力强、信誉好、履约能力强的战略大客户。

6、实施精兵强将战略,加强校企合作,建立训战结合的培训体系,为员工提供技术学习平台,拓宽培训渠道,打造一支适应企业发展的工匠队伍;加强人才梯队建设,建立科学的淘汰机制,建设一支能打仗、打胜仗的员工队伍。

五、董事会日常工作情况

(一)2019年度董事会会议情况

2019年度,根据《公司法》《公司章程》的有关规定,公司共召开了4次董事会会议,具体情况如下:

会议名称召开时间决议
第三届董事会第十一次会议2019.04.121、《2018年度总经理工作报告》
2、《2018年度董事会工作报告》
3、《董事会审计委员会2018年度履职报告》
4、《2018年度内部控制评价报告》
5、《2018年度财务决算报告》
6、《2018年年度报告及其摘要》
7、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8、《关于审议公司高级管理人员2018年度绩效年薪的议案》
9、《关于审议董事、监事2019年度薪酬的议案》
10、《2018年度利润分配预案》

(二)董事会对股东大会的决议执行情况

11、《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度及担保事宜的议案》
12、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
13、《关于会计政策变更的议案》
14、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
15、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
16、《关于变更公司经营范围的议案》
17、《关于修改公司章程的议案》
18、《关于续聘2019年度审计机构的议案》
19、《关于召开2018年年度股东大会的议案》
第三届董事会第十二次会议2019.04.261、《江山欧派2019年第一季度报告及其正文》
第三届董事会第十三次会议2019.08.091、《江山欧派2018年半年度报告及其摘要》
2、《江山欧派关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3、《关于营销网络建设项目结项的议案》
4、《关于修改公司章程的议案》
5、《关于选举公司副董事长的议案》
6、《关于修改<江山欧派门业股份有限公司对外担保制度>的议案》
7、《关于修改<江山欧派门业股份有限公司关联交易决策和同业竞争管理制度>的议案》
8、《关于修改<江山欧派门业股份有限公司独立董事制度>的议案》
9、《关于修改<江山欧派门业股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
10、《关于会计政策变更的议案》
11、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会第十四次会议2019.10.251、《江山欧派2019年第三季度报告及其正文》
2、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
3、《关于会计政策变更的议案》

2019年度,公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议,确保其得到有效的实施。具体情况如下:

会议名称召开时间决议
2018年年度股东大会2019.05.061、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年度财务决算报告》
4、《2018年年度报告及其摘要》
5、《关于审议董事、监事2019年度薪酬的议案》
6、《2018年度利润分配预案》
7、《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度及担保事宜的议案》
8、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于变更公司经营范围的议案》
10、《关于修改公司章程的议案》
11、《关于续聘2019年度审计机构的议案》
2019年第一次临时股东大会2019.08.281、《关于修改公司章程的议案》
2、《关于修改<江山欧派门业股份有限公司对外担保制度>的议案》
3、《关于修改<江山欧派门业股份有限公司关联交易决策和同业竞争管理制度>的议案》
4、《关于修改<江山欧派门业股份有限公司独立董事制度>的议案》

上述议案均已全部实施。

(三)董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

现对审计委员会在2019年度审计工作中履职情况总结如下:

1、公司于2019年4月12日召开第三届董事会审计委员会第七次会议,审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年年度报告及其摘要》、《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度及担保事宜的议案》、《关于续聘2019

年度审计机构的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

2、公司于2019年4月26日召开第三届董事会审计委员会第八次会议,审议通过了《江山欧派2019年第一季度报告及其正文》。

3、公司于2019年8月9日召开第三届董事会审计委员会第九次会议,审议通过了《江山欧派2019年半年度报告及其摘要》、《江山欧派关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4、公司于2019年10月25日召开第三届董事会审计委员会第十次会议,审议通过了《江山欧派2019年第三季度报告及其正文》、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

(四)董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

2019年度,董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会议事规则》开展工作。

公司于2019年4月12日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于审议公司高级管理人员2018年度绩效年薪的议案》和《关于审议董事、监事2019年度薪酬的议案》。

(五)董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告

公司于2019年8月9日召开第三届董事会战略委员会第六次会议,审议通过了《关于营销网络建设项目结项的议案》。

六、2019年度利润分配

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润261,285,123.87元,其中母公司实现净利润233,371,684.95元。

本次按母公司净利润的10%比例提取法定盈余公积金23,337,168.50元,加上以前年度未分配利润余额432,616,918.71元,扣除2019年已分配现金股利46,873,315.38元,报告期末可供分配利润共计623,691,558.70元,其中母公司可供分配利润为599,082,885.70元。

根据公司实际情况,本次利润分配预案为:公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利10元(含税),合计派发现金红利80,816,061.00元,本年度公司现金分红比例为30.93%,剩余未分配利润滚存至下一年度。

同时,公司拟以资本公积金向利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股(共计转增24,244,818股,本次转增后,公司总股本由目前的80,816,061股变更为105,060,879股)。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日

议案二:《2019年度监事会工作报告》各位股东及股东代表:

一、监事会对公司2019年度经营管理活动和业绩的基本评价

2019年,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规要求和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真履行各项职权和义务,充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能,为公司的规范运作和发展起到了积极作用。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督,认为公司董事会的各项决议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求,公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议,未出现损害公司、股东利益的行为,按照公司既定发展方向,努力推进各项工作,实现了业绩稳定增长的目标。

二、监事会会议召开情况

2019年度,监事会共召开了4次会议,审议议题共计20项,监事会会议情况及决议内容如下:

会议届次召开日期审议通过的议案
第三届监事会第十一次会议2019年4月12日1、《2018年度监事会工作报告》; 2、《2018年度内部控制评价报告》; 3、《2018年度财务决算报告》; 4、《2018年年度报告及其摘要》; 5、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》; 6、《关于审议董事、监事2019年度薪酬的议案》; 7、《2018年度利润分配预案》; 8、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》; 9、《关于会计政策变更的议案》; 10、《关于公司使用闲置募集资金进行管理的议案》; 11、《关于公司使用闲置自有资金进行管理的议案》; 12、《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
第三届监事会2019年4月26日1、《江山欧派2019年第一季度报告及其正文》。
第十二次会议
第三届监事会第十三次会议2019年8月9日1、《江山欧派2019年半年度报告及其摘要》; 2、《江山欧派关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》; 3、《关于营销网络建设项目结项的议案》; 4、《关于会计政策变更的议案》。
第三届监事会第十四次会议2019年10月25日1、《江山欧派2019年第三季度报告及其正文》; 2、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》; 3、《关于会计政策变更的议案》。

三、监事会对公司依法合规运作情况的相关意见

2019年,监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,通过列席公司董事会与股东大会,积极认真履行职责,对公司依法运作、财务情况、关联交易等情况进行了认真的监督与核查。根据检查结果,对报告期内有关事项发表了以下独立意见:

(一)公司依法运作情况

2019年,公司监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面,符合《公司法》《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的规定,规范运作,不存在违反有关法律、法规、规章的情况;公司建立了良好的内部控制制度体系,并有效执行,防范经营管理风险;公司董事及高级管理人员勤勉尽职,不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司、股东、员工利益的行为。

(二)检查公司财务情况

报告期内,监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真的监督、检查和审核,认为公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报

告和对所涉及事项作出的评价客观公正,公司2019年度财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)公司关联交易情况

报告期内,根据中国证券监督管理委员会的有关规定,监事会对公司关联交易情况进行了认真审查,监事会认为,报告期内公司发生的关联交易事项符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,独立董事发表明确同意意见,审批程序合法有效,交易遵循公开、公平、公正的原则,符合公司的整体利益,风险处于可控范围内,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。

(四) 公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对报告期内的对外担保及股权、资产置换情况进行了核查,监事会认为:报告期内,公司为控股子公司向银行借款提供的担保,履行了必要的决策程序,且认真履行对外担保情况的信息披露义务,程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,未发生违规的对外担保情况,公司亦不存在逾期、违规担保事项;报告期内,公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

(五)内部控制建设情况

监事会对公司报告期内内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核,认为公司已建立了较为完善的内部控制体系,制定了适合企业管理要求的内部控制制度,形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司规范、安全运行。

(六)募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》以及上海证券交易所有关法律、法规的规定,对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为。

(七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度,严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围,及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息,防止了内幕信息交易的发生,保护了广大投资者的合法权益。报告期内,未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

四、监事会2020年工作计划

2020年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律、法规的规定,忠实勤勉地履行监督职责,促进公司规范运作,强化风险防范意识,加大对公司募集资金运用、对外投资等重大事项的监督力度,本着诚实守信的原则,全面履行监督职责,切实维护好全体股东的合法权益,确保公司持续、健康、稳定地发展。

本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

监事会二〇二〇年五月十一日

议案三:《2019年度财务决算报告》

各位股东及股东代表:

江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 根据经审计的2019年度合并财务报表,公司2019年度主要会计数据和财务指标完成情况如下:(在本报告中,如无特别说明,“万元”均指“人民币万元”)

一、资产负债情况

单位:人民币万元

项目2019年末2018年末增减比例(%)
流动资产178,884.77134,158.7833.34
非流动资产107,313.6581,048.0532.41
总资产286,198.42215,206.8332.99
流动负债123,264.9878,279.4157.47
非流动负债23,886.8220,360.0517.32
负债147,151.8098,639.4649.18
股东权益131,200.89109,759.7119.53

二、经营成果完成情况

单位:人民币万元

项目2019年度2018年度增减比例(%)
营业收入202,663.14128,287.4757.98
主营业务毛利61,478.5240,337.9752.41
主营业务毛利率32.31%32.49%减少0.18个百分点
销售费用17,442.9412,671.6337.65
管理费用7,355.826,294.1216.87
归属于母公司所有者的净利润26,128.5115,270.1571.11

三、现金流量情况

单位:人民币万元

项目2019年度2018年度增减比例(%)
经营活动产生的现金流量净额32,366.5820,449.8558.27
投资活动产生的现金流量净额-36,288.32-29,599.50不适用
筹资活动产生的现金流量净额-548.90774.00不适用

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日

议案四:《2019年年度报告及其摘要》各位股东及股东代表:

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定和要求,公司编制了2019年年度报告及其摘要。

具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江山欧派2019年年度报告》和《江山欧派2019年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日

议案五:《关于审议董事、监事2020年度薪酬的议案》

各位股东及股东代表:

公司董事及监事2019年度薪酬情况总结及2020年度薪酬安排如下:

一、2019年度董事、监事薪酬情况

单位:元(税前)

序号姓名2019年度职务
1吴水根1,020,000.00董事长
2王忠1,020,000.00董事、副董事长
3吴水燕900,000.00董事
4胡云辉840,000.00董事
5张文标60,000.00独立董事
6马文莉60,000.00独立董事
7王宏淼60,000.00独立董事
8徐丽婷89,424.21第三届监事
9王国良68,660.00第三届监事
10王建平94,926.16第三届监事
合计4,213,010.37

二、2020年度董事的薪酬

1、非独立董事

吴水根董事薪酬拟在2019年薪酬的基础上增长不低于10%,不超过50%。其余非独立董事王忠、吴水燕、胡云辉均领取岗位薪酬,不另行领取董事薪酬。

2、独立董事

每位独立董事均在公司领取独立董事津贴6万元/年(税前),按月度发放。

三、2020年度监事的薪酬

监事均在公司领取岗位薪酬,不另外领取监事职务薪酬。

四、其他

1、以上均为税前收入,所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴;

2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会会议的相

关交通、住宿费用由公司承担。

涉及以上第二项所述董事薪酬之关联股东,相关股东须就其薪酬事宜的表决予以回避。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日

议案六:《关于未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划

的议案》各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,公司编制了未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划的方案,详细内容请参见《未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江山欧派未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日

议案七:《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

各位股东及股东代表:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润261,285,123.87元,其中母公司实现净利润233,371,684.95元。

本次按母公司净利润的10%比例提取法定盈余公积金23,337,168.50元,加上以前年度未分配利润余额432,616,918.71元,扣除2019年已分配现金股利46,873,315.38元,报告期末可供分配利润共计623,691,558.70元,其中母公司可供分配利润为599,082,885.70元。

根据公司实际情况,本次利润分配预案为:公司拟以利润分配股权登记日的

总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利10元(含税),合计派发现金红利80,816,061.00元,本年度公司现金分红比例为30.93%,剩余未分配利润滚存至下一年度。

同时,公司拟以资本公积金向利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股(共计转增24,244,818股,本次转增后,公司总股本由目前的80,816,061股变更为105,060,879股)。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日

议案八:《关于公司及子公司2020年度向银行等机构申请综

合授信额度及担保事宜的议案》

各位股东及股东代表:

根据江山欧派门业股份有限公司(以下简称“江山欧派”或“公司”)日常生产经营和业务发展的需要,公司及子公司2020年度拟向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜,具体情况如下:

一、2020年度综合授信及担保情况概述

1、公司及子公司2020年拟向各银行等机构申请的综合授信额度不超过300,000万元(最终以各家银行等机构实际审批的授信额度为准),授信期限以签署的授信协议为准,授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视生产

经营对资金的实际需求来确定,且不超过上述授信金额。银行等机构授信内容包括但不限于:流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行等机构承兑汇票、保理等信用品种。

2、2020年度,根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排,公司预计为控股子公司河南恒大欧派门业有限责任公司(以下简称“河南恒大欧派公司”),全资子公司江山花木匠家居有限公司(以下简称“花木匠公司”)、江山欧派木制品有限公司(以下简称“欧派木制品公司”)、江山欧派装饰工程有限公司(以下简称“欧派装饰工程公司”)、江山欧罗拉家居有限公司(以下简称“欧罗拉公司”)、江山欧派进出口有限责任公司(以下简称“欧派进出口公司”)、重庆江山欧派门业有限公司(以下简称“重庆欧派公司”)的机构授信提供总额不超过130,000万元的担保,包括:

(1)拟为河南恒大欧派公司提供的担保额度不超过20,000万元(恒大地产集团有限公司拟按照所持河南恒大欧派公司股权比例提供同比例担保);

(2)拟为花木匠公司提供担保的额度不超过5,000万元;

(3)拟为欧派木制品公司提供担保的额度不超过85,000万元;

(4)拟为欧派装饰工程公司提供担保的额度不超过5,000万元;

(5)拟为欧罗拉公司提供担保的额度不超过5,000万元;

(6)拟为欧派进出口公司提供担保的额度不超过5,000万元;

(7)拟为重庆欧派公司提供担保的额度不超过5,000万元。

3、在上述授信及担保额度范围内,公司将根据实际经营情况,单次或逐笔签订具体授信或担保协议。在担保总额度不变的前提下,公司对全资子公司的担保额度可以相互调剂。公司将根据具体发生的担保事项披露进展情况,不再另行召开董事会或股东大会。

4、公司授权董事长在上述额度内签署授信或担保事宜的相关文件。本议案有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

1、河南恒大欧派公司

被担保人名称:河南恒大欧派门业有限责任公司统一社会信用代码:91410225MA40JKM10W住所:兰考县产业集聚区办公大楼3楼法定代表人:冯毅注册资本:18,000万元经营范围:木制品、装饰材料加工、安装、销售;家具、五金销售;从事国家允许经营的货物及技术进出口业务。

与公司关系:河南恒大欧派公司为江山欧派的控股子公司,公司持有其60%的股权,河南恒大家居产业园有限公司持有其40%的股权。

截至2019年12月31日,该公司经审计的资产总额为512,356,133.51元,负债总额为320,000,301.09元,其中:银行等机构贷款总额110,952,008.62元,流动负债总额218,188,539.67 元,净资产192,355,832.42 元,2019年1-12月实现营业收入422,536,671.95元,实现净利润22,164,232.22元。

2、花木匠公司

被担保人名称:江山花木匠家居有限公司统一社会信用代码:91330881MA29TQP31X住所:浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道210号法定代表人:汪志明注册资本:5,000万元经营范围:橱柜、衣柜、家具及其它木制品的生产、销售、安装、维修;钢木复合门、铝木复合门、防火门、防火窗、防火卷帘、金属门的生产、销售、安装;锁具、五金配件的销售、安装;金属制品、厨房及卫生间用品、纺织品、针

织品、五金产品、灯具、家用电器及配件销售;普通货物运输;室内外装饰工程设计、施工。建筑工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与公司关系:花木匠公司为江山欧派全资子公司,公司持有其100%的股权。截至2019年12月31日,该公司经审计的资产总额为127,704,069.62元,负债总额为116,376,169.83元,其中:银行等机构贷款总额0元,流动负债总额116,376,169.83元,净资产11,327,899.79元,2019年1-12月实现营业收入156,118,017.12元,实现净利润8,867,574.49元。

3、欧派木制品公司

被担保人名称:江山欧派木制品有限公司统一社会信用代码:91330881MA28F8DG5K住所:浙江省衢州市江山市清湖镇花园岗村花园岗自然村234-2号法定代表人:陆建辉注册资本:5,000万元经营范围:木质门生产、安装、销售;装饰材料销售。分支机构设在江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号,经营范围:木质门的生产、安装、销售;装饰材料销售。

与公司关系:欧派木制品公司为江山欧派全资子公司,公司持有其100%的股权。

截至2019年12月31日,该公司经审计的资产总额为24,104,570.59元,负债总额为17,941,163.83元,其中:银行等机构贷款总额0元,流动负债总额16,649,099.82元,净资产6,163,406.76元,2019年1-12月实现营业收入45,912,148.50元,实现净利润2,111,188.70元。

4、欧派装饰工程公司

被担保人名称:江山欧派装饰工程有限公司

统一社会信用代码:91330881570573855R住所:江山市清湖镇花园岗村花园岗自然村234-2号法定代表人:王忠注册资本:2,000万元经营范围:室内外装饰工程设计、施工、咨询服务;装饰材料的销售;木质门的加工、安装、销售。分支机构设在江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号,经营范围:室内外装饰工程设计、施工、咨询服务;装饰材料的销售;木质门的加工、安装、销售。与公司关系:欧派装饰工程公司为江山欧派全资子公司,公司持有其100%的股权。

截至2019年12月31日,该公司经审计的资产总额为55,122,997.15元,负债总额为48,074,594.05元,其中:银行等机构贷款总额0元,流动负债总额48,074,594.05元,净资产7,048,403.10元,2019年1-12月实现营业收入93,005,785.92元,实现净利润2,943,787.57元。

5、欧罗拉公司

被担保人名称:江山欧罗拉家居有限公司统一社会信用代码:91330881325616014W住所:浙江省衢州市江山市清湖镇花园岗村花园岗自然村234-2号法定代表人:王忠注册资本:1,000万元经营范围:家居用品、家具、建材、五金、卫生洁具、工艺品、金属制品的销售、安装、维修;室内外装饰工程设计、施工;广告设计、制作、发布。与公司关系:欧罗拉公司为江山欧派全资子公司,公司持有其100%的股权。

截至2019年12月31日,该公司经审计的资产总额为8,026,888.90元,负债总额为950,578.67元,其中:银行等机构贷款总额0元,流动负债总额

950,578.67元,净资产7,076,310.23元,2019年1-12月实现营业收入4,802,630.14元,实现净利润809,075.38元。

6、欧派进出口公司

被担保人名称:江山欧派进出口有限责任公司统一社会信用代码:91330881MA29U7W72E住所:浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号法定代表人:徐郑磊杰注册资本:200万元经营范围:货物及技术进出口;建材、五金产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。与公司关系:欧派进出口公司为江山欧派全资子公司,公司持有其100%的股权。

截至2019年12月31日,该公司经审计的资产总额为4,223,147.18元,负债总额为3,330,569.72元,其中:银行等机构贷款总额0元,流动负债总额3,330,569.72元,净资产892,577.46元,2019年1-12月实现营业收入3,383,405.44元,实现净利润-53,030.89元。

7、重庆欧派公司

被担保人名称:重庆江山欧派门业有限公司统一社会信用代码:91500118MA60QGBJ90住所:重庆市永川区三教镇(重庆永川国家高新区三教产业园内)法定代表人:郑东恩注册资本:1,000万元成立日期:2020年01于15日经营范围:许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:门窗制造,建筑用木料及木材组件加工,建筑装饰材料零售,建筑、家具用金属配件制造,五金产品批发,五金产品零售,卫生陶瓷制品制造,建筑材料批发,室内装饰装修,专业设计服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

与公司关系:重庆欧派公司为江山欧派全资子公司,公司持有其100%的股权。

三、担保协议的主要内容

本次拟担保事项涉及的担保协议尚未签署,具体担保金额、担保期限等条款以上述公司与各银行等机构实际签署的协议为准。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日议案九:《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

各位股东及股东代表:

在保证江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营正常进行的情况下,公司拟使用部分闲置自有资金不超过60,000万元进行现金管理,现将具体情况公告如下:

一、本次委托理财概况

(一)委托理财目的

为提高公司资金使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,合理利用部分闲置自有资金进行现金管理,增加资金收益,为公司及股东获取更多的投资回报。

(二)资金来源

公司进行现金管理所使用的资金为公司暂时闲置自有资金,资金来源合法合规。

(三)公司对委托理财相关风险的内部控制

1、严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内审部负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向董事会审计委员会定期报告。

二、本次委托理财的具体情况

(一)委托理财的资金投向

闲置自有资金用于购买安全性高,流动性好,风险低的理财产品。不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

(二)额度及期限

公司使用部分闲置自有资金不超过60,000万元进行现金管理,使用期限自2019年年度股东大会审议通过之日起到2020年年度股东大会召开之日止,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

(三)投资决议有效期限

自2019年年度股东大会审议通过之日起到2020年年度股东大会召开之日止。

(四)实施方式

授权董事长行使该项投资决策权,财务负责人负责具体办理相关事宜。

(五)信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定,做好相关信息披露工作。

(六)风险控制分析

本次公司对自有资金进行现金管理,拟购买的产品为安全性高,流动性好,风险低的理财产品,风险水平较低。产品存续期间,公司与受托方保持密切联系,及时跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司最近一年的财务情况如下:

单位:人民元

项目2019年12月31日
资产总额2,861,984,208.20
负债总额1,471,518,012.20
净资产1,390,466,196.00
经营活动产生的现金流量净额323,665,793.38

公司坚持规范运作,保值增值、防范风险,在保证公司正常经营的情况下,使用闲置自有资金进行现金管理,不会影响公司主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报。

根据新金融工具准则,公司将理财产品列示为“交易性金融资产”。

四、风险揭示

尽管公司购买的产品为安全性高,流动性好,风险低的理财产品,属于低风险投资产品,但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日

议案十:《关于变更公司经营范围的议案》

各位股东及股东代表:

公司根据经营发展需要,拟对经营范围进行如下变更:

变更前经营范围:铝木复合门窗、木制门、装饰材料的加工、安装、销售(凭有效木竹经营加工核准证经营),家具销售,防火门、防火窗、防火卷帘的生产、销售、安装,锁具、五金配件的销售、安装,金属门、卫浴产品、建筑材料的销售,室内外装饰工程的设计、施工,货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围以公司登记机构核定的经营范围为准)

变更后经营范围:铝木复合门窗、木制门、装饰材料的设计、研发、加工、安装、销售,家具的设计、研发、销售,防火门、防火窗、防火卷帘的设计、研发、生产、销售、安装,锁具、五金配件的销售、安装,金属门、卫浴产品、建筑材料的销售,室内外装饰工程的设计、施工,货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围以公司登记机构核定的经营范围为准)

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日

议案十一:《关于修改公司章程的议案》各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律法规和规范性文件的要求,同时根据公司经营范围的拟变更情况,江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体修改如下(修改处用加粗表示):

序号修改前条款修改后条款
1第六条 公司注册资本为人民币8,081.6061万元,为在公司登记机关依法登记的全体股东认购的股本总额。第六条 司注册资本为人民币105,060,879元,为在公司登记机关依法登记的全体股东认购的股本总额。
2 第十九条经公司登记机关核准,公司的经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:铝木复合门窗、木制门、装饰材料的加工、安装、销售(凭有效木竹经营加工核准证经营),家具销售,防火门、防火窗、防火卷帘第十九条经公司登记机关核准,公司的经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:铝木复合门窗、木制门、装饰材料的设计、研发、加工、安装、销售,家具的设计、研发、销售,防火门、防火窗、防火卷
的生产、销售、安装,锁具、五金配件的销售、安装,金属门、卫浴产品、建筑材料的销售,室内外装饰工程的设计、施工,货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围以公司登记机构核定的经营范围为准)帘的设计、研发、生产、销售、安装,锁具、五金配件的销售、安装,金属门、卫浴产品、建筑材料的销售,室内外装饰工程的设计、施工,货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围以公司登记机构核定的经营范围为准)
3第二十五条 公司股份总数为8,081.6061万股,公司的股本结构为:普通股8,081.6061万股,无其他种类股份。第二十五条 公司股份总数为105,060,879股,公司的股本结构为:普通股105,060,879股,无其他种类股份。
第三十三条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他法律、法规、规范性文件另有规定的除外。 公司股票被终止上市后,即进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。第三十三条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他法律、法规、规范性文件另有规定的除外。
4第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内
所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第二款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
5第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定以及本章程的相关规定,向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息在内的征集文件,并禁止以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等有损股东合法权利的不适当障碍。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
6第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下:第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下:
(一)董事会可以提名推荐董事候选人;单独或者合并持股3%以上的股东可以在股东大会召开日10日前向董事会书面提名推荐董事候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二)监事会可以提名推荐监事候选人;单独或者合并持股3%以上的股东可以在股东大会召开日10日前向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有股份数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定,但董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司(一)董事会可以提名推荐董事候选人;单独或者合并持股3%以上的股东可以在股东大会召开日10日前向董事会书面提名推荐董事候选人,经董事会讨论通过形成提案后,提交股东大会选举。 (二)监事会可以提名推荐监事候选人;单独或者合并持股3%以上的股东可以在股东大会召开日10日前向监事会书面提名推荐,经监事会讨论通过形成提案后,提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有股份数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定,但董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人;独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,由董事会讨论通过形成提案且经上海证券交易所对其候选人资格备案无异议后,经股东大会选举产生;独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。
7第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
8第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在补选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
9第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十四条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见;高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
10第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事少于监事会成员三分之一的,在补选出的监事就任前,
的规定,履行监事职务。原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
11第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应签署书面确认意见;监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由;
12第一百七十九条 指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》或其他法定报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。第一百七十九条 公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公告和其他需要披露的信息。

除修订上述条款外,《公司章程》中其他条款不变,最终变更内容以登记机关核准的内容为准。

本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。因公司本次修改章程需要办理工商变更登记手续,董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记手续。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日

议案十二:《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》各位股东及股东代表:

江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”) 拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)为公司 2020 年度审计机构。具体情况如下:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

(1)事务所基本信息

事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期2011年7月18日是否曾从事证券服务业务
执业资质注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册事务所、英国财务汇报局(FRC)注册事务所等
注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

2.人员信息

首席合伙人胡少先合伙人数量204人
上年末从业人员类别及数量注册会计师1,606人
从业人员5,603人
从事过证券服务业务的注册会计师1,216人
注册会计师人数近新注册355人,转入98人,转出255人

3.业务规模

一年变动情况上年度业务收入

上年度业务收入22亿元上年末净资产2.7亿元
上年度上市公司(含A、B股)年报审计情况年报家数403家
年报收费总额4.6亿元
涉及主要行业制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,文化、体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,建筑业,交通运输业,金融业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,住宿和餐饮业,教育,综合,采矿业等
资产均值约103亿元

4.投资者保护能力

职业风险基金与职业保险状况投资者保护能力
职业风险基金累计已计提1亿元以上相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任
购买的职业保险累计赔偿限额1亿元以上

5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:

类型2017年度2018年度2019年度
刑事处罚
行政处罚
行政监管措施2次3次5次
自律监管措施1次

具体明细如下:

序 号处理 类型处理决定 文号处理决定名称处理 机关处理 日期所涉项目是否影 响目前 职业
1自律监管措施股转系统发〔2017〕77号关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取自律监管措施的决定全国中小企业股份转让系统2017年2月28日杭州天元宠物股份有限公司2014-2015年度审计报告
2行政监管措施行政监管措施决定书〔2017〕53号关于对天健会计师事务所及相关人员采取出具警示函措施的决定浙江证监局2017年8月11日利欧集团股份有限公司2016年年报
3行政监管措施行政监管措施决定书〔2017〕21 号关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所采取出具警示函措施的决定海南证监局2017年11月3日海南海药股份有限公司2016年度财务报表审计项目
4行政监管措施行政监管措施决定书[2018]1号关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及阮响华、陈洪涛采取出具警示函措施的决定四川证监局2018年1月8日成都市路桥工程股份有限公司2016年度审计报告项目
5行政监管措施行政监管措施决定书〔2018〕21 号关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定中国证监会2018年2月22日湖南大康农业股份有限公司2016度财务报告审计项目、上海成蹊信息科技有限公司重大资产重组审计项目
6行政监管措施行政监管措施决定书〔2018〕19关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定广东证监局2018年5月11日中青朗顿(北京)教育科技股份有限公司2014年度财务报表审计项目
7行政监管措施行政监管措施决定书〔2019〕7号关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师黄志恒、章天赐采取出具警示函措施的决定福建证监局2019年3月14日贵人鸟股份有限公司2015-2017年度财务报表审计项目
8行政监管措施行政监管措施决定书〔2019〕17号关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定浙江证监局2019年3月15日贝因美婴童食品股份有限公司、南京普天通信股份有限公司、重庆秦安机电股份有限公司、成都云图控股股份有限公司2017年年报审计项目
9行政监管措施行政监管措施决定书〔2019〕75号关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)、金顺兴、李振华采取出具警示函措施的决定广东证监局2019年9月17日罗顿发展股份有限公司2014年度年报审计项目
10行政监管措施行政监管措施决定书〔2019〕138号关于对天健会计 师事务所(特殊普合伙)及注册会计师陈志维、李琼娇采取出具警示函措施的决定浙江证监局2019年12月6日海越能源集团股份有限公司2017年年报审计项目涉及会计差错部分
11行政监管措施行政监管措施决定书〔2019〕119号关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)、禤文欣、陈建成采取出具警示函措施的决定广东证监局2019年12月20日西陇科学股份有限公司2018年度审计项目

(二)项目成员信息

1.人员信息

项目组成员姓名执业资质从业经历兼职情况是否从事过 证券服务业务
项目合伙人严善明中国注册会计师1999年起至今,天健会计师事务所,审计相关工作无兼任上市公司独立董事
质量控制复核人丁琴丽中国注册会计师2009年起至今,天健会计师事务所,审计相关工作无兼任上市公司独立董事
本期签字会计师严善明中国注册会计师1999年起至今,天健会计师事务所,审计相关工作无兼任上市公司独立董事
修鸿儒中国注册会计师2014年起至今,天健会计师事务所,审计相关工作无兼任上市公司独立董事

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,

近三年诚信记录如下:

类型2017年度2018年度2019年度
刑事处罚
行政处罚
行政监管措施
自律监管措施

(三)审计收费

2019 年度天健会计师事务所的财务审计报酬为80万元,内部控制审计报酬为20万元。2020 年度审计费用按照市场价格与服务质量确定。

(四)审计内容

2020年度审计内容包括但不限于公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务审计、内部控制审计。并拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际情况和市场行情确定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日

议案十三:《关于公司及子公司2020年度开展无追索权应收

账款保理业务的议案》各位股东及股东代表:

根据江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司实际经营需要,公司及子公司2020年度拟与银行、商业保理公司等开展无追索权应收账款保理业务,具体情况如下:

一、保理业务情况概述

根据实际经营需要,公司及子公司2020年度拟与银行、商业保理公司等开展无追索权应收账款保理业务,保理金额总计不超过13亿元,公司及子公司可在该额度内于公司2020年年度股东大会召开之日前办理具体保理业务。

二、保理业务标的

本次交易标的为公司及子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款。

三、保理业务的主要内容

合作机构:拟开展保理业务的合作机构为银行、商业保理公司等,具体合作机构授权公司及子公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

保理方式:银行、商业保理公司等受让公司及子公司在日常经营活动中产生的应收账款,为公司及子公司提供无追索权保理业务服务。

保理金额:2020年度累计金额不超过13亿元。

保理费率:根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动,由双方协商确定。

四、主要责任及说明

1、开展应收账款无追索权保理业务,保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款,保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及

相应利息。

2、保理合同以保理业务相关机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。

五、保理业务的目的以及对上市公司的影响

公司及子公司开展无追索权应收账款保理业务,有利于加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款余额,减少应收账款管理成本,改善资产负债结构及现金流状况,符合公司发展规划和公司整体利益。

六、保理业务的组织实施

在额度范围内授权公司及子公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及子公司可以开展的无追索权应收账款保理业务具体额度等。

公司独立董事、监事会有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日

议案十四:《关于公司及子公司追加2020年度向银行等机构

申请综合授信额度的议案》各位股东及股东代表:

为保障江山欧派门业股份有限公司(以下简称“江山欧派”或“公司”)生产经营、业务拓展的资金需求,保证企业生产经营等各项工作顺利进行,公司及子公司追加2020年度拟向银行等机构申请综合授信额度,具体情况如下:

公司及子公司追加2020年拟向各银行等机构申请的综合授信额度200,000万元(最终以各家银行等机构实际审批的授信额度为准),授信期限以签署的授信协议为准,授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视生产经营对资金的实际需求来确定,且不超过上述授信金额。银行等机构授信内容包括但不限于:

流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行等机构承兑汇票、保理等信用品种。

本次公司及子公司追加向银行等机构申请综合授信额度完成后,公司及子公司向银行等机构申请的综合授信额度提高至500,000万元。在上述授信额度范围内,公司将根据实际经营情况,单次或逐笔签订具体授信协议。

公司授权董事长在上述额度内签署授信事宜的相关文件。本议案有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议!

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二〇年五月十一日


  附件:公告原文
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