江山欧派门业股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司独立董事制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，在2019年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2019年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第三届董事会共有三位独立董事，分别是张文标先生、马文莉女士、王宏淼先生。
张文标：男，1967年出生，博士，2002年毕业于南京林业大学，教授。曾任丽水市青田县乡长助理、浙江农林大学工程学院副院长、国家木质资源综合利用工程技术研究中心副主任。现任公司独立董事。
马文莉：女，1972年出生，本科学历，毕业于中央广播电视大学会计专业,注册会计师。曾在宁波波导股份有限公司、宁波滕头集团有限公司、宁波现代萨际通移动电话有限公司任职，承担财务、内部审计等工作。历任宁波波导股份有限公司大区财务总监、财务部会计处处长，宁波滕头集团有限公司财务经理，宁波现代萨际通移动电话有限公司财务经理等职务。现任公司独立董事。
王宏淼：男，1972年出生，毕业于中国人民大学，经济学博士。曾为中国社会科学院经济研究所博士后，美国哈佛大学费正清中心访问学者。现为中国社会科学院经济研究所研究员，研究生院经济系教授，兼任中国社会科学院上市公司研究中心副主任。现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验；我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我们及其亲属均不持有本公司股份，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2019年度，公司共计召开2次股东大会，4次董事会，6次董事会专门委员会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。2019年度出席会议情况如下：
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股东大会 | 是否连续两次未参加会议 | |||
| 应出席(次) | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) | 缺席 (次) | 亲自出席（次） | ||
| 张文标 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 马文莉 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 王宏淼 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
（二）现场考察情况
为了解公司的生产经营情况和财务状况，2019年度，我们积极与公司经营管理人员进行沟通，并通过电话和邮件等通讯形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。同时，关注媒体、
网络报道及外部环境变化对公司的影响。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（三）上市公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于2019年4月12日召开第三届董事会第十一次会议，于2019年10月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
我们认为：公司本次向控股子公司河南恒大欧派公司提供财务资助的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。在不影响公司正常经营的情况下，向河南恒大欧派公司提供有限度的财务资助，以缓解其资金紧缺状况，有助于其业务的正常开展。
本次财务资助的资金利率不低于同期金融机构贷款基准利率，定价公允。公司有能力控制其经营管理风险和财务风险，风险基本可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经公司第三届董事会第十一次会议及2018年年度股东大会审议，通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度及担保事宜的议案》。我们认为，本次拟申请银行综合授信额度及担保事项是为解决公司及子公司生产经营的资金需求，增强其盈利能力，符合公司实际经营情况和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司没有发生对外担保，不存在为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
1、公司于2019年4月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
我们认为：（1）公司在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下，本次拟使用额度不超过人民币1,500万元的闲置募集资金用于购买保本型理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。有利于提高闲置募集资金的使用效率、获得一定的收益，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（2）综上所述，全体独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币1,500万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。
2、公司于2019年4月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
我们认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司于2019年8月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于营销网络建设项目结项的议案》。我们认为：公司将该募投项目结项，是根据该募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于增强公司营运能力。符合公司实际和募集资金的实际使用情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此我们一致同意公司将此次募集资金投资项目结项。
4、公司于2019年8月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《江山欧派关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
我们认为：（1））公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，真实、客观地反映了2019年半年度募集资金的存放与实际使用情况，本次审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（2）2019年半年度公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金和变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）综上所述，我们一致同意董事会出具的《江山欧派关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2019年1月29日发布了《江山欧派2018年度业绩快报公告》，未出现业绩快报更正的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（六）现金分红情况
2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江山欧派门业股份有限公司2018年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润152,701,512.53元，其中母公司实现净利润164,382,071.03元。本次按母公司净利润的10%比例提取法定盈余公积金16,438,207.10元，加上以前年度未分配利润余额346,459,571.10元，扣除2018年已分配现金股利50,105,957.82元，报告期末可供分配利润共计432,616,918.71元，其中母公司可供分配利润为435,921,684.63元。根据公司实际情况，本次利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税），合计46,873,315.38元，此外不进行其他形式分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
（七）高级管理人员薪酬情况
2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议公司高级管理人员2018年度绩效年薪的议案》，经核查，公司2018年度高级管理人员绩效薪酬符合《公司法》《公司章程》的有关规定，综合考虑了同行业薪酬水平、公司实际经营状况，兼顾了董事、监事及高级管理人员的积极性和公司的长期稳定发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2019年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开4次董事会、6次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
报告期内，我们积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事职责，为公司的发展提供更多建设性的建议。本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、融资等事项，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东的合法权益，推进公司的安全、持续、健康发展。
江山欧派门业股份有限公司独立董事：张文标、马文莉、王宏淼
2020年4月18日