证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-041
上海保隆汽车科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）向社会首次公开发行不超过2,928万股人民币普通股（A股），本次实际发行人民币普通股（A股）2,928万股，每股发行价格人民币22.87元，募集资金总额为人民币669,633,600.00元，扣除相关承销保荐费人民币47,169,811.32元后的余款622,463,788.68元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2017年5月15日全部到账，经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《上海保隆汽车科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,928万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2017]第000319号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）2019年半年度募集资金使用情况及结余情况
| 明细 | 金额（元） |
| 2018年12月31日募集资金余额 | 298,733,188.43 |
| 减：暂时补充流动资金 | 215,000,000.00 |
| 2018年12月31日募集资金专户余额（含利息及理财收入） | 83,733,188.43 |
| 加：利息收入扣除手续费 | 129,784.47 |
| 暂时补充流动资金归还 | 215,000,000.00 |
| 减：置换先期投入的发行费用 | |
| 置换先期投入的募投项目资金 | |
| 支付上市发行费用 | |
| 减：本期募投项目支出 | 20,570,384.74 |
| 减：永久补充流动资金（含利息及理财收入） | 243,123,689.83 |
| 2019年6月30日募集资金专户余额（含利息及理财收入） | 35,168,898.33 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》，公司及子公司（安徽）汽车配件有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司上海洞泾支行、中国银行股份有限公司宁国支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司宁国支行、中国进出口银行上海分行、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行、招商银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账户 | 募集资金账户（元） |
| 中国建设银行股份有限公司上海洞泾支行 | 31050180460000000928 | 621,536.21 |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 699736128 | 974,943.26 |
| 中国进出口银行上海分行 | 2010000100000338713 | 已销户 |
| 上海农村商业银行股份有限公司松江支行 | 50131000605343110 | 已销户 |
| 中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行 | 36950188000026768 | 22,227,620.63 |
| 招商银行股份有限公司上海松江支行 | 121907432910602 | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司宁国支行 | 182743784229 | 9,711,297.31 |
| 中国建设银行股份有限公司宁国支行 | 34050175640800000277 | 1,633,500.92 |
| 合计 | 35,168,898.33 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目的资金使用情况参见本报告附件：
募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年1月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加最高不超过9,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：
2018-008）。
2018年7月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加最高不超过1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：
2018-043）。
截至2019年6月30日，闲置募集资金暂时补充流动资金中的19,000万元转为永久补充流动资金，剩余暂时补充流动资金2,500.00万元已归还。公司使用闲置募集资金补充流动资金，已全部归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年6月20日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。详细内容见上海证券交易所网站2018年6月21日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。
截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为0.00元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金
节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经2018年12月19日公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议审议，2019年1月4日经2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。同意公司变更募集资金投资项目——智能微型胎压传感器与控制器建设项目，拟将该项目剩余募集资金（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金，截止2019年6月30日，项目专户资金余额（含利息及理财收入）为24,312.37万元，其中19,000万元已于前期临时补充流动资金）。详见附表 2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会2019年8月31日
附件1：
募集资金使用情况对照表（2019年1-6月）单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 61,122.32 | 本年度投入募集资金总额 | 2,057.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 24,312.37 | 已累计投入募集资金总额 | 57,960.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 39.78% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 排气系统管件扩能项目 | 否 | 11,930 | — | 11,930 | 844.39 | 10,976.32 | -953.68 | 92.01 | 2020年6月 | — | 否 | |
| 基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目 | 否 | 6,050 | — | 6,050 | 535.97 | 5,889.58 | -160.42 | 97.35 | 2020年6月 | — | 否 | |
| 智能微型胎压传感器与控制器建设项目 | 是 | 32,000 | 7,743.06 | 7,743.06 | 0.00 | 7,743.06 | 0.00 | 100.00 | 已完成 | — | — | 是 |
| 企业技术中心建设项目 | 否 | 4,050 | — | 4,050 | 676.68 | 2,002.47 | -2,047.53 | 49.44 | 2020年6月 | — | — | 否 |
| 补充流动资 | 否 | 8,000 | — | 7,092.32 | 0.00 | 7,092.32 | 0.00 | 100.00 | 已完成 | — | — | 否 |
| 金 | ||||||||||||
| 永久性补充流动资金 | 是 | — | 24,256.94 | 24,256.94 | 0.00 | 24,256.94 | 0.00 | 100.00 | 已完成 | — | — | 是 |
| 合计 | — | 62,030 | 32,000.00 | 61,122.32 | 2,057.04 | 57,960.69 | -3,161.63 | 94.83 | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2018年12月19日，公司第五届董事会第二十二次会议和公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》，随着TPMS逐渐成为全球乘用车的标准配置，以及我国胎压监测强制性标准的推出，TPMS作为一项新兴的汽车安全电子产品，市场需求处于迅速增长阶段。为实现优势互补、协同运营，2018年下半年公司与德国霍富集团签署意向书，筹划成立合资公司，进一步整合各自全球TPMS业务。双方需要对其各自全球的TPMS业务统一进行整合，为避免重复建设，为提高募集资金使用效率，增加公司经济效益，公司拟变更募集资金投资项目——智能微型胎压传感器与控制器建设项目，拟将该项目剩余募集资金（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金。上述议案于2019年1月4日经2019年第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 | 24,312.37万元（含利息及理财收入）用于补充永久流动资金，其中的19,000.00万元为暂时补充流动资金转为永久补充流动资金 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为0.00元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年6月30日，募集资金专用账户余额为3,516.89万元（含存款利息与理财收益）。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：上表“募集资金净额”61,122.32万元系本公司首次发行股票募集资金总额66,963.36万元，扣除与发行有关的费用人民币5,841.04万元后所得。
注2: 上表“承诺投资项目”中项目之“永久性补充流动资金”，其“调整后投资总额”为24,256.94万元不含利息及理财收入。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久性补充流动资金 | 智能微型胎压传感器与控制器建设项目 | 24,256.94 | 24,256.94 | 24,256.94 | 24,256.94 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 24,256.94 | 24,256.94 | 24,256.94 | 24,256.94 | 100.00 | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见“募集资金使用情况对照表”之“项目可行性发生重大变化的情况说明” | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||