上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定以及《上海网达软件股份有限公司章程》的相关要求，我们作为上海网达软件股份有限公司(以下简称“公司”或“网达软件”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第三届董事会第十二次会议的相关议案，现发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和条件。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。本次非公开发行不涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司董事会将本方案提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见
公司为本次发行制定的《上海网达软件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
同意公司董事会将本预案提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见公司本次非公开编制的《上海网达软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会将本可行性分析报告提交股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见经核查《上海网达软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在违规改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《上海网达软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，因此同意公司董事会将本报告提交股东大会审议。
六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的独立意见公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意公司董事会将本措施提交股东大会审议。
七、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
我们认为，公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定制订的《上海网达软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，其内容和决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《上海网达软件股份限公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此同意公司董事会将本规划提交股东大会审议。
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