兴业证券股份有限公司关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐工作总结报告书
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定及兴业证券与网达软件签署的《保荐协议》，兴业证券对网达软件的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后两个完整的会计年度，网达软件于2016年9月14日起在上海证券交易所挂牌上市，其持续督导期为2016年9月14日至2018年12月31日，现兴业证券对网达软件的持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构 | 兴业证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 福州市湖东路268号 |
| 主要办公地址 | 福州市湖东路268号 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 联系人 | 李勇、刘秋芬 |
| 保荐代表人 | 李勇、刘秋芬 |
| 联系电话 | 021-38565733，021-38565706 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 上海网达软件股份有限公司 |
| 证券代码 | 603189 |
| 注册资本 | 22,080.00万元 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区自由贸易试验区川桥路409号 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区自由贸易试验区川桥路409号 |
| 法定代表人 | 冯达 |
| 控股股东 | 蒋宏业 |
| 实际控制人 | 蒋宏业 |
| 联系人 | 孙琳 |
| 联系电话 | 021-50306629 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行 |
| 本次证券发行时间 | 2016年9月1日 |
| 本次证券上市时间 | 2016年9月14日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段在网达软件首次公开发行股票并上市的过程中，兴业证券作为保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对网达软件及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹首次公开发行并上市工作；组织编制招股说明书等申请文件并出具发行保荐工作报告、发行保荐书等重要文件；提交申请文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。
（二）持续督导阶段
在网达软件上市后，兴业证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成了持续督导工作小组，通过日常沟通、定期回访、专题事项讨论等方式开展持续督导工作，重点对以下事项进行关注：相关承诺事项的落实情况、上市公司履行持续信息披露义务、上市公司执行关联交易、对外担保的有关制度及信息披露义务、大股东及关联方占用上市公司资源的情况、募集资金使用及存放情况以及公司治理和内部控制情况。持续督导期间，保荐机构及保荐代表人对网达软件的规范运作、募集资金运用等重大事项发表独立意见，并对网达软件年度运行情况进行了现场核查，督促网达软件整改现场核查中发现的问题。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换
网达软件首次公开发行股票募集资金总额40,075.20万元，扣除发行费用2,339.8376万元，募集资金净额37,735.3624万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]33030017号《验资报告》。网达软件已对募集资金采取了专户存储管理。
经网达软件第二届董事会第六次（临时）会议及第二届监事会第五次（临时）会议审议通过，网达软件使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金17,758.31万元。全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2016]33030072号《上海网达软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（二）部分募集资金投资项目终止及变更
经网达软件第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，网达软件终止实施募集资金投资项目“商业智能系统升级建设项目、移动视频通信系统建设项目”，并将募集资金变更用于“融合媒体运营平台项目”建设。网达软件独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。保荐机构对上述募集资金投资项目终止及变更事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（三）保荐代表人变更
在履行保荐职责期间，保荐代表人李杰因个人工作变动原因，无法继续担任网达软件的持续督导保荐代表人，保荐机构及时委派刘秋芬担任公司的保荐代表人，继续履行网达软件首次公开发行股票项目持续督导职责。
保荐机构在履行保荐职责期间，未发生中国证监会、证监局和上海证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施等重大事项。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
网达软件能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；网达软件能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
1、信息披露审阅方面，网达软件能够按规定及时准确地进行信息披露。上市公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行；
2、网达软件能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及领导访谈；
3、募集资金使用管理方面，网达软件能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，向保荐机构提供募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用的原始凭证和审批单据；在发生募集资金存放方式发生变更等情况时，能按规定及时通知保荐机构，并签署三方监管补充协议。
4、网达软件十分重视持续督导工作小组在定期和不定期现场检查工作中提出的建议和整改意见，积极完善上市公司各项内部控制制度，提高上市公司的信息披露水平。七、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的主要证券服务机构国浩律师（上海）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与了网达软件首次公开发行股票并上市工作及持续督导工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助网达软件规范上市公司行为等各方面均尽职尽责，提供专业意见及建议并出具相关报告，积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。上述证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况良好。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构在持续督导期间内，对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规的情况，披露内容完整，未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对网达软件募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。
截至2018年12月31日，网达软件首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。
十、其他需要说明的事项
无。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海网达软件股份有限公司保荐工作总结报告书》之签字盖章页）
副书乌有一
刘秋芬
保荐代表人：
李
法定代表人：