证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2024-003
江苏亚邦染料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，结合江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体如下：
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一百二十七条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十七条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接厉害关系、或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百二十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法律法规及有关规定所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知 | 第一百二十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法律法规及有关规定所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知 |
| 识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）法律、法规及有关规定和公司章程规定的其他条件。 | 识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、法规及有关规定和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶、子女配偶的父母等） （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 |
| 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | |
| 第一百三十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百三十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百三十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百三十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第一百三十四条 独立董事拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（按中国证监会或证券交易所的相关规定定义）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百三十四条 独立董事拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构、对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情 |
| 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 况和理由。 |
| 第一百三十五条 公司应当为独立董事提供必要的条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 …… | 第一百三十五条 公司应当为独立董事提供必要的条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 …… |
| 第一百三十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百三十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 |
| 任期届满前不得无故被免职。公司依照法定程序提前解除其职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | |
| 第一百三十八条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的，独立董事在该等委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 第一百三十八条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款不变。以上修订公司章程议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后正式生效。修订后的章程详见上海证券交易所网站。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2024年3月26日