证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2023-035
江苏亚邦染料股份有限公司关于公开挂牌转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）拟通过常
州产权交易所挂牌打包转让持有的常州市临江化工有限公司（以下简称“临江化工”）100%股权、安徽亚邦化工有限公司（以下简称“安徽亚邦”）100%股权、江苏亚邦实业投资有限公司（以下简称“亚邦实业”）100%股权。参照评估价值，首次挂牌底价不低于26,400万元。若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，第二次的挂牌价格不低于首次挂牌底价的70%。
? 本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 本次股权转让的交易成交价格以最后的摘牌价格为准。本次股权转让通过产
权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
根据公司自身经营发展需求，公司于2023年12月20日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司公开挂牌转让子公司股权的议案》。同
意公司通过常州产权交易所公开挂牌打包转让持有的临江化工100%股权、安徽亚邦100%股权、亚邦实业100%股权。参照评估价值，首次挂牌底价不低于26,400万元。若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，第二次的挂牌价格不低于首次挂牌底价的70%。转让后，公司将不再持有上述三家公司的股权。
（二）本次交易目的和原因
本次拟转让标的临江化工、安徽亚邦及亚邦实业均为公司全资子公司，临江化工和安徽亚邦为搬迁收储企业，已经闲置多年；亚邦实业为股权投资企业，仅投资了亚邦（孟加拉）化工与医药产业园开发有限公司一家企业，目前该项目尚未有实质性启动。根据公司经营发展需求，进一步盘活公司存量资产，优化资产结构，提高资金使用效率，聚焦主业发展，本次转让上述子公司股权，有利于节约管理成本，降低停业企业的管理风险。
（三）公司内部审批情况
本次交易经公司于2023年12月20日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项进行了认真审核并发表了独立意见。认为公司本次转让子公司股权有利于盘活存量资产、降低管理成本，符合公司及股东利益。本次资产转让聘请了具备执行证券、期货相关业务资格的评估公司进行了资产评估，并以评估结果作为挂牌价格确定依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让事项的审议、表决程序符合相关法律法规，一致同意本次公开挂牌转让子公司股权事项。
（四）其他情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，该事项在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况
本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象。
三、交易标的基本情况
（一）常州市临江化工有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：常州市临江化工有限公司
成立时间：1993年12月30日注册资本：4350万元人民币法定代表人：许芸霞注册地址：常州市新北区春江镇魏村临江村经营范围：化工原料及产品（除危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：亚邦股份持有临江化工100%股权。
2、财务状况
最近一年一期经审计的主要财务指标数据见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年11月30日（经审计） |
| 资产总额 | 24,725.61 | 22,884.10 |
| 负债总额 | 3,629.27 | 13,538.13 |
| 净资产 | 21,096.34 | 9,345.97 |
| 项 目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-11月（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 30,484.17 | -11,750.37 |
| 扣非净利润 | 30,486.19 | -11,750.28 |
注：根据原厂址地块土壤和地下水的调查结果，结合修复方案的询价，本期计提修复和管控费用9,916.76万元。
3、上述标的公司在最近12个月内未进行过其他增资、减资或改制。
4、其他事项说明：
（1）权属状况说明：临江化工为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。
（2）公司不存在为临江化工提供担保、财务资助，以及临江化工不存在对外提供担保、财务资助等情形。
（3）临江化工不属于失信被执行人。
（二）安徽亚邦化工有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：安徽亚邦化工有限公司成立时间：2001年09月21日注册资本：6000万元人民币法定代表人：朱玉林注册地址：铜陵县五松镇北郊十里长山经营范围：染料及染料中间体（双氰、4#蓝、分散紫1#），商品染料：还原深蓝VB、还原黄GCN、还原大红R、还原紫2R、还原草绿GN、还原灰BG、还原卡叽2G、还原蓝RSN、还原灰M、还原蓝6、还原艳绿FFB、还原棕BR、还原黄、还原橄榄T、还原橄榄绿B制造销售。
股权结构：亚邦股份持有安徽亚邦100%股权。
2、财务状况
最近一年一期经审计的主要财务指标数据见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年11月30日（经审计） |
| 资产总额 | 11,757.85 | 12,525.70 |
| 负债总额 | 1,095.15 | 2,668.08 |
| 净资产 | 10,662.70 | 9,857.62 |
| 项 目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-11月（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -428.44 | -805.08 |
| 扣非净利润 | -428.74 | -803.50 |
3、上述标的公司在最近12个月内未进行过其他增资、减资或改制。
4、其他事项说明：
（1）权属状况说明：安徽亚邦为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。
（2）公司不存在为安徽亚邦提供担保、财务资助，以及安徽亚邦不存在对外提供担保、财务资助等情形。
（3）安徽亚邦不属于失信被执行人。
（三）江苏亚邦实业投资有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：江苏亚邦实业投资有限公司成立时间：2020年11月25日注册资本：10000万元人民币法定代表人：许芸霞注册地址：江苏武进经济开发区长扬路6号经营范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：亚邦股份持有亚邦实业100%股权。
2、财务状况
最近一年一期经审计的主要财务指标数据见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年11月30日（经审计） |
| 资产总额 | 7,075.87 | 7,063.59 |
| 负债总额 | 4.30 | 3.57 |
| 净资产 | 7,071.57 | 7,060.02 |
| 项 目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-11月（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -23.07 | -11.55 |
| 扣非净利润 | -24.18 | -11.55 |
3、上述标的公司在最近12个月内未进行过其他增资、减资或改制。
4、其他事项说明：
（1）权属状况说明：亚邦实业为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等
司法措施妨碍权属转移的其他情况。
（2）公司不存在为亚邦实业提供担保、财务资助，以及亚邦实业不存在对外提供担保、财务资助等情形。
（3）亚邦实业不属于失信被执行人。
四、交易标的财务情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亚邦染料股份有限公司资产重组2022年度模拟合并财务报表审计报告》（天衡审字[2023]03215号）、《江苏亚邦染料股份有限公司资产重组2023年11月30日模拟合并财务报表审计报告》（天衡审字[2023]03216号），本次公开挂牌转让涉及的标的公司最近一年一期合并报表财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年11月30日（经审计） |
| 资产总额 | 43,559.33 | 42,473.38 |
| 负债总额 | 4,728.72 | 16,209.77 |
| 净资产 | 38,830.61 | 26,263.61 |
| 项 目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-11月（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 30,032.67 | -12,567.00 |
| 扣非净利润 | 30,033.27 | -12,565.33 |
五、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
1、 评估对象：安徽亚邦化工有限公司、常州市临江化工有限公司、江苏亚邦实业投资有限公司股东全部权益价值。
2、 评估范围：安徽亚邦化工有限公司、常州市临江化工有限公司、江苏亚邦实业投资有限公司的全部资产与负债。
3、 评估基准日：2023年11月30日
4、 价值类型：市场价值
5、 评估方法：资产基础法
6、 评估结论：在评估基准日2023年11月30日，三家被评估单位净资产
账面价值合计为26,303.48万元，评估价值合计为26,400.35万元，评估增值96.87万元，增值率为0.37%。具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
（二）定价情况及其合理性分析
江苏中企华中天资产评估有限公司对临江化工、安徽亚邦、亚邦实业股东全部权益价值进行了评估，出具了《江苏亚邦染料股份有限公司拟进行股权转让涉及的安徽亚邦化工有限公司、常州市临江化工有限公司、江苏亚邦实业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第1179号），以2023年11月30日为基准日，临江化工、安徽亚邦、亚邦实业全部股东权益价值采用资产基础法的评估价值为26,400.35万元。公司将参照评估价值，首次挂牌底价不低于26,400万元。若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，第二次的挂牌价格不低于首次挂牌底价的70%。本次转让起始挂牌价格是根据三家标的公司实际运营状况和主要资产构成的实际情况参照资产评估价格确定，定价依据与交易价格公允合理。
六、交易合同或协议的主要内容
本次交易系通过常州产权交易所公开挂牌转让，本次交易合同或协议尚未签署。本次交易的协议待挂牌程序履行完毕后，公司与摘牌方签订。
七、本次股权转让事项对公司的影响
本次公开挂牌打包转让子公司股权，能够进一步聚焦公司主业、优化公司资源配置，降低公司管理运营成本，提高资金使用效率。不会对公司经营、业务发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。转让完成后，三家标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚无法判断对公司当期利润或期后利润产生的影响。
| 序号 | 被评估单位 | 净资产 账面价值 | 净资产 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 1 | 安徽亚邦化工有限公司 | 9,857.62 | 9,995.28 | 137.66 | 1.40 |
| 2 | 常州市临江化工有限公司 | 9,345.97 | 9,345.97 | ||
| 3 | 江苏亚邦实业投资有限公司 | 7,099.89 | 7,059.10 | -40.79 | -0.57 |
| 合计 | 26,303.48 | 26,400.35 | 96.87 | 0.37 | |
八、风险提示
本次标的公司股权转让以公开挂牌转让的方式进行，受让方、最终交易价格、时间尚未确定，交易尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2023年12月21日