证券代码：603188 证券简称：ST亚邦 公告编号：2020-027
江苏亚邦染料股份有限公司关于公司与孟加拉国经济特区管理局签订《土地
租赁协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、协议主要内容：江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称 “公司”）与孟加拉国经济特区管理区签订土地租赁协议，公司拟在孟加拉国米尔沙来经济区（以下简称“米尔沙来经济区”）租赁土地用于投资建设染料、染料中间体等精细化工产品及配套公用工程项目，土地面积100英亩（404,686平方米），租赁期限50年，从将已出租土地的实际占有权移交给承租人之日起计算，土地租赁费用为0.75美元/平米/年，每年租金30.35万美元，50年租金总额1517.57万美元。
2、2020年8月4日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司签订土地租赁协议的议案》，本事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会。
3、本次租赁土地所涉及的投资项目尚在筹备阶段，具体投资金额及项目实施需提交公司董事会、股东大会审议。
4、履约的风险及不确定性：协议条款中已对协议双方责任与义务、价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。
5、本协议的签订对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。
6、本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、协议签署及概述
2020年8月4日，江苏亚邦染料股份有限公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司签订土地租赁协议的议案》，公司与孟加拉国经济特区管理局签署了《土地租赁协议》，公司拟在孟加拉国米尔沙来经济区租赁100英亩（404,686平方米）土地用于投资建设染料、染料中间体等精细化工产品及配套公用工程项目。租赁期限50年，从将已出租土地的实际占有权移交给承租人之日起计算，土地租赁费用为0.75美元/平米/年，每年租金30.35万美元，50年租金总额1517.57万美元。
二、租赁协议主要条款：
甲方：江苏亚邦染料股份有限公司 （承租人）
乙方：孟加拉国经济特区管理局 （出租人）
公司与孟加拉国经济特区管理局不存在关联关系。
（一）租赁地块位置、面积、用途
租赁地块位于吉大港乌帕齐拉/米尔沙来警察局管辖的米尔沙来经济区内，租赁土地面积100英亩（404,686平方米），租赁土地拟用于公司开发建设染料、染料中间体等精细化工产品项目以及配套的公用工程项目。
（二）租赁期限
租赁期限为50（五十）年，从将已出租土地的实际占有权移交给承租人之日起计算，可根据承租人和出租人自己之间的共同协议决定延长期限。
（三）租金支付
租金将从出租土地的实际所有权交付给承租人之日起收取，年租金为303,514.50（美元），按年度收取，在有关年度的起始月份起十五日内预缴。在签署租赁协议时，承租人向出租人缴纳两年的年租金作为保证金。
（四）土地交付
出租人应在道路开发完成后尽快将已出租土地的所有权移交给承租人。出租方需确保所有可用的公用设施连接至已出租土地上。
（五）承租人的主要权利义务
1、承租人有权根据孟加拉国经济区管理局(以下简称管理局)批准的总体规划和施工设计，自费在上述土地上开发、建造、架设必要的内部道路网、工厂或
其他建筑。基础设施和厂房的结构设计和图纸必须符合2017年《孟加拉国经济区(建筑施工)条例》。承租人应始终允许出租人的官员、代理人、工人和出租人授权的任何其他人员进入已出租的土地和场所，以检查开发工程和履约情况。
2、承租人将有权享受所有孟加拉国政府出台的免税、激励和福利政策，如免征关税、增值税、免税期等。出租方应配合相关的法定监管令、通知、指示、命令等提供协助以便获得相应的福利政策。
3、承租人须就主管当局所提供的服务按时缴付政府或主管当局所规定的一切相关的服务费及管理费用。承租人须就租赁土地向当局和相关主管部门支付征收的一切税费、款项、费用及其他任何应缴费用。
4、在孟加拉国经济区管理局注册的承租人应在土地移交之日起 6(六)个月内，根据管理局批准的总体规划，开始土地开发、道路建设、排水、建筑、公用设施配布和批租土地上的其他辅助基础设施，以达到管理局要求。
5、承租人应遵守所有与环境保护、污染控制和污水处理相关的适用法律法规，并采取必要的安全措施防范可能发生的火灾。
承租方应遵守 BEZA 一直采用的经济区《工业生产环境管理规范》的相关规定（副本已提供给承租人）。如果出租房发现任何违规行为，将根据《BEZA 环境执法策略》对承租人采取罚款等强制措施。
承租人应根据国家机构的标准处理和处置或督促他人处理和处置废物和其他废水，使管理局满意。
承租人应根据需要建造废水处理车间(ETP)、中央污水处理厂(CETP)或污水处理厂(STP)。承租人应确保回收循环所有可回收的工业废物，包括固体废物。
6、承租人应遵守政府和(或)当局不时就工资、就业、薪金、休假纪律、 健康、补偿、保险和其他福利向承租人企业工作的雇员发出/分发 并不时修订的关于工人最低工资的所有准则/指示和通知，以及 2010 年“出口加工区工人福利协会和劳资关系法”(2010 年第 43 号法案)或任何其他成文法或相应的修改法规。
7、租赁期满后或本协议终止时，承租人应将已出租的土地移交给出租人，且不受任何产权负担和责任的影响。在主管当局允许情况下，承租人可自由将其所有资产从承租土地上移走，费用由承租人自行负担。
8、未经出租人书面许可，不得转让、出租、转租或以任何方式处理或处置租赁的土地。
（六）出租方的主要权利义务
1、出租人应在道路开发完成后尽快将已出租的所有权移交给承租人。出租方需确保所有可用的公用设施连接至已出租土地上。
2、出租人有权根据承租方在申请中给出的施工计划，监督相应的项目开发进度。如果承租人没有合理的理由而未能保持相应的施工进度，则出租土地的租赁和分配可能会被取消，并没收承租人迄今支付给出租人的款项。
3、在下列情况下，出租人保留移除/处置出租土地和房屋内承租人的机械、设备、原材料和其他货物的权利:承租人未能支付应付款项；承租企业已被其上级机构或承租方关闭的，或承租方放弃或弃置土地的。
上款所规定的搬迁/处理费用，需由承租人承担。如果承租人未能支付此类费用，出租人有权依法索付上述费用。
4、(a)如果出租人发现承租人的企业有任何遗留的已建造的工厂建筑物、 机械或任何建筑物，而其拥有人的下落无法追查，则出租人有权按照适用规则出售该厂房、机械及建筑物。
(b)根据第(a)款的售卖收益应用于支付相关费用，此费用付清后的收入部分将予以没收。
承租人对此款项无权索回。如果售卖收益少于应付款项的数额，出租人有权采取措施，为支付剩余的欠款向承租人提起诉讼。
5、出租人有权通过出售承租人的资产或任何其他合法手段，包括根据 1913年 “公共需求追回法”采取的措施，向承租人收回任何应付款。
（七）不可抗力
即使本合同另有规定，任何一方均不应当承担由不可抗力因素造成的其他任何违约,不履行或迟延履行本协议下的任何义务、损害和损失，包括但不限于风暴, 飓风,洪水,闪电,地震,火灾,爆炸,爆炸或其他天灾、战争、暴乱、民众骚乱,劳工 行动或动乱，包括罢工、停工等，和因此导致的基础设施中断、网络中断、停 电等。
（八）协议的变更、解除或终止
1、本协议不限制承租人或出租人提出修改，如果承租人和出租人没有书面同意修改无效。
2、如果本协议的任何条款(或任何条款的一部分)被任何法院或其他司法机构认定为无效、非法或不可执行，则该条款或部分条款应被视为不构成本协议的一部分，本协议其他条款的有效性和可执行性不受影响。如果本协议的某项条款(或任何条款的一部分)被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应在进行必要的最小修改后适用，以保证其合法性、有效性和可执行性。
3、如果出现以下情况，本协议即告终止，土地分配亦须予以取消，并提前 90天通知承租人，如果(a)承租人未使用出租的土地； (b)已出租的土地被用于任何其他用途，而非其被分配的用途；(c)承租人违反本协议、临时分配书、适用法律(包括2010年孟加拉国经济区法案、规则、条例和政府通知及命令)的任何条件；（d）承租方未能按照许可函的条件履行或遵守，并且发现承租方有不当行为或违反任何许可条款和条件；(e)承租人沉迷于非法活动；和（f）承租方提交任何虚假文件或提供任何不真实的信息。
（九）违约、争议解决
1、本协议受2010年《孟加拉国经济区法》和孟加拉国其他适用法律管辖。
2、本协议任何一方不坚持严格履行本协议的任何契约、协议、条款或条件，或因行使任何权利或补救措施引起违反本协议，应构成放弃任何此类违约或后续违反契约、协议、条款或条件。本协议的任何契约、协议、条款或条件，以及对本协议的违约，均不得被放弃、更改或修改，除非双方签署书面文书。对任何违约行为的豁免不应影响或改变本协议，但本协议的每一项契约、协议、条款和条件应继续完全有效。
3、本协议双方之间因本协议或因违反本协议而产生的、与本协议有关的或与之相关的所有争议、争论或分歧，应通过真诚的协商谈判友好解决。如果双方未能解决争议，一方可要求根据孟加拉国 2001 年《仲裁法》或任何其他法规或其法定修正案，通过仲裁程序解决问题。
仲裁地点应在孟加拉国达卡。仲裁中使用的语言应为英语。裁决应为英文，一裁终决，且对双方均有约束力。
（十）协议生效
本协议自双方签署之日起生效，有效期为50(五十)年，从将已出租土地的实际占有权移交给承租人之日起计算，可根据承租人和出租人之间的共同协议决定延长期限。
三、协议签订对上市公司的影响
公司致力于发展精细化工行业，近年受国内安全环保整治影响，主要产能长期停产，对公司造成重大不利影响。为解决公司单一基地生产的压力，分散政策风险，公司计划在孟加拉国投资建设染料及中间体等精细化工产品项目，本次租赁协议的签署，有利于公司在孟加拉国投资项目的顺利实施和快速推进，从而有利于缓解当前公司单一基地停产带来的风险，增强抗风险能力，同时进一步扩大产能，确保产品的持续供应，丰富产品结构，拓展海外市场，增强公司盈利能力，符合公司战略发展目标，实现可持续发展。
由于本合同履行期限为50年，执行本合同可能产生的营业收入、费用及利润将按照实际执行年度进行分期确认，因此，本合同的签署对公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润均不产生重大影响。
四、风险提示
1、协议条款中已对协议双方责任与义务、价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但协议涉及期限较长，在履行过程中，如遇政策、市场等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。
2、孟加拉国作为世界上最不发达的国家之一，存在诸如资金、技术短缺，基础设施薄弱，能源供应困难等问题，政局不稳、社会治安恶化，政府效率低下以及大国在孟加拉国的影响力争夺所带来的政治风险可能会影响到本协议的履行。
3、本次租赁土地所涉及的投资项目尚在筹备阶段，具体投资金额及项目实施需提交公司董事会、股东大会审议；且境外投资等项目尚需境外投资主管机关、商务主管部门机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。
4、本协议中提及的投资项目、建设周期等均为预计，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险，理性
投资。公司将积极关注该协议事宜的进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
五、查备文件
1、公司与孟加拉国经济特区管理局签订的《土地租赁协议》。
2、公司第五届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020年8月5日