证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2022-033
青岛海容商用冷链股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为66.1881万股。
? 本次限售股上市流通日期为2022年7月4日。青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”、“海容冷链”）于2022年6月16日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为71名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售66.1881万股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
2、2019年6月6日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年6月6日至2019年6月15日，公司通过公司网站（www.chinahiron.com）发布了《关于公司2019年限制性股票激励计划方案的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年6月17日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：
2019-039）。
3、2019年6月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-042）。
4、2019年7月2日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日是2019年7月2日，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
5、2019年8月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划权益授予结果公告》（公告编号：2019-052）。
6、2020年6月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象第一个限售期解除限售条件进行了审核并发表了同意的意见。
7、2021年4月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票激励计划回购价格由15.51元/股调整为7.18元/股，并对公司2019年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
8、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会审议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
9、2021年6月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-059）。
10、2021年6月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象第二个限售期解除限售条件进行了审核并发表了同意的意见。
11、2021年8月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意按照7.18元/股的回购价格回购注销公司2019年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计30,338股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。
12、2021年9月9日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2021年11月2日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-101）。
14、2022年6月16日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议
案》，同意将2019年限制性股票激励计划回购价格由7.18元/股调整为6.88元/股，后续公司将为71名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售66.1881万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
（二）历次限制性股票激励计划授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予人数 | 授予后剩余股票数量 |
| 2019年限制性股票激励计划 | 2019年7月2日 | 15.51元/股 | 1,200,000股 | 75 | 0 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 上市流通日 | 解锁数量 | 已回购注销股票数量 | 回购原因 | 剩余未解锁股票数量 |
| 2019年限制性股票激励计划第一期解除限售 | 2020年7月2日 | 672,002股注1 | 0股 | 不适用 | 1,007,998股注1 |
| 2019年限制性股票激励计划第二期解除限售 | 2021年7月2日 | 672,498股注2 | 66,200股注2 | 离职 | 672,499股注2 |
| 2019年限制性股票激励计划第三期解除限售 | 2022年7月4日 | 661,881股注2 | 0股 | 不适用 | 10,618股注2 |
注1：表格中数量已根据2019年度利润分派及资本公积金转增股本实施情况进行了相应调整。
注2：表格中数量已根据2019年度、2020年度利润分派及资本公积金转增股本实施情况进行了相应调整。
二、激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明
（一）第三个限售期即将届满的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司授予的2019年限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司2019年授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司2019年授予的限制性股票的授予日为2019年7月2日，第三个限售期将于2022年7月1日届满。
（二）第三个限售期解除限售条件成就的说明
激励对象同时满足下列解除限售条件时，获授的限制性股票方可解除限售：
| 第三个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求： 《激励计划》第三个限售期考核目标为：2019-2021年营业收入年复合增长率不低于10%且2019-2021年净利润年复合增长率不低于5%；或者2019年-2021年营业收入和净利润复合增长率不低于同行业上市公司的平均复合增长率。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 选取的同行业上市公司包括：冰轮环境、大冷股份、雪人股份、四方科技。 | 公司2019年实现营业收入153,563.27万元，2021年实现营业收入266,179.39万元，2019-2021年营业收入年复合增长率为31.66%；公司2019年剔除股份支付费用影响后实现扣非净利润20,946.63万元，2021年剔除股份支付费用影响后实现扣非净利润25,745.87万元，2019-2021年净利润复合增长率为10.87%。公司业绩满足解除限售条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应的个人层面可解除限售比例为100%、70%、0%。 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数 | 本次解除限售的71名激励对象2021年度考核结果均为优良，业绩考核满足解除限售条件，解除限售比例均为100%。 |
综上所述，董事会认为公司2019年授予的限制性股票的第三个限售期将于2022年7月1日届满，解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照相关规定为71名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象为75人，其中：郭青、张济春、高宁因离职不具备激励对象资格，其所持有的限制性股票已经回购注销；邹治臣因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，2019年限制性股票第三期可解除限售的激励对象共71人。
三、激励计划第三个限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为71人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为66.1881万股，约占公司目前股本总额244,511,663股的0.27%。
3、限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量 （万股） | 第三期解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 1 | 张含富 | 品质总监 | 8.1127 | 2.4339 | 30% |
| 2 | 周金亮 | 生产总监 | 8.1127 | 2.4339 | 30% |
| 3 | 其他人员 | 核心技术及业务人员 | 204.4028 | 61.3203 | 30% |
| 总计 | 220.6282 | 66.1881 | 30% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、激励计划第三期解除限售的限制性股票上市流通日为2022年7月4日。
2、激励计划第三期解除限售的限制性股票数量为66.1881万股。
3、激励计划的激励对象不包括公司董事、监事和高级管理人员。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 4,249,536 | -661,881 | 3,587,655 |
| 无限售条件的流通股份 | 240,262,127 | 661,881 | 240,924,008 |
| 股份总额 | 244,511,663 | 0 | 244,511,663 |
五、法律意见书的结论性意见
公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次解除限售已满足《公司法》《管理办法》《股票激励计划》规定的相关解除限售条件，本次解除限售条件已成就；本次解除限售可解除限售对象及可解除限售数量符合《公司法》《管理办法》《股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售
尚需履行相应的信息披露义务并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
六、备查文件
1、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
2、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第四次会议相关事项的意见；
3、上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2022年6月25日